国文股份(838927):员工持股计划（草案）（修订稿）

 

原标题:国文股份:员工持股计划（草案）（修订稿）

证券代码：838927 证券简称：国文股份 主办券商：国融证券

国文电气股份有限公司
员工持股计划（草案）（修订稿）




2024年1月

声明
本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。



特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

1.本员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》）、《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》（以下简称《业务指南》）、《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求(试行)》（以下简称《监管指引第6号》）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定制定。

2.本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3.本员工持股计划的参加对象为已与公司及其分、子公司签订劳动合同的员工，包括董事（不含独立董事）、管理人员以及符合条件的员工。总计38人，其中参加本员工持股计划的董事共2人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

4.本员工持股计划拟通过设立的合伙企业持有公司股票，参加对象通过持有该持股平台的合伙份额间接持有公司权益，合计不超过166.50万股，占公司总股本比例不超过2.44%，具体由实际认购及缴款确定。合伙企业通过认购定向发行股票形式实施。

5.本员工持股计划的资金来源为参加对象的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他合法方式取得的自筹资金，公司不存在为参加对象提供贷款、垫资、担保等任何形式的财务资助的情形，亦不存在杠杆资金或第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

6.本员工持股计划股票来源为公司定向发行的普通股股票，定向发行价格为1.49元/股。本员工持股计划通过持股平台间接持有公司股票不超过1,665,000股，占公司发行后总股本68,310,066股的比例为2.44%，具体认购股数根据实际出资缴款金额确定。

7.本员工持股计划的存续期为8年，股票锁定期为3年（即36个月），锁定期自股票登记至合伙企业名下且完成工商变更登记之日起算。员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经公司董事会审议并提请股东大会审议批准提前终止或展期。存续期内，员工持股计划持有公司的股票全部出售完毕，可提前终止。

8.本员工持股计划通过设立有限合伙企业并依据合伙企业之合伙协议等相关规定自行管理。授权持有人代表履行员工持股计划的日常管理职责，并根据持有人会议的授权代表全体持有人通过合伙企业行使股东权利。

9.未来中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司如制定适用于本公司的股权认购或员工持股管理办法或法规文件，如本持股计划与之强制条款相冲突，为使本员工持股计划得以继续履行，经股东大会审议通过可以按照新的规定对本员工持股计划相关条款进行修订。

10.本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合挂牌条件要求。

11.公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本员工持股计划需缴纳的相关税费由参加对象自行承担。

12.公司董事会对本员工持股计划审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施，关联董事、关联股东均应回避表决。董事会、股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对参加对象聘用期限的承诺，公司与参加对象的劳动关系仍按公司与参加对象签订的劳动合同执行。

13.本员工持股计划已获得股东大会批准，但存在参加对象无法筹集认购资金，而导致本员工持股计划无法成立的风险。




目录
一、 员工持股计划的目的 ................................................ 8 二、 员工持股计划的基本原则 ............................................ 8 三、 员工持股计划的参加对象及确定标准 .................................. 8 四、 员工持股计划的资金及股票来源 ..................................... 15 五、 员工持股计划的设立形式、管理模式 ................................. 18 六、 员工持股计划的存续期限与锁定期限 ................................. 31 七、 员工持股计划的变更、调整、终止以及权益处置办法 ................... 33 八、 员工持股计划需履行的程序 ......................................... 38 九、 关联关系和一致行动关系说明 ....................................... 38 十、 其他重要事项（如有） ............................................. 39 十一、 风险提示 ....................................................... 39 十二、 备查文件 ....................................................... 40


释义
在本员工持股计划草案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
释义项目   　   释义  
国文股份、本公司、公司、挂 牌公司   指   国文电气股份有限公司  
股票、标的股票   指   依据本计划由合伙企业持有的国文股份普 通股股票  
员工持股计划、持股计划、本 员工持股计划、本计划   指   《国文电气股份有限公司 2024年员工持股 计划（草案）（修订稿）》  
有限合伙企业、载体公司、合 伙企业或员工持股平台   指   持有人就参与本期员工持股计划共同出资 设立的有限合伙企业  
董事会   指   国文电气股份有限公司董事会  
监事会   指   国文电气股份有限公司监事会  
股东大会   指   国文电气股份有限公司股东大会  
参加对象、持有人   指   符合公司规定的条件，本计划所列的加入员 工持股计划的特定对象（公司及其分、子公 司的员工）  
份额   指   本计划之基本计量单位，激励对象对合伙企 业出资后，即为合伙企业之财产份额，每1 份持股计划份额对应合伙企业的1份财产份 额（即合伙协议记载的出资额）  
持有人会议   指   依据本计划规定通知全体持有人召开的会 议，在有限合伙设立后，合伙企业之合伙人 会议即为持有人会议  
持股平台、有限合伙或合伙企 业   指   为实施员工持股计划，而由激励对象根据本 计划规定而作为合伙人出资设立有限合伙 企业  
存续期   指   本计划存续期8年，自股票登记至合伙企业  
　   　   名下且完成工商变更登记之日起算  
锁定期   指   本计划锁定期3年，自股票登记至合伙企业 名下且完成工商变更登记之日起算  
解锁期   指   员工持股计划规定的解除限售条件成就后， 持有人持有的份额或员工持股计划持有国 文股份股票可以解除禁止转让的时间段  
登记结算公司   指   中国证券登记结算有限责任公司  
证监会   指   中国证券监督管理委员会  
股转公司、全国股转系统   指   全国中小企业股份转让系统有限责任公司  
《公司法》   指   《中华人民共和国公司法》  
《证券法》   指   《中华人民共和国证券法》  
《监管指引第6号》   指   《非上市公众公司监管指引第6号——股权 激励和员工持股计划的监管要求（试行）》  
《业务指南》   指   《全国中小企业股份转让系统股权激励和 员工持股计划业务办理指南》  
《管理办法》   指   《国文电气股份有限公司员工持股计划管 理办法》  
《公司章程》   指   《国文电气股份有限公司章程》  
元、万元   指   人民币元、人民币万元  



一、 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《监管指引第6号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

挂牌公司实施本次员工持股计划的主要目的为激励管理人员和其他重要员工，共同分享公司发展成果。

公司紧跟时代发展步伐，守正创新，业务板块逐步从电力行业向新能源行业延展。全资子公司安达电气是公司现阶段主要收入和利润的来源，海南分公司是支撑公司新能源发展的重要部分，因此，本次员工持股计划包含分、子公司人员。

公司董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员参与本员工持股计划，其参与本次员工持股计划的目的在于充分发挥公司骨干员工的带头作用，调动员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和管理层、员工个人利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康高质量发展。

二、 员工持股计划的基本原则
公司实施员工持股计划遵守以下基本原则：
（一） 公司严格按照法律法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，真实、准确、完整、及时地披露信息。

（二） 公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

（三） 参与持股计划的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担。

三、 员工持股计划的参加对象及确定标准
（一） 员工持股计划参加对象的法律依据
本员工持股计划的参加对象依据《公司法》《证券法》《监管指引第6号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定。

（二） 员工持股计划参加对象的确定标准如下：
员工持股计划的参与对象为已与挂牌公司或挂牌公司分、子公司签订劳动合同的员工，包括董事（不包含独立董事）、监事、管理层人员及员工。

所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与挂牌公司或挂牌公司分、子公司签署劳动合同。

参加对象要有一定的经济基础，能通过自身合法薪酬或通过自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得参加员工持股计划所必须的资金来源。

（三） 员工持股计划参加对象的具体情况
本次员工持股计划合计参与人数共38人，合计持有份额共1,665,000份，占比2.44%。其中，董事、监事、高级管理人员以外的其他参与主体共计30人，合计持有份额770,000份，占比1.13%。


序号   参加对象   职务类别   拟认购份额 （份）   拟认购份 额占比（%）   拟认购份额对 应挂牌公司股 份比例（%）  
1   杨国安   董事长   450,000   27.03%   0.66%  
2   杨亚雄   董事   330,000   19.82%   0.48%  
3   韩丽琼   监事   20,000   1.20%   0.03%  
4   刘小川   监事   15,000   0.90%   0.02%  
5   田士永   财务总监   10,000   0.60%   0.01%  
6   王海明   董事会秘书   20,000   1.20%   0.03%  
7   刘发国   其他高级管理 人员   20,000   1.20%   0.03%  
8   田利彬   其他高级管理 人员   30,000   1.80%   0.04%  
董事、监事、高级管理人员以外的其 他参与主体合计   770,000   46.25%   1.13%   　   　  
合计   1,665,000   100.00%   2.44%   　   　  

本次员工持股计划参加对象存在实际控制人，存在持股5%以上的股东。

公司实际控制人、持股5%以上的股东杨国安，拟认购份额对应公司股票不超过450,000股，占员工持股计划比例不超过27.03%；其一致行动人杨亚雄、杨亚惠分别拟认购份额对应公司股票不超过330,000股和20,000股，分别占员工持股计划比例不超过19.82%和1.20%。杨国安作为公司董事长、杨亚雄作为公司总经理，对公司发展有重要作用，且实际控制人参与有助于调动公司管理层和员工的积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力。公司认为在公司运营管理和发展中有重要贡献的实际控制人参与员工持股计划符合《公司法》《证券法》《监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，有利于保护中小股东合法权益。

说明：
1、具体认购情况

序号   姓名   人员类型   拟认购份 额（份）   拟认购金 额（元）   拟认购 份额占 比（%）   拟认购 份额对 应挂牌 公司股 份比例 （%）  
1   杨国安   董事长   450,000   670,500   27.03%   0.66%  
2   杨亚雄   董事、总经理   330,000   491,700   19.82%   0.48%  
3   刘发国   副总经理   20,000   29,800   1.20%   0.03%  
4   田利彬   副总经理   30,000   44,700   1.80%   0.04%  
5   田士永   财务总监   10,000   14,900   0.60%   0.01%  
6   韩丽琼   监事会主席   20,000   29,800   1.20%   0.03%  
7   王海明   董事会秘书   20,000   29,800   1.20%   0.03%  
8   刘小川   职工代表监事   15,000   22,350   0.90%   0.02%  
9   李增建   符合参与本次 员工持股计划 要求的员工   100,000   149,000   6.01%   0.15%  
10   周向国   符合参与本次 员工持股计划 要求的员工   25,000   37,250   1.50%   0.04%  
11   刘卫青   符合参与本次 员工持股计划 要求的员工   10,000   14,900   0.60%   0.01%  
12   杨亚惠   符合参与本次 员工持股计划 要求的员工   20,000   29,800   1.20%   0.03%  
13   马旭东   符合参与本次 员工股计划要 求的员工   20,000   29,800   1.20%   0.03%  
14   刘璐   符合参与本次 员工持股计划 要求的员工   20,000   29,800   1.20%   0.03%  
15   贺子希   符合参与本次 员工持股计划 要求的员工   10,000   14,900   0.60%   0.01%  
16   魏凌霄   符合参与本次   10,000   14,900   0.60%   0.01%  
　   　   员工持股计划 要求的员工   　   　   　   　  
17   张慧茹   符合参与本次 员工持股计划 要求的员工   10,000   14,900   0.60%   0.01%  
18   李朋钊   符合参与本次 员工持股计划 要求的员工   10,000   14,900   0.60%   0.01%  
19   谭双保   符合参与本次 员工持股计划 要求的员工   10,000   14,900   0.60%   0.01%  
20   杨洋   符合参与本次 员工持股计划 要求的员工   10,000   14,900   0.60%   0.01%  
21   陈永红   符合参与本次 员工持股计划 要求的员工   10,000   14,900   0.60%   0.01%  
22   卢丽雅   符合参与本次 员工持股计划 要求的员工   10,000   14,900   0.60%   0.01%  
23   靳章   符合参与本次 员工持股计划 要求的员工   10,000   14,900   0.60%   0.01%  
24   王群   符合参与本次 员工持股计划 要求的员工   20,000   29,800   1.20%   0.03%  
25   史红梅   符合参与本次 员工持股计划 要求的员工   5,000   7,450   0.30%   0.01%  
26   袁红霞   符合参与本次 员工持股计划 要求的员工   10,000   14,900   0.60%   0.01%  
27   刘微   符合参与本次 员工持股计划 要求的员工   10,000   14,900   0.60%   0.01%  
28   邵磊   符合参与本次 员工持股计划 要求的员工   10,000   14,900   0.60%   0.01%  
29   边会敏   符合参与本次 员工持股计划 要求的员工   10,000   14,900   0.60%   0.01%  
30   王晴   符合参与本次 员工持股计划   10,000   14,900   0.60%   0.01%  
　   　   要求的员工   　   　   　   　  
31   李赫超   符合参与本次 员工持股计划 要求的员工   10,000   14,900   0.60%   0.01%  
32   金红军   符合参与本次 员工持股计划 要求的员工   10,000   14,900   0.60%   0.01%  
33   王俊生   符合参与本次 员工持股计划 要求的员工   10,000   14,900   0.60%   0.01%  
34   李士青   符合参与本次 员工持股计划 要求的员工   10,000   14,900   0.60%   0.01%  
35   陈辉   符合参与本次 员工持股计划 要求的员工   300,000   447,000   18.02%   0.44%  
36   钟赞琼   符合参与本次 员工持股计划 要求的员工   40,000   59,600   2.40%   0.06%  
37   余冰冰   符合参与本次 员工持股计划 要求的员工   20,000   29,800   1.20%   0.03%  
38   赵重儒   符合参与本次 员工持股计划 要求的员工   10,000   14,900   0.60%   0.01%  
合计   1,665,000   2,480,850   100.00%   2.44%   　   　  

2、实际控制人及其一致行动人合计认购比例较高的合理性
（1）公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。参与持股计划的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担。

（2）本次认购价格为1.49元/股，高于公司最近一期经审计每股净资产和最近一次定向发行价格，认购价格相对较高，对于公司大多数参与持股计划的员工来说资金压力较大，导致其认购数量较少。

（3）实际控制人及其一致行动人对公司整体情况以及所处行业了解更为深入、全面，对公司未来发展信心更足，同时自有资金相对充裕，因此认购意愿更强。

综上，公司实际控制人及其一致行动人合计认购比例较高，是自愿认购正常履行的结果，符合公司实际情况，具备合理性。

3、实际控制人及其一致行动人亲属认购情况
公司本次认购员工合计38人，其中实际控制人及一致行动人有亲属关系的认购员工5人，分别为刘璐、王群、袁红霞、王晴、李赫超，5人合计认购7万股，占本次发行总股份的 4.20%，认购股份占本次发行数量比例没有过高情形，有亲属关系的员工不存在优先认购情形，均是认可公司发展方向愿与共同发展的员工，并在遵循平等条件下自愿认购。本次持股计划，出现有亲属关系的认购员工并未享受优先条款，均是在遵循平等条件下自愿认购，上述人员符合员工持股计划的参与对象要求，公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司中小股东利益的情形。

4、董监高、实际控制人及其一致行动人及其亲属认购情况如下：

序号   姓名   职务及亲属关系   拟认购份额（份）   拟认购份额 占比（%）  
1   杨国安   实际控制人、董事长   450,000   27.03%  
2   杨亚雄   一致行动人、总经理   330,000   19.82%  
3   杨亚惠   一致行动人   20,000   1.20%  
4   刘璐   杨亚雄之妻   20,000   1.20%  
5   王群   杨国安之外甥   20,000   1.20%  
6   王晴   杨国安之外甥女   10,000   0.60%  
7   袁红霞   王群之妻   10,000   0.60%  
8   李赫超   杨亚雄舅舅之子   10,000   0.60%  
9   韩丽琼   监事会主席   20,000   1.20%  
10   刘小川   监事   15,000   0.90%  
11   田士永   财务总监   10,000   0.60%  
12   王海明   董事会秘书   20,000   1.20%  
13   刘发国   副总经理   20,000   1.20%  
14   田利彬   副总经理   30,000   1.80%  

合计   985,000   59.15%  
本次员工持股计划，施行目的在于充分发挥公司骨干员工的带头作用，调动员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和管理层、员工个人利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康高质量发展。持股计划可以更好的面向基层员工，将各层次人员利益一致化，增强凝聚力。本次发行股价定为1.49元/股，高于前次发行的1.35元/股，高于每股净资产，属于相对公允的定价，此定价情况下绑定业绩考核将影响员工认购热情，与公司发起本次员工计划之初衷违背，因此本次员工持股计划拟采用一次性授予方式实施，未设置绩效考核指标，符合《监管指引第 6号》、《业务指南》等法律、法规的规定。不存在刻意规避《监管指引第 6号》中关于绩效考核条件等相关要求的情形。此外，本次员工持股计划，设有锁定期36个月，董监高亦有相关减持之规定，公司未考虑设置差异化的业绩考核指标或延长锁定期。

5、分、子公司员工认购情况：

序号   公司   姓名   职务   拟认购份额 （份）   拟认购 份额占 比（%）  
1   安达 子公司   刘小川   职工代表监 事、车间主任   15,000   0.90%  
2   　   　   　   　   　  
　   　   王群   采购经理   20,000   1.20%  
3   　   　   　   　   　  
　   　   史红梅   办公室主任   5,000   0.30%  
4   　   　   　   　   　  
　   　   袁红霞   铁件车间主任   10,000   0.60%  
5   　   　   　   　   　  
　   　   刘微   会计   10,000   0.60%  
6   　   　   　   　   　  
　   　   邵磊   硫化车间班长   10,000   0.60%  
7   　   　   　   　   　  
　   　   边会敏   硫化车间班长   10,000   0.60%  
8   　   　   　   　   　  
　   　   王晴   出纳   10,000   0.60%  
9   　   　   　   　   　  
　   　   李赫超   销售骨干   10,000   0.60%  
10   　   　   　   　   　  
　   　   金红军   销售骨干   10,000   0.60%  
11   　   　   　   　   　  
　   　   王俊生   销售骨干   10,000   0.60%  
12   　   李士青   硫化车间组长   10,000   0.60%  
13   海南 分公司   陈辉   分公司总经理   300,000   18.02%  
14   　   　   　   　   　  
　   　   钟赞琼   业务经理   40,000   2.40%  
15   　   　   　   　   　  
　   　   余冰冰   会计   20,000   1.20%  
16   　   　   　   　   　  
　   　   赵重儒   业务员   10,000   0.60%  

四、 员工持股计划的资金及股票来源
（一） 资金来源
本次员工持股计划的总份额共1,665,000份，成立时每份1.49元，资金总额共2,480,850元。

本次员工持股计划的资金来源为：
√员工合法薪酬 √法律、行政法规允许的其他来源，自筹资金。

挂牌公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保等情况。

挂牌公司不存在杠杆资金。

挂牌公司不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

（二） 股票来源
本次员工持股计划拟持有公司股票 1,665,000股，占公司总股本比例为2.44%,股票来源及数量、占比情况如下：

股票来源   股票数量（股）   占员工持股计划 总规模比例（%）   占公司总股 本比例（%）  
认购定向发行股票   1,665,000   100%   2.44%  

（三） 股票受让价格及合理性
1、认购价格
本次员工持股计划的股票受让价格为每股1.49元，与本次股票发行价格一致。

2、定价合理性
（1）截至2023年9月30日，公司未经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为98,153,735.71元，公司每股净资产为1.47元；根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2023）第010722号《审计报告》，截至2022年12月31日，归属于挂牌公司股东的净资产为85,956,781.46元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.29元。

本次发行价格系综合考虑公司所处行业发展前景、成长性、公司经营业绩增长良好预期等因素，结合发行对象、公司每股净资产、每股收益等因素并与投资者进行充分沟通后确定，本次发行定价合理。

（2）公司股票交易方式为集合竞价转让，截至本次董事会召开日前，公司股票前收盘价为2.99元/股。公司股票交易方式为集合竞价转让，截至本次董事会召开日前，自公司挂牌以来，股票总交易数量合计为2,369,542股，仅占当前公司总股本的3.56%，其中2022年股票交易数量为835,917股，2023年股票交易数量为137,115股，整体成交量小，公司流通股活跃性较差，交易价格不具有参考性。

（3）本次发行系公司挂牌以来第三次定向发行，前次发行价格1.35元/股。

本次发行价格为1.49元/股。本次发行价格较前次有一定增长，公司综合考虑公司所处行业、公司成长性、每股净资产等多方面因素，定价具备合理性。

（4）2017年5月，公司实施2016年年度权益分派方案：以公司当时总股本40,390,000股为基数，向全体股东每10股转增2.380000股，本次权益分派的除权除息日为2017年5月26日。2018年5月，公司实施2017年年度权益分派方案：以公司当时总股本53,032,820股为基数，向全体股东每10股派0.600000元人民币现金，本次权益分派的除权除息日为2018年5月30日。2020年9月，公司实施2020年半年度权益分派方案：以公司当时总股本53,032,820股为基数，向全体股东每10股送红股0.75股，每10股转增0.42股，本次权益分派的除权除息日为2020年9月15日。除上述权益分派外，公司未发生其他除权除息、分红派息、转增股本等影响股票发行定价的情形。上述权益分派事项已实施完毕，对本次股票发行价格无影响。

（5）公司所处行业为制造业（C）电气机械和器材制造业（C38）输配电及控制设备（C382）配电开关（C3823）。经选取与公司同属细分行业 C382输配电及控制设备制造的新三板挂牌公司2023年以来的股票定向发行情况，进行对比分析如下：

证券代码   证券简称   股票定向发 行情况报告 书公告日   发行价 格（元/ 股）   最近一 期经审 计每股 收益 （元/ 股）   发行市 盈率   最近一期经 审计每股净 资产（元/ 股）   发行 市净 率  
839362   华力电气   2023/3/31   1.50   0.10   15.00   1.25   1.20  
873864   旭辉电气   2023/3/16   11.00   0.97   11.34   3.9   2.82  
831564   欧伏电气   2023/3/3   3.98   0.63   6.32   3.91   1.02  
838927   国文股份   —   1.49   0.18   8.28   1.47   1.01  
截至2023年9月30日，公司基本每股收益为0.18元，本次发行市盈率为8.28，每股净资产为 1.47元/股，本次发行价格对应的市净率为 1.01，与同行业可比公司相比，不存在显著差异。

综上，公司本次定向发行价格为 1.49元/股，系综合考虑公司目前经营状况、股票市场交易、前次发行价格等因素后，最终经公司与发行对象自主协商确定，价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

3、股份支付情况
根据《企业会计准则第11号--股份支付》规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

（1）本次发行对象参与股票定向发行的行为系基于公司发展战略的自愿投资行为，公司与发行对象签署的股份认购协议中，亦不存在获取职工或其他方服务为目的的情形，不存在业绩承诺等其他涉及股份支付的履约条件。

（2）本次定向发行以现金认购公司发行的股票，是为了满足公司日常经营需要，扩大公司规模、提高盈利能力和抗风险能力，提升公司市场地位，增强公司综合实力，促进公司的可持续发展。

（3）本次股票发行价格定价公允，高于前次发行价格，不低于公司最近年度经审计的每股净资产，并参考了每股收益以及公司经营前景，经审计的每股净资产、市盈率等多种因素。因此，本次定向发行不适用于《企业会计准则第 11 号——股份支付》。

综上所述，公司本次股票发行价格合理，不适用股份支付准则进行会计处理，不存在损害股东利益的情况。


五、 员工持股计划的设立形式、管理模式
（一） 设立形式与管理模式
本员工持股计划设立后：
√由公司自行管理 □委托给具有资产管理资质的机构管理
本次员工持股计划以员工通过：
□直接持有公司制企业股份 √直接持有合伙制企业股份
□员工持股计划相应权益进行间接持有的形式设立
本员工持股计划将由公司自行管理。

（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止；
（二）董事会负责拟定和修订本计划，并报公司股东大会审议，在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜；董事会有权对本计划进行解释； （三）监事会是本计划的监督机构，负责审核本计划参与对象的适合性，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章进行监督； （四）本计划由公司自行管理，不涉及选任外部管理机构，也不会产生由于委托外部机构管理而支付的管理费用；
（五）本计划不设置管理委员会，内部管理权力机构为持有人会议，通过持有人会议选举产生持有人代表，根据本员工持股计划规定履行本员工持股计划日常管理职责，代表持有人行使相关权利。


（二） 持有人会议或其他组织
持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构，所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（一）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免持有人代表；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和终止（包括不限于提前终止）并由董事会审议通过后提交股东大会审议；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人代表提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
4、授权持有人代表对员工持股计划进行日常管理；
5、授权持有人代表负责本员工持股计划的清算和财产分配；
6、授权持有人代表行使股东权利，包括但不限于表决权、知情权、收益权、处置权；
7、审议和修订员工持股计划的《管理办法》；
8、持有人代表认为需要召开持有人会议审议的其他事项；
9、法律、行政法规、规章、规范性文件和本计划规定的需要持有人会议审议的其他事项。

（二）持有人会议召集程序
首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，选举持有人代表,其后持有人会议由持有人代表负责召集和主持。持有人代表不能履行职务时，由其指派一名持有人负责召集和主持。

持有人代表召开持有人会议，应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、提交审议的事项和提案；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他合伙人代为出席会议的要求； 7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。

如遇紧急情况（包括发生不可抗力、突发危险等无法实现提前3日书面通知召集，且不立即召开持有人会议将给全体持有人造成重大不利影响的情形），可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括会议的时间、地点、召开方式、提交审议的事项和提案以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

经召集人决定，也可以采用通讯方式召开会议并进行书面表决；召集人应在会议通知中说明持有人会议采用通讯方式召开会议并进行书面表决、书面表决意见的寄交方式。

单独或合计持有员工持股计划 50.00%以上财产份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人代表人同意召开合伙持有人会议的，应当在5日内发出召开合伙持有人会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开合伙持有人会议的合伙持有人的同意。单独或合计持有本员工持股计划5.00%以上财产份额的合伙人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向持有人代表提交。

（三）持有人会议的表决程序
1、员工持股计划持有人以其持有的出资额行使表决权。员工持股计划持有人持有的每1份员工持股计划份额（对应出资额）拥有 1 票表决权； 2、持有人会议采取记名方式投票表决。每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式； 3、持有人会议应由持有人本人出席；持有人不能出席的，可以书面委托其代理人代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由持有人签名或盖章。代为出席会议的人员应当在授权范围内行使持有人的权利。持有人未出席持有人会议，亦未委托代表出席的，视为放弃本次持有人会议相关事项的表决权；
4、每项议案经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的 1/2以上份额且经持有人代表通过方为有效。员工持股计划变更、融资参与方式等重要事项需经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的 2/3 以上份额且经持有人代表审议通过；
5、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决意见不予统计；
6、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》及相关法律法规的规定提交公司董事会、股东大会审议；
7、会议主持人安排人员对会议所议事项的决定做成会议记录，主持人、会议记录人、出席会议的合伙人或其授权代表应当在会议记录上签名。会议记录应当至少包括：
（1）会议的时间、地点和议程；
（2）出席会议的合伙人、持有份额总数及占全体合伙人所持有份额总数的比例；
（3）对每一提案的表决结果；
（4）应载入会议记录的其他内容。


（三） 管理委员会或其他管理机构
本计划不设置管理委员会，内部管理权力机构为持有人会议，通过持有人会议选举 1名持有人代表，由持有人代表根据本计划规定履行本计划日常管理职责，代表持有人行使相关权利。

（一）持有人代表的选任程序
持有人代表由合伙企业的执行事务合伙人担任，任期为员工持股计划的存续期。更换持有人代表或合伙企业的执行事务合伙人需经出席持有人会议所持2/3以上份额审议通过。

（二）持有人代表义务
持有人代表应当遵守法律、行政法规、规章、规范性文件和计划的规定，负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。持有人代表违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免持有人代表；
6、法律、行政法规、规章、规范性文件《管理办法》等规定的其他义务。

（三）持有人代表行使以下职责：
1、负责召集、主持持有人会议，持有人代表不能履行职务时，由其指派一名持有人负责召集和主持；
2、监督、检查持有人会议决议的执行；
3、代表全体持有人进行员工持股计划的日常管理；
4、代表全体持有人行使股东权利；
5、代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责（包括但不限于在标的股票限售期届满后出售标的股票进行变现）；
6、代表员工持股计划（有限合伙）对外签署相关协议、合同；
7、代表全体持有人暨员工持股计划向持有人分配收益和现金资产； 8、决策员工持股计划权益的处置；
9、办理员工持股计划份额登记建档、变更和继承登记；
10、持有人会议授予的其他职责；
11、相关法律法规规定的其他应由持有人代表履行的职责。


（四） 持有人
参与对象在认购员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

（一）持有人权利
1、依据持有的员工持股计划份额享有员工持股计划资产的权益；
2、根据员工持股计划规定参加或委托其代理人参加持有人会议，就持有人会议审议事项行使表决权；
3、对员工持股计划的日常运行进行监督，提出建议或质询；
4、在持股平台解散清算时，享有参与持股平台财产的分配；
5、法律、行政法规、规章、规范性文件或员工持股计划规定的其他权利。

（二）持有人义务
1、遵守本计划相关的规定及持有人会议决议，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺；
2、应当按照本计划以及持有人代表的安排，签署相应的合伙企业合伙协议并配合办理工商变更事宜；
3、应当按照本计划规定在锁定期内锁定其持有的合伙份额；
4、按照本计划的规定及时足额缴纳员工持股计划载体认缴出资款，并按照国家法律法规的规定承担相关纳税义务；
5、持有人不得替他人代持份额，并依照其所持有的出资份额承担员工持股计划的投资风险；应当认真遵守公司的各项规章制度，按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
6、因计划获得的收益，应按国家税法交纳个人所得税及其他税费； 7、不得从事损害或可能损害持合伙企业、公司及其控股子公司利益的活动； 8、不得以任何方式向任何第三方泄露公司的商业秘密、技术秘密； 9、员工持股计划存续期内，持有人所持的员工持股计划份额不得用于质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；
10、持有人对员工持股计划持有公司股票不享有表决权，员工持股计划持有公司股票的表决权由持有人代表根据员工持股计划的规定行使；
11、法律、行政法规、规章、规范性文件及员工持股计划规定的其他义务。


（五） 载体公司/合伙企业
参与对象已设立保定聚坤禾企业管理咨询合伙企业(有限合伙)作为本员工持股计划的载体，合伙企业基本信息如下：
名称：保定聚坤禾企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91130605MAD8DFF13N
成立日期：2023年12月15日
合伙期限：2023年12月15日至无固定期限
执行事务合伙人：杨国安
出资额：249.75万元
经营场所：河北省保定市高开区北二环5699号保定国家大学科技园8号楼409室
经营范围：一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

参与对象已签署合伙协议。合伙协议主要条款如下：
1、合伙目的：为了响应国家号召，发展多种形式经济，为社会主义现代化建设服务，经共同协商，成立本合伙企业，为保证合伙人的合法权益，特制定本合伙协议。

2、合伙经营范围：一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

3、合伙人共38个，其中普通合伙人共1人，有限合伙人共37人，
普通合伙人：杨国安。

4、利润分配与亏损承担
（1）合伙企业的利润分配，按如下方式分配：由合伙人按照实缴出资比例分配。

（2）合伙企业的亏损分担：按如下方式分担：由合伙人按照实缴出资比例分配。

5、合伙企业事务执行
（1）有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。

执行事务合伙人应具备如下条件：
①按期缴付出资，对企业承担连带责任；
②具有完全民事行为能力；
③无犯罪记录，无不良经营记录。

执行事务合伙人的选择程序为：经全体合伙人一致决定，委托杨国安合伙人执行合伙事务。其他合伙人不再执行合伙事务 。

（2）执行事务合伙人权限为：执行事务合伙人负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业。

执行事务合伙人违约处理办法：执行事务合伙人不按照合伙协议约定或全体合伙人的决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人因此造成的损失进行赔偿。

（3）不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

（3）合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该事务的执行。如果发生争议，依照下款规定作出表决。

受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

（4）合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

（5）合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
①改变合伙企业的名称；
②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
③处分合伙企业的不动产；
④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
⑤以合伙企业名义为他人提供担保；
⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

（6）普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。

除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

（7）合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。

（8）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
①参与决定普通合伙人入伙、退伙；
②对企业的经营管理提出建议；
③参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料； ⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；
⑧依法为本企业提供担保。

6、入伙与退伙
（1）新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

（2）合伙协议约定合伙期限的,在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙。

①合伙协议约定的退伙事由出现；
②经全体合伙人一致同意；
③发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。

合伙人违反本协议规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

（3）普通合伙人有下列情形之一的和有限合伙人有第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。

①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
②个人丧失偿债能力；
③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格； ⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

（4）合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。

①未履行出资义务；
②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
③执行合伙事务时有不正当行为；
④发生合伙协议约定的事由。

执行事务合伙人因有上述情形而被除名的，应按本协议规定推举新的执行事务合伙人。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

（5）普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

有下列情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。

①继承人不愿意成为合伙人；
②法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；
③合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。

普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。经全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。

（6）普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

（7）经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

（8）有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

7、争议解决办法
合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以向人民法院起诉。

8、合伙企业的解散与清算
（1）合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
①合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
②合伙协议约定的解散事由出现；
③全体合伙人决定解散；
④合伙人已不具备法定人数满三十天；
⑤合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
⑥依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
⑦法律、行政法规规定的其他原因。

（2）合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。

合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照规定进行分配。

（3）清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

9、违约责任
合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。


（六） 股东大会授权董事会事项
为保证本次员工持股计划的顺利实施，股东大会授权董事会办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施本期员工持股计划；
2、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止等有关事宜， 包括但不限于办理工商变更登记手续等，挂牌公司变更、终止员工持股计划，应当经持有人会议通过后，由董事会提交股东大会审议；
3、授权董事会对本计划的存续期延长做出决定， 经持有人会议通过后，由董事会提交股东大会审议；
4、授权董事会办理本计划份额及对应标的股票的限售和解除限售的全部事宜；
5、授权董事会办理本计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
6、本计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、行政法规、规章、规范性文件发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划做出相应调整；
7、授权董事会办理本计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起，至本次员工持股计划实施完毕之日止。


六、 员工持股计划的存续期限与锁定期限
（一） 存续期限
员工持股计划的存续期限为8年。

本员工持股计划的存续期自公司股票登记至合伙企业名下且完成工商变更登记之日起算，存续期限为8年，员工持股计划存续期届满而未展期的则应当终止。本员工持股计划经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过并提起股东大会审议批准可提前终止或展期。存续期内，员工持股计划持有公司的股票全部出售完毕，可提前终止。

本次员工持股计划，施行目的在于充分发挥公司骨干员工的带头作用，调动员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和管理层、员工个人利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康高质量发展。持股计划可以更好的面向基层员工，将各层次人员利益一致化，增强凝聚力。

本次持股计划认购价格为 1.49元/股，高于前次发行价格的 1.35元/股，高于每股净资产，定价相对公允，目前公司股份在三板交易活跃量低，交易价格上下波动大，股价不具备参考价值且交易量不足支撑退出机制运转。

为保证参与持股计划的员工获得较好回报，公司将积极提升管理水平，拓展市场，并规划了向更高层次资本市场迈进的路径，但目前公司规模和盈利能力仍有较大提升空间，需要足够时间进行提升，因此本次员工持股计划存续期较长。


（二） 锁定期限
员工持股计划的锁定期限为36个月。锁定期满后，解锁安排如下：

解锁安排   解锁期间   解锁比例（%）  
第一个解锁期   自公司股票登记至合伙企业名下 且完成工商变更登记之日起满36 个月   100%  
合计   -   100%  

1、员工持股计划股份锁定期不少于36个月，自公司股票登记至合伙企业名下且完成工商变更登记之日起计算。股份锁定期间内，员工所持相关权益只能向员工持股计划内的员工或其他符合条件的员工转让退出。锁定期内，合伙企业工商登记的合伙人应与披露的员工持股计划参与主体保持一致，进行合伙人登记变更的不得违反本计划关于锁定期和员工所持权益转让的相关规定。

本员工持股计划所取得标的股票，因公司派发股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2.解锁与减持
上述锁定期满后，参加对象按以下条件安排解除锁定，具体为：
（1）满足解锁条件后，参加对象可向持有人代表提交减持申请，经持有人代表根据本员工持股计划参加对象的申请情况以及结合市场统筹安排减持事宜，合伙企业可在符合相关股转公司、交易所、证监会相关减持规则的前提下，出售参加对象间接持有的公司股票，并将转让所得依法扣除相关税收及合伙企业运行成本后支付给参加对象。同时，该参加对象持有的，该等减持股票对应的合伙份额予以注销。

（2）如参加对象为公司董事、监事、高级管理人员，其股票解锁还需符合《公司法》及其在公司上市过程中作出的各项承诺。

3.解锁程序
各期解锁时间到达后，本计划持有人代表向参加对象发放《解锁通知书》，载明当期解锁合伙份额数量。

4.如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对公司股份的转让作出其他限制性规定的，则相关股票的实际限售期将按照规定相应延长。


（三） 绩效考核指标
本次员工持股计划不存在绩效考核指标。


（四） 持股计划的交易限制
员工持股计划及相关主体必须严格遵守全国股转系统交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵及其他不公平交易行为。

上述信息敏感期是指：
（1）公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内； （4）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。（未完）