小伙伴们周五好，又到了周五合规问答时间，今天为大家整理了关于股份限售的相关规定，供大家参考学习！
一
股份限售的定义
上市公司股份类型可根据流通性质分为有限售条件的流通股（以下简称“限售流通股”）及无限售条件的流通股（以下简称“流通股”）。限售流通股指交易或转让受特定条件（如期限、数量等）限制的上市公司股份（注：限售条件流通股再解除限售条件满足后，可向交易所和中国结算申请解除限售上市流通，起股份性质由非流通股变为流通股）；流通股指流通、转让不受限制的上市公司股份。
二
股份限售期及承诺
（一）公开上市发行的股票
适用情形 法规依据（二）非公开发行的股票
适用情形
法规依据（三）重大资产重组形成的限售股份
适用情形法规依据
【通用】特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；
注:属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第四十六条、第四十七条
（四）董监高股份锁定规定
适用情形
法规依据（五）股权激励形成的限售股
适用情形法规依据
【通用】第一类限制性股票：限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
在限制性股票有效期内，上市公司应当规定分期解除限售，每期时限不得少于12个月，各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的50%。
股票期权：股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
在股票期权有效期内，上市公司应当规定激励对象分期行权，每期时限不得少于12个月，后一行权期的起算日不得早于前一行权期的届满日。每期可行权的股票期权比例不得超过激励对象获授股票期权总额的50%。
《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》第二十四条、第二十五条、第三十条、第三十一条
【创业板、科创板】第二类限制性股票：获益条件包含12个月以上的任职期限的，实际授予的权益进行登记后，可不再设置限售期。
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》8.4.6
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》10.7
（六）员工持股计划持股限售期
适用情形
法规依据
【通用】每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月，以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于36个月，自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算；上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量。
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（六）
（七）收购取得的限售股
适用情形
法规依据
【通用】在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。
收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。
《上市公司收购管理办法》（2020年修正）第七十四条
（八）股权分置改革形成的限售股
适用情形
法规依据
【沪深主板、创业板、科创板】
（一）自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；
（二）持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
《上市公司股权分置改革管理办法》第二十七条
（九）北交所转板形成的限售股
适用情形
法规依据
【创业板、北交所】转板公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自公司在创业板上市之日起十二个月内不得减持或者委托他人管理其直接和间接持有的转板前股份，也不得提议由公司回购该部分股份。上述限售期满后六个月内，控股股东、实际控制人及其一致行动人减持股份的，不得导致公司控制权发生变更。
转板公司无控股股东、实际控制人的，应当参照控股股东、实际控制人进行股份限售的股东范围，参照适用创业板首次公开发行股票上市的相关规定，股份限售期为公司在创业板上市之日起十二个月。
转板公司董事、监事、高级管理人员自公司在创业板上市之日起十二个月内不得减持转板前股份。
《深圳证券交易所关于北京证券交易所上市公司向创业板转板办法（试行）》第三十三条
【科创板、北交所】转板公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自公司在科创板上市之日起12个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司在科创板上市前已经发行股份（以下简称转板前股份），也不得提议由转板公司回购该部分股份；限售期届满后6个月内减持股份的，不得导致公司控制权发生变更。
转板公司没有或者难以认定控股股东、实际控制人的，参照控股股东、实际控制人进行股份限售的股东范围，应当适用科创板首次公开发行股票并上市的相关规定，股份限售期为公司在科创板上市之日起12个月。
转板公司董事、监事、高级管理人员所持本公司转板前股份，自公司在科创板上市之日起12个月内不得转让。
《北京证券交易所上市公司向上海证券交易所科创板转板办法（试行）》第二十九条、第三十条
下面我们来看一项案例：
案例中，某公司在2022年4月28日至2023年7月19日期间，因担保物权纠纷，被法院将所持收购公司股过户至执行人名下，但迟至2023年8月31日才通过收购公司公告持股比例变动情况，公司在收购后转让距离控制权变更时间不足18个月，且未及时公告持股比例变动达到1%。违反了《上市公司收购管理办法》第七十四条和第十三条第三款的规定。 以上就是关于股份限售的相关规定，如有遗漏，欢迎大家在评论区补充哦。更多的案例可以通过【易董--监管-违规案例】查看！接下来我们一起来看看相关合规问答吧！ Q 股票定增的发行价格低于其每股净资产，那么6个月后参与定增的新股东是否能解除限售后卖出？
A: 普通的定增股东，可以在发行结束之日起六个月后解除限售卖出。参考法规《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条。
Q 高管离职任期届满后六个月内还是只能卖25%吗？A: 董监高任期届满离职的，遵守从离职之日内起6个月不得减持的规定即可；任期届满前离职的，在任期后6个月内仍然需要遵守每年减持不得超过25%。
