最高院：破产前商品房买卖合同已解除，购房人申报债权是否享有优先权？
2021-12-20 22:02
最高院：
黄小永已于金诚公司破产前以诉讼方式解除了案涉《商品房买卖合同》，黄小永在房屋买卖合同解除后的购房款返还请求权系一般债权，不具有优先受偿地位，黄小永主张消费购房人的优先受偿权，缺乏事实和法律依据。
阅读提示
《最高人民法院关于建设工程价款优先受偿权问题的批复》第二条规定“消费者交付购买商品房的全部或者大部分款项后，承包人就该商品房享有的工程价款优先受偿权不得对抗买受人”，这是为保护消费者生存权而作出的例外规定。 参照《全国法院民商事审判工作会议纪要》第126条的规定，商品房消费者应当仅限于该纪要第125条规定的商品房消费者，认定商品房消费者需要满足三个条件，即已支付50%以上购房款，仅有一套住房以及与开发商存在房屋买卖合同关系。破产受理前商品房买卖合同已解除，则购房人的购房款已转化为金钱债权，且应当属于普通债权，不具有优先受偿权地位。
案情简介
2012年8月7日，黄永平与金诚公司签订《商品房买卖合同》，合同约定，黄小永购买金诚公司开发的位于黄山市屯溪区商品房，房屋总价款为30万元，合同签订后，黄小永按照合同约定先后支付购房款30万元。后因金诚公司无法依约交付房屋，黄小永诉至安徽省黄山市屯溪区人民法院，该院于2015年6月2日作出 （2015）屯民一初字第00848号 民事判决，判令金诚公司于该判决生效之日起七日内返还黄小永已支付的购房款30万元，其中15万元的利息自2012年8月8日起至实际付清之日止按银行同期同类贷款利率计算，另15万元的利息自2012年9月1日起至实际付清之日止按银行同期同类贷款利率计算利息。判决后，黄小永和金诚公司均未提出上诉。2019年5月10日，安徽省黄山市中级人民法院依法裁定受理对金诚公司的破产清算申请，并于2019年5月27日指定安徽久安律师事务所、安徽徽商律师事务所担任管理人。管理人在2020年3月26日《黄山市金诚投资置业有限公司申报债权审核结论通知书》中确认黄小永的有效破产债权合计460382.50元，但并未支持黄小永的优先受偿权请求。后黄小永提起普通破产债权确认之诉。
相关法律法规、司法解释
《最高人民法院关于建设工程价款优先受偿权问题的批复》
第二条 消费者交付购买商品房的全部或者大部分款项后，承包人就该商品房享有的工程价款优先受偿权不得对抗买受人。
《中华人民共和国企业破产法》
第五十八条债务人、债权人对债权表记载的债权无异议的，由人民法院裁定确认。债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼。
法院裁判
一审法院认为：本案系普通破产债权确认纠纷，黄小永在本院裁定受理对金诚公司破产清算申请前业已提起诉讼，请求解除合同、返还购房款并支付利息以及对合同项下对应的商品房享有优先受偿权等诉讼请求，后受诉法院作出判决解除双方商品房买卖合同，返还购房款并支付相应利息，驳回了有关对合同项下对应的商品房享有优先受偿权等诉讼请求。黄小永依据该生效判决，向金诚公司管理人申报债权，而该判决确认的债权仅为金钱债权，并未确认该金钱债权享有优先受偿权，且双方原签订的商品房买卖合同在金诚公司进入破产清算程序前已解除，故黄小永申报的债权并不符合《最高人民法院关于建设工程价款优先受偿权问题的批复》第二条规定的适用条件，其依据该批复规定主张享有优先受偿权，本院不予支持。
二审法院认为：本案二审争议焦点为：黄小永是否为《最高人民法院关于建设工程价款优先受偿权问题的批复》第二条规定的消费者，进而判定其向金诚公司主张的460382.5元债权在破产财产中应否享有优先受偿权。根据《最高人民法院关于建设工程价款优先受偿权问题的批复》第二条规定，消费者交付购买商品房的全部或者大部分款项后，承包人就该商品房享有的工程价款优先受偿权不得对抗买受人。但该条并没有对消费者进行明确界定。而《最高人民法院针对山东省高级人民法院就处置济南彩石山庄房屋买卖合同纠纷案请示的答复》是针对该条款在“开发商未建成房产时”是否适用作出的答复，其适用基础仍是“消费者”的权益，而没有作出扩大解释。由此可见， 《最高人民法院关于建设工程价款优先受偿权问题的批复》第二条规定是为保护消费者生存权而作出的例外规定，必须严格把握条件，避免扩大范围。参照《全国法院民商事审判工作会议纪要》第126条的规定，这里的商品房消费者应当仅限于该纪要第125条规定的商品房消费者，而该纪要第125条规定，认定商品房消费者需要满足三个条件，即已支付50%以上购房款，仅有一套住房以及与开发商存在房屋买卖合同关系。本案中，黄小永在一审法院裁定受理对金诚公司破产清算申请前业已提起诉讼，请求解除合同、返还购房款并支付利息以及对合同项下对应的商品房享有优先受偿权等诉讼请求，后受诉法院作出判决解除双方商品房买卖合同，返还购房款并支付相应利息，驳回了有关对合同项下对应的商品房享有优先受偿权等诉讼请求。现黄小永依据该生效判决，向金诚公司管理人申报债权，而 该判决确认的债权仅为金钱债权，并未确认该金钱债权享有优先受偿权，且双方原签订的商品房买卖合同在金诚公司进入破产清算程序前已解除，故黄小永申报的债权并不符合《最高人民法院关于建设工程价款优先受偿权问题的批复》第二条规定的商品房消费者的适用条件，其依据该批复规定主张享有优先受偿权，一审判决不予支持，并无不当。
最高人民法院认为：原审查明，黄小永与金诚公司于2012年8月7日签订《商品房买卖合同》，并支付了房屋总价款30万元。因金诚公司未按期交付房屋，黄小永于2014年12月25日向金诚公司发函要求解除合同，并于2015年4月23日向法院起诉要求解除《商品房买卖合同》并退回已付购房款、利息等款项。安徽省黄山市屯溪区人民法院判决金诚公司返还黄小永购房款30万元并支付利息。2019年5月10日，安徽省黄山市中级人民法院裁定受理黄山徽建控股集团有限公司对金诚公司的破产清算申请。依据上述事实可知， 黄小永已于金诚公司破产前以诉讼方式解除了案涉《商品房买卖合同》，黄小永在房屋买卖合同解除后的购房款返还请求权系一般债权，不具有优先受偿地位，黄小永主张消费购房人的优先受偿权，缺乏事实和法律依据。
案例来源
黄小永与黄山市金诚投资置业有限公司普通破产债权确认纠纷一案裁定书
案号：（2021）最高法民申5141号
裁判时间：二〇二一年八月三十一日
本文作者：唐照苏， 西南政法大学法律硕士，公司业务部专职律师。
业务领域：公司法律事务、民商事诉讼法律事务。
从业经验：唐照苏律师具有证券从业资格，从业以来先后为河南省煤炭销售集团有限责任公司、中国东方资产管理股份有限公司河南省分公司、中国建设银行河南省分行、中原金控（深圳）融资租赁有限公司、新乡千味央厨食品有限公司等提供诉讼、非诉法律服务，在公司治理、公司合规等法律服务领域具有一定的经验。在诉讼领域，曾参与上百起民商事诉讼案件办理，熟悉民商事法律业务，在融资租赁合同纠纷、金融借款合同纠纷、房屋买卖纠纷、建设工程纠纷、知识产权纠纷、借贷合同纠纷、侵权纠纷等类型诉讼，具有扎实的理论基础和较为丰富的实践经验。返回搜狐，查看更多
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