本公司董事会及全体董事保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组暨关联交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次重大资产重组暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重大资产重组暨关联交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本预案所述本次重大资产重组暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有权审批机关的批准或核准。
特别提示
一、广东电力发展股份有限公司（“本公司”）与广东省粤电集团有限公司（“粤电集团”）就本次交易订立了附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》。根据协议约定，本公司拟向粤电集团定向发行股份购买粤电集团持有的七个发电公司股权（“目标资产”），包括：粤电集团持有的深圳市广前电力有限公司６０％股权、广东惠州天然气发电有限公司３５％股权、广东粤电石碑山风能开发有限公司４０％股权、广东粤电云浮发电厂有限公司９０％股权、广东惠州平海发电厂有限公司４５％股权、广东粤电云河发电有限公司９０％股权以及广东国华粤电台山发电有限公司２０％股权。上述交易完成后，本公司的实际控制人仍为广东省人民政府国有资产监督管理委员会（“广东省国资委”），控股股东仍为粤电集团，实际控制人和控股股东均未发生变更。
二、广东省国资委为本公司实际控制人，粤电集团为本公司控股股东，本次向粤电集团发行股份购买资产构成关联交易，本公司召开第六届董事会第十四次会议审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，将提请关联方回避表决。
三、本次重大资产重组预案已经本公司第六届董事会第十四次会议审议通过，与本次重大资产重组相关的审计和评估工作正在进行中。本公司将在相关审计、评估和盈利预测审核完成后，编制并披露重大资产重组暨关联交易报告书及摘要，再次召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项，并就重大资产重组事项提交股东大会审议。目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
四、本公司通过发行股份购买目标资产的评估预估值约６０．５２亿元（评估基准日为２０１０年６月３０日），最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构评估并经广东省国资委备案的评估值为准。
五、本次发行股份的定价基准日为本次重大资产重组暨关联交易的首次董事会决议公告日，本次发行股份的价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即不低于６．３１元／股。经２００９ 年年度股东大会审议通过，本公司２００９年度利润分配和分红派息方案为向全体股东每１０ 股派人民币２元（含税），除息日为２０１０ 年７ 月２２ 日。本公司上述利润分配和分红派息方案实施后，本次发行价格由原６．３１元／股调整为６．１１元／股。根据上述目标资产预估值和发行价格，发行数量约为９．９０亿股（最终数量根据目标资产经备案的评估结果及发行价格确定）。粤电集团因本次交易获得的粤电力股份自登记至其名下之日起３６个月内不转让。
六、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：１、广东省国资委对于本次交易涉及的国有资产评估结果的备案以及对本次交易方案的批准；２、本次发行获公司股东大会审议通过，股东大会同意豁免粤电集团因本次发行触发的要约收购义务； ３、本次交易涉及的外资审批事项，需取得商务部和／或其他外资主管部门的批准；４、中国证监会核准本次发行，且豁免粤电集团因本次发行而应履行的要约收购义务；５、本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。
七、根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及本次重大资产重组相关交易文件的规定，如本公司在审议本次发行相关事宜的首次董事会决议公告日后六个月内因任何原因未发布召开股东大会的通知，本公司将重新召开董事会审议本次发行相关事宜，并以新召开的董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日重新确定发行价格。截至本预案公告之日，本公司董事预计有如下因素将会影响重组工作时间进度，可能导致公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后６个月内无法发出召开股东大会通知，进而需重新计算股票发行价格。这些因素包括：
（１）审计、评估工作：由于本次重大资产重组范围广，相关审计、评估工作工作量大，所需时间可能较长，进而可能会延迟重组工作时间进度；
（２）相关审批机构的批准：本次交易需获得广东省国资委等相关政府审批机关的批准，并且相关评估报告需要在国有资产监督管理部门备案，该等审批和备案进度亦可能对重组工作时间进度产生重大影响。
公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便于投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算股票发行价格的风险。
八、截至本预案出具之日，目标资产中的部分土地与房产的相关权属证明手续尚在办理过程中。目标公司已向有关部门提交了办理申请，预计在下一次召开董事会审议本次交易方案前继续完善有关权属，办理证件和手续的费用，将由目标公司自筹解决。如果不能按时完成，则可能对本次交易范围造成一定不确定性。对于办理上述权属证明手续过程中可能存在的被相关有权部门处罚的风险，目标公司将承担相应损失。对于交割日前发生的损失，交易双方将按照对目标资产在评估基准日与交割日之间净资产变化的归属约定，根据专项审计结果给付对价。对于交割日后因交割日前的事由而发生的损失，由粤电集团按照其对目标公司的持股比例承担相应责任。
释 义
第一章上市公司基本情况
一、公司基本情况
二、公司设立及股权变动
（一）公司设立和上市情况
１９９２年９月８日，根据广东省人民政府粤府函［１９９２］２０号文以及广东省企业股份制试点联审小组和省经济体制改革委员会粤股审［１９９２］５４号文的批复意见，本公司以定向募集方式设立。设立时的总股本为３５，６２５万股，其中，国家股２３，７５０万股，法人股１０，８００万股，内部职工股１，０７５万股。具体股东情况为：
１、国家股：广东省电力工业总公司以其所属的沙角Ａ电厂（一期）经评估后的净资产７８１，９２０，２８３元，折成２３，７５０万股 ，占总股份的６６．６７％，该资产评估结果经广东省国有资产管理办公室粤国资（１９９２）６２号文批准。
２、法人股：法人股共募集了１０，８００万股，占总股份的３０．３１％，认购价格为每股人民币６．４元，其中发起人法人股为３，９０６．２５万股，占总股份的１０．９６％（其中中国建设银行（601939）广东省信托投资公司１，５６２．５万股，广东省电力开发公司７８１．２５万股，广东国际信托投资公司７８１．２５万股，广东发展银行７８１．２５万股）；其他定向法人股为６，８９３．７５万股，占总股份的１９．３５％（其中企业法人股为４，５２６．８５万股，事业法人股为６０３．２０万股，社团法人股为１，７６３．７０万股）。
３、内部职工股：内部职工股的募股总数为１，０７５万股，占总股份的３．０２％，认购价格为每股人民币６．４元。
本公司经广东省工商行政管理局核准于１９９２年１１月３日在广州市登记注册，注册资本为３５，６２５万元。
根据广东省证券监督管理委员会、广东省证券委员会粤证发字［１９９３］００９号文《关于下达广东电力发展股份有限公司公开发行股票（Ａ股）规模的通知》和中国证券监督管理委员会证监发字［１９９３］３５号文《关于广东电力发展股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》，本公司于１９９３年发行Ａ股４４，０００，０００股，每股面值人民币１．００元，每股发行价格９．８０元。本公司发行的Ａ股于１９９３年１１月２６日在深圳证券交易所上市，上市股票代码为０００５３９。
（二）公司上市后历次股权变动及最近三年控股权变化情况
根据股东大会决议，本公司于１９９４年以１９９３年末总股本数每１０股送２股红股转增６股。
根据国务院证券委员会证委发［１９９５］１３号文《关于广东电力发展股份有限公司发行Ｂ股的批复》、深圳市证券管理办公室深证办复［１９９５］２３号文《关于广东电力发展股份有限公司发行Ｂ股的批复》，本公司于１９９５年发行Ｂ股１０５，０００，０００股，每股面值人民币１．００元，每股发行价格４．６０５７元；另有１０８，２５０，０００股法人股转换为Ｂ股。本公司发行的Ｂ股于１９９５年６月２８日在深圳证券交易所上市，上市股票代码为２００５３９。Ｂ股发行后，经中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资二函［１９９５］第６２６号文批准，本公司于１９９５年１１月１０日成为外商投资股份有限公司。
根据股东大会决议，本公司于１９９７年以１９９６年末总股本数每１０股送２股红股。
根据股东大会决议，本公司于１９９８年以１９９７年末总股本数每１０股转增３股。
根据股东大会决议，本公司于２０００年以变更前总股本数每１０股送２股红股转增８股。
经中国证监会证监公司字［２０００］２５１号文《关于核准广东电力发展股份有限公司增发股票的批复》，本公司于２００１年增发Ａ股８４，０００，０００股，每股面值人民币１．００元，每股发行价１２．２０元。
２００１年，根据广东省人民政府《关于同意广东省电力体制政企分开厂网分开改革实施方案的批复》（粤府函［２００１］２５２号）和《关于同意广东省省属国有发电资产重组方案的批复》（粤府函［２００１］２６９号），本公司原主要股东广东省电力集团公司（原广东省电力工业总公司）重组为两个新公司，分别为广东省广电集团有限公司（经营电网资产）和广东省粤电资产经营有限公司（经营发电资产）。根据广东省财政厅《关于省属电力资产划分问题的复函》（粤财企［２００１］２４７号），由广东省电力集团公司持有的本公司５０．１５％的股份划归广东省粤电资产经营有限公司所有。
２００３年，根据广东省经济贸易委员会粤经贸函［２００３］３８３号文批复，本公司第一大股东广东省粤电资产经营有限公司更名为“广东省粤电集团有限公司”，并已完成工商变更登记手续。
根据广东省国资委粤国资函［２００５］４５２号文《关于广东电力发展有限公司股权分置改革有关问题的批复》，本公司于２００６年１月１８日进行了股权分置改革。本公司全体非流通股股东向股权分置改革方案所约定的股权变更登记日（２００６年１月１８日）登记在册的流通Ａ 股股东每１０股支付３．１股对价股份，共支付１２１，３５７，５７７股，粤电集团持有的本公司股份由５０．１５％减少至４６．３１％。自２００６年１月１９日起，本公司所有非流通股即获得深圳证券交易所的上市流通权，但约定了１至３年不等的限售期。
２０１０年５月，根据中国证监会《关于核准广东电力发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］３７６号），本公司按照５．９４元／股的价格，向粤电集团非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票１３８，０４７，１３８ 股，合计募集资金８１９，９９９，９９９．７２ 元，本公司股本总额增至２，７９７，４５１，１３８股，其中粤电集团直接及间接合计持有的本公司股份增加至１，４６９，０５７，６０４股，占本公司股本总额的５２．５１％。
本公司近三年控股股东均为粤电集团，实际控制人均为广东省国资委，未发生控股权变化。
（三）公司股权结构
截至２０１０年６月３０日，本公司注册资本为２，７９７，４５１，１３８元，总股本为２，７９７，４５１，１３８股，股本结构如下表所示：
单位：股
三、主营业务情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
１、本公司的业务范围
本公司经核准的经营范围包括：电力项目的投资、建设和经营管理，电力的生产和销售，电力行业技术咨询和服务。
２、主要业务构成
电力生产和销售一直是本公司最大的收入来源。２００７年、２００８年、２００９年和２０１０年１－３月，本公司各项主要服务的营业收入及其构成如下：
单位：万元
注１：“占比”指占当期营业收入的比例；
注２：２０１０年一季度的财务数据未经审计。
（二）主要财务指标
根据公司２００７年、２００８年、２００９年年报及２０１０年一季报，本公司最近三年及一期合并财务报表的主要指标如下：
单位：万元
注：２０１０年一季度的财务数据未经审计。
四、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
详见本预案“第二章 交易对方基本情况”之“一、粤电集团”部分。
（二）实际控制人情况
２００９年２月１３日，根据广东省人民政府《关于同意将广东省粤电集团有限公司省属股权划转广东恒健投资控股有限公司持有的批复》（粤府函［２００９］２１号），广东省人民政府同意将广东省国资委代其持有的粤电集团７６％股权无偿权划转给广东恒健投资控股有限公司持有。股权划转完成后，广东恒健投资控股有限公司持有粤电集团７６％的股份，广东省国资委持有广东恒健投资控股有限公司１００％的股份；广东省国资委仍为本公司的实际控制人。
本公司与控股股东和实际控制人之间的产权及控制关系如下：
第二章交易对方基本情况
一、交易对方情况
本次交易对方是本公司的控股股东粤电集团。
（一）粤电集团基本情况
本次发行前，粤电集团直接持有本公司Ａ股股份１，３７０，４４４，５７１股，占本公司总股本的４８．９９％，为本公司的控股股东。粤电集团全资子公司广东省电力开发公司持有本公司Ａ股流通股７８，６３９，４５１股，占本公司总股本的２．８１％。粤电集团全资子公司超康投资有限公司持有本公司Ｂ股流通股１９，９７３，５８２股，占本公司总股本的０．７１％。粤电集团直接及间接合计持有本公司１，４６９，０５７，６０４股，占本公司总股本的５２．５１％。
（二）粤电集团主要经营和业务情况
粤电集团成立于２００１年８月８日，是广东省政府在全国率先实行“厂网分家”电力体制改革之时，从广东省电力集团公司分立组建而成，是广东省实力最强、规模最大的发电企业。粤电集团注册资本金２００亿元。
粤电集团的产业涉及火电、水电、风电、核电、ＬＮＧ、生物质等多种能源，覆盖了粤东、粤西、粤北和珠江三角洲地区，并积极向省外和海外延伸。粤电集团积极实施相关多元化发展战略，在煤炭、航运、天然气、金融、设备制造等领域均取得突破性发展，推进产业链向主业上下游延伸。
截至２００９年底，粤电集团可控装机容量１，９７８．７２万千瓦，员工１４，０００多名。粤电集团连续六年获得全省电力迎峰度夏工作先进单位表彰，连续八年在省属国有资产经营责任制考核中成绩为优，在２００９年度中国企业５００强中位列第１２４位，在２００９年广东省企业１００强中位列第８位。
（三）粤电集团主要财务指标
粤电集团最近三年及一期合并财务报表的主要指标如下：
单位：万元
注：２０１０年一季度的财务数据未经审计。
二、粤电集团主要下属企业情况
截至２０１０年６月３０日，粤电集团全资、控股及一级参股企业共５３家，基本情况如下：
单位：万元
粤电集团上表中除纳入本次交易范围的７个目标公司外，其余发电公司暂未纳本次交易范围主要原因如下：
三、粤电集团的声明和承诺
粤电集团于２０１０年７月２０日出具承诺函，就粤电集团所提供的信息的真实性、准确性和完整性郑重声明如下：
１、粤电集团保证其向粤电力提供的与本次重大资产重组的相关信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
２、在参与本次重大资产重组期间，粤电集团将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向粤电力披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
３、粤电集团承诺，如违反上述声明和承诺，粤电集团愿意承担相应的个别和连带的法律责任。
第三章本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
近年来，随着《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量的意见》深入贯彻落实，各级人民政府和有关部门采取各种措施推进国有资本调整和国有企业重组，以充分发挥资本市场功能、优化国有经济资源配置、提高上市公司整体质量。广东省政府也在２０１０年工作报告中指出，“要加快国有经济战略调整和重组，加大资本运作力度，深化产权多元化改革，加快股份制改造”。作为广东省最大的省属企业，本次重组是粤电集团积极贯彻国家和省委省政府关于国有企业改革的有关精神、推动国有资产的资产证券化、提高上市公司质量、支持上市公司做强做大的重要步骤。
本公司与粤电集团均属于发电企业，下属主要电厂都在广东境内，电力产品都直接销售给广东电网公司，因此本公司与粤电集团及其下属发电企业存在一定程度的同业竞争。本公司及粤电集团下属电厂各自独立与所处电网签订购电协议，并由广东省电力调度中心公平调度，电价遵照相关主管部门批复的价格执行。由于粤电集团并不能决定上网电量的分配和影响电网对机组的调度，因此，本公司所属电厂在与控股股东所属电厂在同业竞争方面不会处于不利地位。
为进一步避免和减少与粤电力的同业竞争，粤电集团于２００９年５月２１日作出如下承诺：
１．粤电力是粤电集团电力资产的主要平台和发展电力业务的核心企业，粤电集团在电源项目开发、资本运作、资产并购方面支持粤电力的发展；
２．按公平、合理的原则正确处理粤电集团与粤电力的各项关系。在一般日常业务营运中，给予粤电力的待遇与粤电集团给予其他下属企业的待遇相同。对于在同一市场内与本公司形成实质性竞争的业务，粤电力有权选择国家法律、法规及有关监管部门许可的方式加以解决；
３．避免利用大股东地位进行不利于粤电力及其股东的行为，逐步减少与粤电力之间的同业竞争，维护粤电力在中国证券市场上的良好形象。
二、本次交易的目的
对于本公司，通过本次交易，本公司的装机容量、资产规模和盈利能力将得到大幅提升，有利于巩固并提升本公司的市场地位和核心竞争力，符合股东利益。
对于粤电集团，根据其长期战略规划，本公司作为粤电集团旗下的唯一上市公司将成为粤电集团电力资产的整合平台。粤电集团已承诺在电源项目开发、资本运作、资产并购方面支持本公司的发展。通过本次交易，粤电集团对本公司的合计持股比例进一步提升，有利于增强对本公司的支持力度，是粤电集团履行其相关承诺的重要步骤，同时可以有效减少粤电集团与本公司的同业竞争，有利于维护本公司在中国证券市场上的良好形象。
第四章本次交易方案
一、本次交易方案的主要内容
（一）发行股份的种类和面值
境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。
（二）发行方式
向特定对象非公开发行。
（三）发行对象及认购方式
粤电集团以其持有的目标公司股权认购本次发行的全部Ａ股股票。
（四）目标资产
粤电集团持有的深圳市广前电力有限公司６０％股权、广东惠州天然气发电有限公司３５％股权、广东粤电石碑山风能开发有限公司４０％股权、广东粤电云浮发电厂有限公司９０％股权、广东惠州平海发电厂有限公司４５％股权、广东粤电云河发电有限公司９０％股权以及广东国华粤电台山发电有限公司２０％股权。
（五）交易价格
本次重大资产重组的交易价格将以具有相关证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经广东省国资委备案的资产评估报告所确定的评估值为依据确定。
（六）评估基准日
本次交易以２０１０年６月３０日作为评估基准日。
（七）目标资产所对应的净资产在评估基准日与交割日之间产生的变化的归属
目标资产所对应的净资产（合并报表）在评估基准日（不含评估基准日当日）与交割日（包含交割日当日）之间的变化及相应损益由粤电集团享有或承担。在评估基准日与交割日之间（过渡期内），如目标资产所对应的净资产值有所减少，粤电集团将根据交割日审计结果，在审计报告出具日后３０日内，以现金方式向本公司补足。如目标资产所对应的净资产于过渡期内增加，本公司将根据交割日审计结果，在审计报告出具日后３０日内，以现金方式向粤电集团返还增加的净资产。
针对交割而实施的专项审计，如果交割日是日历日的１５日以前（含１５日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是日历日的１５日以后（不含１５日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后一日。
（八）定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为本公司审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日，本次发行股份的价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即不低于６．３１元／股。经２００９ 年年度股东大会审议通过，本公司２００９年度利润分配和分红派息方案为向全体股东每１０ 股派人民币２元（含税），除息日为２０１０ 年７ 月２２ 日。本公司上述利润分配和分红派息方案实施后，本次发行价格由６．３１元／股调整为６．１１元／股。自本预案公告之日至发行日期间，本公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格进行相应调整。
如本公司在审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日后六个月内因任何原因未发布召开股东大会的通知，本公司将重新召开董事会审议本次交易相关事宜，并以新召开的董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日重新确定发行价格。
（九）发行数量
本次发行股份的总股数＝以协议约定的定价方式确定的认购股份资产价格／本次发行股票的发行价格。
根据认购股份资产的预估值和发行价格，本公司拟发行股份的数量约为９．９０亿股。本次发行股份的最终数量将提请股东大会授权公司董事会，根据经广东省国资委备案的资产评估报告确定的评估值进行适当调整。
（十）锁定期安排
粤电集团因本次交易获得的粤电力股份自登记至其名下之日起３６个月内不转让。
（十一）滚存未分配利润的处理
本公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润，由本次发行后全体股东共享。粤电集团因本次交易新增的股份，不享有自资产评估基准日至交割日期间粤电力实现的可供股东分配利润。
按照上述利润分配原则，为便于计算，本公司在进行首次利润分配时：首先统一按照本次交易完成后的股东持股比例计算各股东应享有的分红额；其次，因上述计算而导致的粤电集团新增股份多获得的自评估基准日至交割日期间分配的本公司利润作为粤电集团分红额的调整扣减项目，作为除粤电集团外的股东分红额的调整增加项目。即：
粤电集团分红额＝粤电力分红额×本次交易完成后粤电集团持股比例－调整项目
除粤电集团外的股东分红额＝粤电力分红额×（１－本次交易完成后粤电集团持股比例）＋调整项目
调整项目＝自评估基准日至交割日期间粤电力实现的可供股东分配利润×（本次交易完成后粤电集团持股比例－本次交易完成前粤电集团持股比例）
如果交割日是日历日的１５日以前（含１５日），则计算上述可供股东分配利润的期间为评估基准日至交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是日历日的１５日以后（不含１５日），则计算上述可供股东分配利润的期间为评估基准日至交割日所在当月的最后一日。
（十二）有关本次交易的决议有效期
与本次交易方案有关的决议自本次发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
二、本次协议的主要内容
本公司于２０１０年７月２８日与粤电集团签署了《发行股份购买资产框架协议》，协议主要内容如下：“
（一）目标资产的定价依据
双方同意并确认，由具有证券期货从业资格的评估机构对目标股权进行评估，出具相应的《资产评估报告书》。目标股权的价格将以截至评估基准日经广东省国资委核准／备案确认的《资产评估报告书》中的评估价格为准。
（二）本次交易的支付方式、认购方式
１、粤电力以本协议第二条第２款确定的价格（即本预案“第四章 本次交易方案”中披露的发行价格）向粤电集团发行股份（最终以中国证监会核准的发行数量、发行价格为准，下同），用于购买目标股权。
２、粤电集团以其持有的目标股权作为对价，并根据本协议确定的目标股权价格，认购粤电力拟以本协议第二条第２款确定的价格发行的股份。
３、本次交易经中国证监会核准后，粤电力将根据其核准文件的内容，依照相关法律、法规等规范性法律文件的规定及本协议的约定向粤电集团发行股份。粤电集团将根据相关法律法规的规定协助将目标股权变更登记到粤电力名下。
（三）陈述与保证
１、粤电力在此不可撤销地陈述并保证：
（１）粤电力自愿收购粤电集团持有的目标股权；
（２）粤电力根据中国证监会的规定，履行本次发行的相关程序；
（３）粤电力拥有全部权利订立本协议并履行本协议，粤电力签署并履行本协议项下的权利和义务不违反粤电力公司章程的规定，也不存在任何法律上的障碍或限制；
（４）粤电力签署本协议的法定代表人或授权代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议；
（５）粤电力保证在办理注入股权的过户变更登记手续之前，其已经履行完毕其内部审批、授权程序、监管部门审核批准和公告信息披露义务；
（６）粤电力承诺在本次交易完成前，确保粤电力按国家相关法律法规、其它规范性文件以及粤电力公司章程和内部管理规定的要求，正常、有序、合法经营。
２、粤电集团在此不可撤销地陈述并保证：
（１）粤电集团自愿转让其所拥有的目标股权；
（２）粤电集团保证在本协议签署之日及目标股权交割日，对持有的目标股权具有合法、完整的权益，并保证不对目标股权之合法转让施加不利影响或其他障碍；粤电集团拥有该等股权的全部合法权利，有权利订立本协议并履行本协议，粤电集团签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反粤电集团的公司章程；
（３）粤电集团签署本协议的代表已通过所有必要的程序获得本协议的签署权；
（４）粤电集团保证在办理本协议涉及粤电集团持有目标股权的过户变更登记手续之前，粤电集团已经取得前述手续所需的内部审批、授权以及相关法律法规和国有资产监督管理部门所要求的其他有权机构的相关批准；
（５）粤电集团就本次交易向粤电力所做之陈述或说明或其向粤电力出示、移交之全部资料均真实，无任何实质性虚构、隐瞒、伪造等不实之处；
（６）粤电集团承诺在本次交易完成前，保证不以不利行为影响目标公司按国家相关法律法规、其它规范性文件及公司章程和内部管理规定正常、有序、合法经营。目标公司如发生影响其生产经营的重大事项，粤电集团应及时通知粤电力。
（四）协议生效条件
１、本协议自双方法定代表人或授权代表签署后成立。
２、本协议还需履行如下事项：
（１）粤电集团通过内部有权机构决议，批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于发行股份购买资产协议及有关文件的签订；
（２）粤电力召开董事会、股东大会，审议批准与本次发行股份购买资产有关的所有事宜，包括但不限于发行股份购买资产及有关文件的签订；
（３）目标公司除粤电集团之外的其他股东同意粤电集团按本协议的约定转让所持目标公司的股权，且放弃优先受让该等股权的权利；
（４）目标股权经具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估且评估结果经广东省国资委核准／备案；
（５）本次交易涉及的相关事项经广东省国资委、广东省发改委等相关有权政府机构批准；
（６）就本次交易涉及的外资审批事项，取得商务部和／或其他外资主管部门的批准；
（７）中国证监会核准本次发行；
（８）中国证监会豁免粤电集团因本次发行而应履行的要约收购义务；
（９）本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批。
３、本次交易一经双方董事会、股东（大）会批准并经中国证监会核准，本协议即应生效。
４、若因本条第３款项下之协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
５、若因本条第２款项下之事项无法完成，致使本协议无法正常履行的，双方应友好协商处理本协议终止事宜，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
（五）协议的变更、补充
双方理解并同意，目标股权在完成审计、资产评估等必要程序后，双方应签署《发行股份购买资产协议书》以取代本协议，或者相应修改本协议以体现新进展。本协议项下的相关内容在整体及实质方面应不发生变化。
双方进一步同意，在本协议成立和／或生效后，为促成本次交易的顺利实施，在遵守相关法律法规的前提下，双方将就本协议未尽事宜另行友好协商并作出补充约定。该补充协议将构成本协议不可分割的组成部分。
（六）违约责任
协议任何一方未按协议之规定履行其义务，给对方造成实际损失的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。
三、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经获得的授权和批准包括：
１．２０１０年７月１４日，广东省国资委出具的《关于粤电集团部分发电资产注入广东电力发展股份有限公司可行性研究报告的批复》（粤国资函［２０１０］４８４号），原则同意本次重组的有关事项；
２．２０１０年７月１６日，粤电集团股东会２０１０年第５次传签决议（ＹＤ－ＳＣＲ０５－１０）审议通过本次重组方案；
３．２０１０年７月２８日，本公司第六届董事会第十四次会议审议通过本次重组方案。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准包括：
１．广东省国资委对于本次重大资产重组涉及的国有资产评估结果的备案以及对本次重大资产重组方案的批准；
２．本次发行获公司股东大会审议通过，股东大会同意豁免粤电集团因本次发行触发的要约收购义务；
３．本次交易涉及的外资审批事项，需取得商务部和／或其他外资主管部门的批准；
４．中国证监会核准本次发行，且豁免粤电集团因本次发行而应履行的要约收购义务；
５．本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批。
第五章目标资产基本情况
根据本预案第四章所述，本次交易的目标资产包括：粤电集团持有的深圳市广前电力有限公司６０％股权、广东惠州天然气发电有限公司３５％股权、广东粤电石碑山风能开发有限公司４０％股权、广东粤电云浮发电厂有限公司９０％股权、广东惠州平海发电厂有限公司４５％股权、广东粤电云河发电有限公司９０％股权以及广东国华粤电台山发电有限公司２０％股权。目标资产的基本情况如下：
一、目标公司基本情况
（一）深圳市广前电力有限公司
１、基本情况
２、股权演变
深圳市广前电力有限公司成立于１９９８年７月３日，是一家由深圳市前湾电力发展有限公司和广东省电力集团公司共同投资设立的有限责任公司，注册资本为２００万元，深圳市前湾电力发展有限公司和广东省电力集团公司分别持有深圳市广前电力有限公司６０％和４０％的股权，各股东均以现金出资。
２０００年８月，深圳市前湾电力发展有限公司与广东省电力集团公司签订《股权转让合同》，深圳市前湾电力发展有限公司将其持有公司３２．８５％的股权以６５．７万元的价格转让给广东省电力集团公司，本次转让系按注册资本乘以转让的股权比例确定转让价格。
２００１年，原广东省电力集团公司分立为广东广电集团有限公司和广东省粤电资产经营有限公司，原广东省电力集团公司在深圳市广前电力有限公司的权利义务划归广东省粤电资产经营有限公司。广东省粤电资产经营有限公司成为深圳市广前电力有限公司的股东。
２００３年５月，广东省粤电资产经营有限公司更名为粤电集团。
２００３年９月，深圳市前湾电力发展有限公司将其所持有公司２７．１５％的股权以４００万元的价格转让给粤电力。本次股权转让价格以深圳市广前电力有限公司的财务报告所确认深圳市前湾电力发展有限公司所持有的深圳市广前电力有限公司２７．１５％股权相对应的所有者权益值为依据，并增加一定的溢价后确定为４００万。
２００４年６月，深圳市广前电力有限公司注册资本由２００万元增加至１０，０００万元，各股东同比例增资，均由粤电集团和粤电力此前已向深圳市广前电力有限公司投入的资金中转增资本金。
２００５年１月，深圳市广前电力有限公司注册资本由１０，０００万元增加至５０，０００万元，各股东同比例增资，均由粤电集团和粤电力此前已向深圳市广前电力有限公司投入的资金中转增资本金。
２００５年１２月深圳市广前电力有限公司注册资本由５０，０００万元增加至１０３，０２９万元，各股东同比例增资，均由粤电集团和粤电力此前已向深圳市广前电力有限公司投入的资金中转增资本金。此后至本预案出具之日，深圳市广前电力有限公司的股权没有发生变化，股权结构如下：
３、业务及财务状况
深圳市广前电力有限公司拥有３×３９万千瓦的燃气蒸汽联合循环机组，项目总投资３６３，２１５万元，分别于２００６年１２月、２００７年１月和２００７年３月投产。公司最近三年及一期的业务经营情况如下：
注：２０１０年上半年的核定上网电量数据为２０１０年全年的核定上网电量。
深圳市广前电力有限公司最近三年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
注：２０１０年上半年的财务数据未经审计。
４、竞争优势
深圳市广前电力有限公司是广东省ＬＮＧ一体化项目的重点配套项目之一，通过招标选择澳大利亚为广东ＬＮＧ资源供应方，并签订长期供应协议，ＬＮＧ价格锁定在一定范围内，长期稳定。此外，ＬＮＧ电厂是优质的调峰电源，具有启动迅速、能耗低、清洁环保的特点。随着未来对电厂环保要求的不断提升和一次能源价格的上涨，公司竞争优势将进一步体现。
５、取得相应许可或相关主管部门批复的情况
深圳市广前电力有限公司已取得立项、环保和行业准入的相关许可和批复，并已完成环保验收。
深圳市广前电力有限公司的厂区用地以出让方式取得土地使用权证。公司已经取得住宅用地的房屋所有权证，厂区用地尚有２８处总面积６．０６万平方米的房屋尚未办理所有权证。截至２０１０年６月３０日，上述房屋的账面值２７，９２５万元，预估值３７，１３４万元，所有权证正在办理过程中。
（二）广东惠州天然气发电有限公司
１、基本情况
２、股权演变
广东惠州天然气发电有限公司成立于２００４年６月２日，是一家由粤电集团、粤电力和中海石油气电集团有限责任公司共同投资设立的有限责任公司，注册资本为２５，０００万元，中海石油气电集团有限责任公司、粤电集团和粤电力分别持有广东惠州天然气发电有限公司３５％、３３％、３２％的股权，各股东均以现金出资。
２００５年１２月，广东惠州天然气发电有限公司注册资本由２５，０００万元增加至９６，３００万元，各股东同比例增资，并均以现金出资。
２００９年９月，中海石油气电集团有限责任公司将其持有广东惠州天然气发电有限公司２％的股权以２，９５８万元的价格转让给粤电集团，股权转让价款按照甲方持有的惠州ＬＮＧ电厂２％股权的资产评估价格为基础确定，计２，９５８万元。
截至本预案出具之日，广东惠州天然气发电有限公司的股权结构如下：
３、业务及财务状况
广东惠州天然气发电有限公司拥有３×３９万千瓦的燃气蒸汽联合循环机组，项目总投资３６９，９６９万元，分别于２００６年９月、２００６年１２月和２００７年６月投产。公司最近三年及一期的业务经营情况如下：
注：２０１０年上半年的核定上网电量数据为２０１０年全年的核定上网电量。
广东惠州天然气发电有限公司最近三年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
注：２０１０年上半年的财务数据未经审计。
４、竞争优势
广东惠州天然气发电有限公司同为广东省ＬＮＧ一体化项目的重点配套项目之一，与前述深圳市广前电力有限公司具有类似的ＬＮＧ供应条款，具备燃料价格稳定、清洁环保等优势。
５、取得相应许可或相关主管部门批复的情况
广东惠州天然气发电有限公司已取得立项、环保和行业准入的相关许可和批复，并已完成环保验收。
广东惠州天然气发电有限公司以出让方式取得厂区用地的土地使用权证。架空出线用地因政府改变售地方式尚未办理土地使用权证，该地块为生产经营性用地，位于霞涌东联，于２００４年１１月取得，面积８．０１万平方米，截至２０１０年６月３０日的账面值１，７８８万元，预估值３，３１５万元。
广东惠州天然气发电有限公司尚有３９处总面积６．４５万平方米的房屋尚未办理所有权证。截至２０１０年６月３０日，上述房屋的账面值２５，５２５万元，预估值２７，７７３万元，已经取得建设工程规划验收合格证，正在办理所有权证。
（三）广东粤电石碑山风能开发有限公司
１、基本情况
２、股权演变
广东粤电石碑山风能开发有限公司成立于２００４年６月２５日，是一家由粤电集团、粤电力及超康投资有限公司共同投资设立的有限责任公司，注册资本为２３，１７０万元，粤电集团、粤电力及超康投资有限公司分别持有广东粤电石碑山风能开发有限公司４０％、３０％及３０％的股权，各股东均以现金出资。
广东粤电石碑山风能开发有限公司设立至今未发生股权变更事项。
截至本预案出具之日，广东粤电石碑山风能开发有限公司的股权结构如下：
３、业务及财务状况
广东粤电石碑山风能开发有限公司拥有１６７×６００千瓦的风电机组，总装机容量１０．０２万千瓦，总投资６７，７９７万元，２００７年２月投产。
广东粤电石碑山风能开发有限公司最近三年及一期的业务经营情况如下：
广东粤电石碑山风能开发有限公司最近三年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
注：２０１０年上半年的财务数据未经审计。
４、竞争优势
广东粤电石碑山风能开发有限公司是首批国家特许权示范项目之一，与传统发电形式相比具备明显的政策优势。随着环境污染风险意识日益提高以及对可持续发展的重视，我国已颁布多项法律法规以减少产电时的污染物排放及推广使用风能等可再生清洁能源。广东粤电石碑山风能开发有限公司的电量优先上网，并且根据财政部和国家税务总局下发的《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税［２００８］１５６号）可以享受“增值税实行即征即退５０％”的政策。
同时，广东粤电石碑山风能开发有限公司的机组造价低于同期招标项目平均价格，且已成功注册ＣＤＭ（清洁发展机制）额度并于每年获得相关收益。
５、取得相应许可或相关主管部门批复的情况
广东粤电石碑山风能开发有限公司已取得立项、环保和行业准入的相关许可和批复。
２００５年７月５日，国土资源部出具《关于广东惠来石碑山风电场特许权示范项目建设用地预审意见的复函》（国土资源预审字［２００５］２４９号），同意该项目用地预审，目前土地使用权证正在办理过程中。广东粤电石碑山风能开发有限公司有９处总面积５，０００平方米的房屋尚未办理所有权证，截至２０１０年６月３０日，账面值３，２７４万元，预估值３，４３８万元，将在取得土地使用权证后办理房屋所有权证。
（四）广东粤电云浮发电厂有限公司
１、基本情况
２、股权演变
广东粤电云浮发电厂有限公司前身系由广东省电力工业总公司与肇庆地区工业贸易发展公司合资设立的全民所有制企业，企业名称为“云浮发电厂”。
２００２年，经广东省财政厅批准，广东粤电云浮发电厂有限公司完成清产核资工作，并由全民所有制企业改制为有限责任公司，注册资本为５，５３７万元，股东为广东省粤电资产经营有限公司、肇庆市能源交通发展总公司、云浮发电厂（Ｂ厂）有限公司，并分别持有公司９０％、５％和５％的股权。
２００３年５月，广东省粤电资产经营有限公司更名为粤电集团。
经肇庆市人民政府市长办公会批准，为处理肇庆市能源交通发展总公司对广东粤电云浮发电厂有限公司投资的历史遗留问题，同意由新成立的肇庆市能源实业有限公司负责清收清付有关款项。据此，２００４年６月，广东省肇庆市能源交通发展总公司将所持广东粤电云浮发电厂有限公司５％的股权无偿转让给肇庆市能源实业有限公司。
２００９年７月，肇庆市能源实业有限公司与云浮市运达投资控股有限公司通过进场挂牌交易，肇庆市能源实业有限公司将所持广东粤电云浮发电厂有限公司５％的股权转让给云浮市运达投资控股有限公司，股权转让价格为２，１２２万元，作价依据为广东粤电云浮发电厂有限公司５％股权在评估基准日２００８年８月３１日的评估值。
截至本预案出具之日，广东粤电云浮发电厂有限公司的股权结构如下：
云浮发电厂（Ｂ厂）有限公司的股东分别为广东粤电联投资开发有限公司、超康投资有限公司、云浮市运达投资控股有限公司，分别持有其７５％、１５％以及１０％的股权。广东粤电联投资开发有限公司股权分散，无实际控制人。
３、业务及财务状况
广东粤电云浮发电厂有限公司拥有２×１２．５万千瓦的燃煤机组，项目总投资５８，２００万元，分别于１９９１年４月和１２月投产。
广东粤电云浮发电厂有限公司最近三年及一期的业务经营情况如下：
注：２０１０年上半年的核定上网电量数据为２０１０年全年的核定上网电量。
广东粤电云浮发电厂有限公司最近三年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
注：２０１０年上半年的财务数据未经审计。
广东粤电云浮电厂有限公司发电机组规模相对较小，因此净利润率也相对偏低。同时，通常上半年发电机组利用小时数受春节、机组检修等因素的影响相对偏低，并且煤价上涨而电价调整相对滞后，造成２０１０年上半年出现亏损。
２００８年度，由于受到年初冰雪灾害造成煤炭运输紧张、价格上涨，以及下半年金融危机造成经济剧烈下滑、发电机组利用小时数偏低，全国及广东地区火电企业出现大面积亏损，因此广东粤电云浮电厂有限公司也出现较大亏损。
广东粤电云浮电厂有限公司目前２台发电机组单机容量为１２．５万千瓦，未被列入广东省“十一五”关停计划，该机组尚在设计寿命服役期内，机组运行正常，且作为当地主要电源支撑点，因此尚不存在被关停的风险。
４、竞争优势
广东粤电云浮发电厂有限公司是当地主要的电源支撑点，作为云浮市地方支柱企业之一，得到云浮市政府的大力支持。云浮市是我国最重要的石材生产和加工基地，同时还有居储量和品位居世界前列的硫铁矿资源，已形成年产硫铁矿石３００万吨的设计产能，成为我国最大的硫铁矿生产基地和唯一的硫铁矿出口基地，广东省最大的商品硫酸生产基地。随着当地一批重点项目的建成以及与珠三角地区联络线的贯通，所在地电力需求将进一步提高，支持公司业绩提升。
５、取得相应许可或相关主管部门批复的情况
广东粤电云浮发电厂有限公司已取得立项、环保和行业准入的相关许可和批复，并已完成环保验收。
广东粤电云浮发电厂有限公司的厂区用地以划拨方式取得，目前正在办理出让手续，详细情况如下：
广东粤电云浮发电厂有限公司尚有５７处总面积８．９１万平方米的房屋尚未办理所有权证。截至２０１０年６月３０日，上述房屋的账面值２，６５０万元，预估值３，４７０万元，所有权证正在办理过程中。
（五）广东惠州平海发电厂有限公司
１、基本情况
２、股权演变
广东惠州平海发电厂有限公司成立于２００６年７月１１日，是一家由粤电集团、广东珠江投资有限公司和惠州市投资竞业有限公司共同投资设立的有限责任公司，注册资本为２０，０００万元，粤电集团、广东珠江投资有限公司和惠州市投资竞业有限公司分别持有广东惠州平海发电厂有限公司４５％、４０％和１５％的股权，各股东均以现金出资。
２００７年９月，广东珠江投资有限公司将所持广东惠州平海发电厂有限公司４０％的股权转让给广东华厦电力发展有限公司，股权转让价款为８，０００万元。本次股权转让系按注册资本转让，根据公司提供的资料，转让双方为同一实际控制人控制的不同公司，双方按成本价进行交易。
２００８年１０月，广东惠州平海发电厂有限公司注册资本从２０，０００万元增加到３２，０００万元，各股东同比例增资，并以现金出资。
２００９年８月，广东惠州平海发电厂有限公司注册资本增加至５７，０００万元，各股东同比例增资，并以现金出资。
２０１０年３月，广东惠州平海发电厂有限公司注册资本增加至６７，０００万元，各股东同比例增资，并以现金出资。
截至本预案出具之日，广东惠州平海发电厂有限公司的股权结构如下：
广东华厦电力发展有限公司的实际控制人为朱庆依，与粤电集团及本公司不存在关联关系。
３、业务及财务状况
广东惠州平海发电厂有限公司拥有２×１００万千瓦的超超临界燃煤机组，立项批复的工程动态投资８５亿元。公司于２００６年设立，其项目于２００８年底动工建设，由于尚处于项目建设期，因此至今未营业，预计２０１０年下半年即可投产。
广东惠州平海发电厂有限公司最近三年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
注：２０１０年上半年的财务数据未经审计。
广东惠州平海发电厂有限公司最近一年及一期出现亏损主要是由于项目仍处于建设期，尚未投产。
４、竞争优势
广东惠州平海发电厂有限公司的２台１００万机组的技术水平先进，机组配置高效静电除尘器，同步建设脱硫、脱硝装置，锅炉设计采用低氮燃烧技术，按零排放设计安装污水处理装置等，具有大机组、低能耗的明显优势。因此，广东惠州平海发电厂有限公司未来具有较好的预期收益。
粤电集团持有广东惠州平海发电厂有限公司４５％的股权，是其第一大股东，同时，根据广东惠州平海发电厂有限公司章程规定，公司董事会由７名成员构成，其中粤电集团推荐４名，对于董事会具有绝对控制力，总经理亦由粤电集团推荐提名，负责日常经营管理，因此，粤电集团对广东惠州平海发电厂有限公司实施控制。
因此，考虑到广东惠州平海发电厂有限公司未来具有较好的预期收益，将其纳入本次交易范围，是符合上市公司及其全体股东利益的。
５、取得相应许可或相关主管部门批复的情况
广东惠州平海发电厂有限公司已取得立项和环保批复，具体如下：
广东惠州平海发电厂有限公司建设完成后，需办理环评验收、电力业务许可证、排污许可证、取水许可证。由于目前仍处于建设期，上述批复及许可将在项目建成投产后开始办理。
国土资源部于２００６年８月１４日下发《关于广东省粤电平海电厂建设用地预审意见的复函》（国土资预审字［２００６］１９５号），同意项目用地预审。由于项目在建，土地所有权证正在办理过程中。广东惠州平海发电厂有限公司已取得办公用地的房屋所有权证，待取得厂区用地的土地所有权证后办理相关房屋所有权证。
（六）广东粤电云河发电有限公司
１、基本情况
２、股权演变
广东粤电云河发电有限公司成立于２００９年９月２１日，是一家由粤电集团和云浮市运达投资控股有限公司共同投资设立的有限责任公司，注册资本为７０，０００万元，粤电集团和云浮市运达投资控股有限公司分别持有广东粤电云河发电有限公司９０％和１０％的股权，各股东均以现金出资。
广东粤电云河发电有限公司设立至今未发生股权变更事项。
截至本预案出具之日，广东粤电云河发电有限公司的股权结构如下：
３、业务及财务状况
广东粤电云河发电有限公司项目执行概算总投资２６４，９４２万元，截至评估基准日，实际完成投资２０１，１９７万元，已完成投资额占执行概算投资额的７５．９４％。公司目前注册资本为７０，０００万元，实收资本已全部到位，账面短期借款１４．５１亿元，按照项目执行概算总投资尚需投入约５亿元，后续需要增加的资金主要由广东粤电云河发电有限公司根据需要自筹解决，截至评估基准日，两台发电机组土建及设备安装等主体工程已经基本完成，正处于调试阶段，预计２０１０年下半年投产。
广东粤电云河发电有限公司最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
注：２０１０年上半年的财务数据未经审计。
广东粤电云河发电有限公司最近一年及一期出现亏损主要是由于项目仍处于建设期，尚未投产。
４、竞争优势
广东粤电云河发电有限公司是粤电集团在云浮地区建设的系列电厂之一，在机组参数、节能降耗水平等方面较前期机组进一步提升的同时，能充分利用前期项目的资源整合优势，降低机组建设和运营成本，提高公司竞争力。其最近一年及一期出现亏损主要是由于项目仍处于建设期，未来具有较好的盈利能力，因此将该公司纳入本次交易范围。
５、取得相应许可或相关主管部门批复的情况
广东粤电云河发电有限公司已取得立项和环保批复，具体如下：
广东粤电云河发电有限公司建设完成后，需进一步办理环评验收、电力业务许可证、排污许可证、取水许可证等正常运营所需批复及许可。由于目前仍处于建设期，上述批复及许可将在项目建成投产后开始办理。
国土资源部于２００７年４月２８日下发《关于云浮电厂三期工程２×３００ＭＷ（ＣＦＢ）“上大压小”燃煤电厂项目建设用地预审意见的复函》（国土资预审字［２００７］１０４号），同意项目用地。由于项目在建，土地使用权证正在办理过程中。广东粤电云河发电有限公司将在取得土地使用权证后办理房屋所有权证。
（七）广东国华粤电台山发电有限公司
１、基本情况
２、股权演变
国华粤电台山发电有限公司成立于２００１年３月２８日，是一家由北京国华电力有限责任公司和广东省电力集团公司共同投资设立的有限责任公司，注册资本为５００万元，北京国华电力有限责任公司和广东省电力集团公司分别持有国华粤电台山发电有限公司８０％和２０％的股权，各股东均以现金出资。
２００１年，原广东省电力集团公司分立为广东广电集团有限公司和广东省粤电资产经营有限公司，原广东省电力集团公司持有的国华粤电台山发电有限公司２０％的股权划归广东省粤电资产经营有限公司。广东省粤电资产经营有限公司成为国华粤电台山发电有限公司的股东。
２００３年２月，国华粤电台山发电有限公司注册资本由５００万元增加至３１，７５０万元，各股东同比例增资。其中，国华电力货币出资５，０００万元、债权转增股本２亿元，广东省粤电资产经营有限公司以债权转增资本０．６２５亿元。
２００３年５月，广东省粤电资产经营有限公司更名为粤电集团。
２００３年，国华粤电台山发电有限公司注册资本由３．１７５亿元变更为１２．４２５亿元，各股东同比例增资，并均以现金出资。
２００４年，国华粤电台山发电有限公司注册资本由１２．４２５亿元增加至１７亿元，各股东同比例增资，并均以现金出资。
２００５年２月，神华集团有限责任公司改制重组，中国神华（601088）能源股份有限公司Ａ股上市，北京国华电力有限责任公司注入中国神华能源股份有限公司，中国神华能源股份有限公司变更为国华粤电台山发电有限公司股东。
２００６年８月，国华粤电台山发电有限公司注册资本由１７亿元增加至２５．８７５亿元，各股东同比例增资，并均以现金出资。
２００６年，国华粤电台山发电有限公司注册资本由２５．８７５亿元增加至２７亿元，各股东同比例增资，并均以现金出资。
公司成立至本预案出具之日，广东国华粤电台山发电有限公司的股权结构没有发生变化，股权结构如下：
３、业务及财务状况
广东国华粤电台山发电有限公司目前拥有５×６０万千瓦的亚临界燃煤机组，分别于２００３年１２月、２００４年４月、２００６年１月、２００６年２月和２００６年１０月投入商业运营。
广东国华粤电台山发电有限公司最近三年及一期的业务经营情况如下：
注：２０１０年上半年的核定上网电量数据为２０１０年全年的核定上网电量。
广东国华粤电台山发电有限公司最近三年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
注：２０１０年上半年的财务数据未经审计。
４、竞争优势
广东国华粤电台山发电有限公司具有机组利用率高、燃料供应稳定且成本较低的明显优势，该公司是南方电网中最大的火力发电厂，也是“西电东送”向广东省送电线路上的一个重要支撑电厂，机组利用率明显高于同网平均水平。同时，公司的燃料供应稳定，已建成专门煤码头，确保将中国神华能源股份有限公司的煤炭从黄骅港直接运至电厂，并降低运输成本。
粤电集团持有广东国华粤电台山发电有限公司２０％的股权，为参股公司。２００７年度至２００９年度，粤电集团从广东国华粤电台山发电有限公司获得的分红分别为２４，６１５万元、１２，２２６万元、２７，１０４万元，取得丰厚的投资回报。该公司未来仍具备较好的盈利能力，因此，将广东国华粤电台山发电有限公司纳入本次交易范围有利于提高上市公司盈利能力，符合广大股东的利益。
５、取得相应许可或相关主管部门批复的情况
广东国华粤电台山发电有限公司已取得立项、环保和行业准入的相关许可和批复，并已完成环保验收。
广东国华粤电台山发电有限公司的土地均已取得土地使用权证，尚有２１处总面积４．１４万平方米的房屋尚未办理所有权证，截至２０１０年６月３０日，上述房屋账面值４，９２０万元，预估值９，４４９万元，房屋所有权证正在办理过程中。
二、目标资产的预估值
截至评估基准日，本次交易目标资产预估值合计６０．５２亿元，具体情况如下：
单位：万元
由于审计、评估工作未完成，目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》中予以披露。
（一）本次交易目标资产预估方法
本次采用资产基础法（成本法）对７家目标公司在评估基准日时的股权价值进行预估。本次预估引起预估增减值的主要资产包括房屋建筑物、机器设备、土地、在建工程。
１、房屋建筑物
房屋建筑物预估值＝重置全价×成新率
重置全价＝建安综合造价＋前期费用及其他费用＋资金成本
建筑安装工程造价包括：定额直接费、其他直接费、间接费、保险费、利润、税金等。建筑安装工程费用主要根据《电力建设工程概算定额》、《电力建设工程概算定额》（２００６年版）计算。
电力类房屋建筑物工程前期及其他费用取费的计取标准主要执行《火力发电工程建设预算编制与计算标准》（２００７年）等文件，包括项目建设管理费、项目建设技术服务费等。
资金成本即建设期投入资金的贷款利息，根据电力建设合理建设工期按和利率计算。
按照建（构）筑物的经济使用寿命、现场勘察情况预计房屋建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。
２、机器设备
机器设备预估值＝重置全价×成新率
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本等部分组成。对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。
主要设备的购置价向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，以基准日时的市场价确定其购置价。
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。
电力设备的安装工程费主要由直接工程费、间接费、利润和税金构成。根据《电力建设工程概算定额》、《电力建设工程概算定额》（２００６年版）计算。
工程建设其它费用主要由项目建设管理费、项目建设技术服务费、其它费用等构成；主要依据２００７年国家经贸委颁布的《火电、送变电工程建设预算费用构成及计算标准》的有关规定计算确定。
资金成本即建设期投入资金的贷款利息，根据电力建设合理建设工期按和利率计算。
按照机器设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。
３、土地使用权
土地使用权分别采用成本逼近法、基准地价系数修正法、市场法等方法确定预估值。
对于划拨土地的预估，在基准地价预估结果的基础上扣除土地出让金作为划拨土地价格，或在成本逼近法时不予计算国家出让金收益作为划拨土地价值。
成本逼近法是以取得、开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金、国家土地出让金收益来确定土地价格的估价方法。
基本计算公式为：
土地价格＝（土地取得费＋土地开发费＋税费＋利息＋利润）×个别因素修正系数×年期修正系数
基准地价系数修正法是依据替代原则，就影响待估宗地的区位条件和个别条件与所在区域的平均条件相比较，按照基准地价的修正体系进行区位因素和个别因素条件进行修正，进而求得待估宗地在评估基准日的公允市场下土地价格。
基本公式为：Ｐｓ＝Ｐ×（１＋Ｋ１） ×Ｋ２×Ｙ×Ｄ×ＫＲ＋开发程度差异
式中：Ｐｓ———待估宗地修正后地价； Ｐ———待估宗地所处区域基准地价；Ｋ１———待估宗地区域因素修正系数； Ｋ２———待估宗地个别因素修正系数； Ｙ———使用年期修正系数； Ｄ———期日修正系数； ＫＲ———容积率修正系数。
对于市场交易活跃，可取得同一地区类似交易案例的待估土地使用权，可以采用市场比较法预估。市场比较法是将待估土地与在较近时期内发生的同类土地交易实例，就交易条件、价格形成的时间、土地使用年期、区域因素及个别因素加以比较对照，以同类土地的价格为基础，做必要的修正，得出待估土地使用权最可能实现的合理价格。
４、在建工程
对于两个在建电厂，其主要资产属于在建工程，对于在建工程的评估概（预）算调整法，根据评估基准日时的定额标准及材料、机械台班、设备价格，对电厂的概（预）算进行调整，对调整差额按照实际的完工进度比例进行计算，同时计算项目的合理资金成本作为在建工程预估价值。
（二）本次交易目标资产预估增值情况及增值原因
１、深圳市广前电力有限公司
单位：万元
深圳市广前电力有限公司本次交易预估总资产增值４３．２８％，净资产增值１１０．３８％，预估增值较大的主要原因为：
（１）机器设备预估增值，主要是由于近年全球对清洁能源的大力发展趋势，造成各地燃气－蒸汽发电设备价值的大幅上升，目前燃汽轮机、蒸汽轮机、发电机组、余热锅炉等主要设备与广前电力２００７年购置安装投产时价格报价已经上涨较多，导致预估价值的增加较多。
（２）房屋建筑物预估值增值，主要为电厂从１９９８年开工建设，近年来建筑材料价格、人工的上涨，导致房屋建造成本的增加。同时公司办公楼及生活福利设施（包括合计１１０套外购商品住宅）均购于１９９６－２００３年期间，深圳市近年来楼市的快速上升，导致房屋预估价值的大幅增加。
２、广东惠州天然气发电有限公司
单位：万元
广东惠州天然气发电有限公司本次交易预估总资产增值４１．５８％，净资产增值率达到９８．１３％，预估增值较大的主要原因为：
（１）机器设备预估增值，主要因为企业生产用燃汽轮机、蒸汽轮机和发电机组属日本进口产品。随着近几年我国电力建设固定资产投资的增加，以及节能减排意识的提高，相应的天然气发电机组需要量大增，尽管该类设备国产化程度有一定的提高，但总体上是供不应求，从而导致设备价格涨幅较大。同时大型机组设备的安装工程、资金成本等支出均有所上扬，故而机器设备的预估增值较大。
（２）房屋建筑物预估值增值，主要因为电厂从２００４年开工建设，近年来，由于建筑材料价格、人工的上涨，导致房屋建造成本的增加，导致原值及净值预估增值，其次，企业的折旧年限普遍较短、房屋建（构）筑物的已使用年限和尚可使用年限大于企业的折旧年限造成预估净值增值。
（３）土地预估增值，主要原因是近年来我国对土地市场不断地进行宏观调控，土地交易价格逐步提高，现在土地市场价格普遍比以前年度取得的土地价格有很大的增长。企业是通过协议方式取得的土地使用权，其取得成本较低。
３、广东粤电石碑山风能开发有限公司
单位：万元
广东粤电石碑山风能开发有限公司本次交易预估总资产增值９．９０％，净资产增值２４．５５％。本次预估增值的主要因为机器设备预估增值，近年来建材料价格、人工的上涨，导致发电机组及配套设备的安装成本增加。此外，国内外市场上以铜为主的有色金属原材料大幅上涨，导致变电和配电设备的价格随之大幅上涨。
４、广东粤电云浮发电厂有限公司
单位：万元
广东粤电云浮发电厂有限公司本次交易预估总资产增值２２．４４％，净资产增值４４．６４％，本次预估增值的主要原因：
（１）机器设备预估增值，主要是由于电厂运营时间较长，机器设备账面价值较低，但预估则按照现在的价格水平及剩余的经济耐用年限考虑，导致增值幅度较大。
（２）房屋建筑物预估增值，近２０年来由于建筑材料价格、人工的上涨，导致房屋建造成本的增加，同时，企业的折旧年限普遍较短、房屋建（构）筑物的已使用年限和尚可使用年限大于企业的折旧年限，造成预估净值增值。
（３）土地预估增值，由于电厂用地的取得成本较低，近年来土地价格均有一定幅度的上涨，使得土地预估增值。
５、广东惠州平海发电厂有限公司
单位：万元
广东惠州平海发电厂有限公司本次交易预估总资产增值８．０６％，净资产增值６２．７４％，本次预估增值较大的主要原因为在建工程资金成本，企业采用短期借款及应付账款、其他应付款等方式尽量降低了建设期间的资金成本支出，预估是按照已完成投资量对应的资金成本来计算，使得资金成本比账面实际的资金成本高，导致预估增值。
６、广东粤电云河发电有限公司
单位：万元
广东粤电云河发电有限公司本次交易预估总资产增值６．３５％，净资产增值２２．２６％，本次预估增值的主要原因为在建工程资金成本，企业采用短期借款及应付账款等方式尽量降低了建设期间的资金成本支出，预估是按照已完成投资量对应的资金成本来计算，使得资金成本比账面实际的资金成本高，导致预估增值。
７、广东国华粤电台山发电有限公司
单位：万元
广东国华粤电台山发电有限公司本次交易预估总资产增值约２０．６６％，净资产增值７８．０９％，本次预估增值较大的主要原因为：
（１）机器设备预估增值，由于近年钢材价格的上涨，至评估基准日虽有所回落，但发电设备的市场价格较设备购置时间有大幅度的上调，特别是三大主机（锅炉、汽轮机、发电机）的价格上涨幅度最大，是本次预估原值增值的主要原因。
（２）房屋建筑物预估增值，主要是由于电厂主体土建工程从２００１年起开工建设，近年来，由于建筑材料价格、人工的上涨，导致土建建造成本的增加，导致预估增值。
（３）土地预估增值，电厂土地由于政策性原因成本较低，现在的土地征用正本相对增加较多，使得土地预估增值较大。
（４）被预估单位的固定资产折旧年限相对固定资产的经济耐用年限较短、预估按照经济耐用年限计算成新率，企业按照折旧年限计提折旧，使得预估净值较账面净值较高。
（三）部分股权转让价格与预估价格差异的原因
１、广东惠州天然气有限公司２％股权的转让
２０１０年，中海石油气电集团有限责任公司将其所持广东惠州天然气发电有限公司２％的股权以２，９５８万元的价格转让给粤电集团，但本次交易该公司３５％股权预估作价９８，８５６万元，两次评估作价差异较大原因如下：
（１）两次评估基准日之间所有者权益账面价值变化的影响
广东惠州天然气有限公司由于盈利状况非常好，２００７年至２００９年三个年度的净资产收益率分别为１０．１％、１７．６％、２７．４８％，单２００９年的净利润达到３．４４亿元，企业现金流非常充裕，２００９年３月３１日到本次评估基准日期间，企业的负债由２５．９亿元减少到１９．３亿元，使得企业的负债减少了约６．６亿元，其中主要是由于偿还了长期借款，使得企业的长期负债减少、权益增加。
（２）设备采购价格变化的影响
２００８年下半年，受金融危机影响，大宗商品价格剧跌，前次转让时评估基准日为２００９年３月３１日，该时点厂房等厂用建筑物受钢材等建筑材料价格下跌的影响，评估减值。设备类资产如蒸汽轮机、燃气轮机、发电机等设备，受全球经济大环境影响，升值有限。由于设备类资产评估增值而导致整体资产评估略有增值。
受经济刺激计划的影响，２００９年下半年，我国经济出现明显的上升趋势，发展势头良好。进入２０１０年，我国经济保持着良好的发展势头。大宗商品交易价格回升，本次交易的评估基准日为２０１０年６月３０日，该时点厂房等建筑物预估增值。设备类资产如蒸汽轮机、燃气轮机、发电机等，随着近几年我国电力建设固定资产投资的增加，以及节能减排意识的提高，相应的天然气发电机组需要量大增，导致销售价格涨幅较大。同时大型机组设备的安装工程、资金成本等支出均有所上扬，故而机器设备的预估增值较大。特别是蒸汽轮机、燃气轮机、发电机等三大机组，属日本进口，价值量大，账面原值合计约１５．１７亿元，约占企业设备总价值的６０％。该类进口设备，由供求关系的影响及国产化程度低的影响，设备价格上涨幅度较大。因此对净资产增值有较大的影响。
２、广东粤电云浮发电厂有限公司５％股权的转让
２００９年，肇庆市能源实业有限公司将其持有的５％股权以进场挂牌形成的价格２，１２２万元转让给云浮市运达投资控股有限公司，但本次交易该公司９０％股份本次预估作价５２，７９７万元，两次评估作价差异较大原因如下：
（１）２００９年肇庆市能源实业有限公司转让广东粤电云浮发电厂有限公司的５％股权的评估基准日时２００８年８月３１日，采用的是收益法进行评估的，上次评估与本次预估的具体资产范围、企业的债务结构、评估时点、评估方法等均不一样，两者不具有可比性。
（２）本次预估的固定资产原值１００，１５１万元，按照２×１２．５万千瓦的装机容量计算的单位投资为４，００６元／千瓦，目前电厂拥有土地较多，若按照电厂实际用地计算，则土地预估价值折合单位投资３３８元／千瓦，合计单位投资为４，３４４元／千瓦，该单位投资指标与火电工程造价限额设计参考指标相比，是合理的。由于该电厂已运营近２０年，固定资产在计提完折旧后的账面价值已经很低，评估基准日单台锅炉的账面价值仅为８４万元，单台汽轮机的账面价值仅为６４万元，单台发电机的账面价值仅为５５万元，机器设备的购置价值较２０年前高，该等设备尚有近１０年的经济使用寿命，预估净值增值相对较大也是合理的。
三、目标资产是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
截至本预案出具之日，各标的资产注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况。
四、目标资产是否为控股权
截至本预案出具之日，本次交易的目标公司中，除广东国华粤电台山发电有限公司外，粤电集团均是第一大股东，拥有控股权。
本次交易涉及广东国华粤电台山发电有限公司２０％的股权，为粤电集团参股公司，因此粤电集团虽能对其财务和经营政策实施重大影响，但无法实施控制。
对于本次注入的广东惠州平海发电厂有限公司４５％股权，待本次交易完成后，本公司将承继粤电集团的地位，能够对广东惠州平海发电厂有限公司实施控制。
五、其他股东同意股权转让并放弃优先受让权的情况
本次交易目标公司的其他股东均已签署《同意股权转让并放弃优先购买权声明书》，郑重声明同意粤电集团将其持有的目标公司股权转让给本公司，并无条件放弃依据相关法律法规以及公司章程等规定对于上述股权转让所享有的优先购买权，上述放弃优先购买权的决定是不可撤销的。
六、目标公司是否对拟转让股权的股东存在资金占用或担保等事项
截至本预案出具日，粤电集团与各目标公司不存在资金占用情况，各目标公司股权也不存在担保等事项。
第六章本次交易对上市公司的影响
一、对上市公司股本的影响
本次公司拟购买资产预估值６０５，１８３万元，发行价格按照６．１１元／股计算，本公司向粤电集团发行约９９，０４８万股股份。本次交易完成后，本公司股本总额将由２７９，７４５万股增至３７８，７９３万股，粤电集团直接及间接合计持有本公司的股权比例由５２．５１％增至６４．９３％。
二、对主营业务的影响
实现装机规模的大幅增长。截至２００９年１２月３１日，本公司已投产的可控装机容量６６９万千瓦，权益装机容量５３０万千瓦。本次新增的已投产可控装机容量２４２万千瓦、权益装机容量１９８万千瓦；新增的在建可控装机容量２６０万千瓦、权益装机容量１４４万千瓦。本次重组完成后，本公司已投产的可控装机容量将达９１１万千瓦，权益装机容量达７２８万千瓦，分别较重组前增长３６．１％和３７．３％，公司装机规模将实现大幅增长。
实现电源结构的多元化。本次交易的目标资产中包括一家风电厂和两家天然气电厂，将进一步实现本公司电源结构的多元化，有利于缓解目前燃煤价格波动对公司带来的成本控制压力，有利于提升公司抵御经营风险的能力，为公司效益的持续稳定增长提供保障。
三、对盈利能力的影响
按照本公司和目标公司２００９年财务数据计算，本次交易完成后，本公司的营业收入、归属于母公司所有者净利润和每股收益较２００９年将分别增长３５．８％、５８．６％和１７．１％，收入规模和盈利能力均得以显着提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。
四、对同业竞争的影响
本公司与粤电集团均属于发电企业，下属主要电厂都在广东境内，电力产品都直接销售给广东电网公司，因此本公司与粤电集团及其下属发电企业存在一定程度的同业竞争。
本公司及粤电集团下属电厂各自独立与所处电网签订购电协议，并由广东省电力调度中心公平调度，电价遵照相关主管部门批复的价格执行。由于粤电集团并不能决定上网电量的分配和影响电网对机组的调度，因此，本公司所属电厂在与控股股东所属电厂在同业竞争方面不会处于不利地位。
目前粤电集团仍有部分电源项目处在筹建阶段，并未形成与粤电力新的同业竞争，同时由于电力项目的前期准备工作繁多，审批时间长、难度大，项目立项审批等环节存在很大的不确定性，为了保证粤电力的规范运作和盈利水平，由集团先期承担这些项目的前期工作。
为有效避免和减少同业竞争，粤电集团已于２０１０年７月２８日出具如下承诺：
“１、粤电力是粤电集团电力资产的主要平台和发展电力业务的核心企业，粤电集团在电源项目开发、资本运作、资产并购等方面支持粤电力的发展。
２、按公平、合理的原则正确处理粤电集团与粤电力的各项关系。在一般日常业务营运中，给予粤电力的待遇与粤电集团给予其他下属企业的待遇相同。对于在同一市场内与粤电力形成实质性竞争的业务，粤电力有权选择国家法律、法规及有关监管部门许可的方式加以解决。
３、避免利用大股东地位进行不利于粤电力及其股东的行为，逐步减少与粤电力之间的同业竞争，维护粤电力在中国证券市场上的良好形象。
４、本次重大资产重组完成后，粤电集团将在条件具备时，按照规定程序将符合条件的新建和在建项目通过资产注入等方式逐步减少与粤电力的同业竞争，支持粤电力的发展。
本承诺函于粤电集团加盖公章后生效，直至发生以下情形为止（以较早为准）：（１）粤电集团直接或间接持有粤电力股份低于３０％，或（２）粤电力股份终止上市（但粤电力方的股份因任何原因暂时停止买卖除外）。”
五、对关联交易的影响
本次交易前，由于行业特点和历史原因，本公司与粤电集团及其关联方之间存在持续关联交易，所有重大关联交易均按照市场价格进行定价，履行了必要的决策程序，并进行了相关信息披露。本次交易中，由于粤电集团及其关联方在燃料采购、运输等方面具有较大优势，因此目标公司长期以来与粤电集团及其关联企业之间存在一定的关联交易，主要为目标公司向粤电集团下属企业进行的煤炭采购、煤炭运输等。发生该等关联交易既符合目标资产的实际情况，也有利于目标资产充分利用优势资源、节约成本、提高效率。
本次交易完成后，目标公司与粤电集团下属企业之间的关联交易仍将持续，由此形成本公司与粤电集团及其关联方之间的新增关联交易。粤电集团于２００９年７月２４日出具《关于规范关联交易的承诺函》，就关联交易事宜作出如下承诺：
１、粤电集团今后尽量避免与粤电力产生关联交易事项。对于不可避免发生的关联交易事项，在平等、自愿基础上，按照公平、公正的原则，依据市场价格和条件，以合同方式协商确定粤电集团与粤电力之间的关联交易。
２、粤电集团和粤电力将严格按照关联交易信息披露的有关规定，对关联交易事项及时进行信息披露。
３、关联交易价格在国家物价部门有规定时，执行国家价格；在国家物价部门无相关规定时，按照不高于同类交易的市场价格、市场条件，由交易双方协商确定，以维护粤电力及其中小股东和交易相对人的合法权益。
４、粤电集团保证不利用关联交易转移粤电力的利润，不通过影响粤电力的经营决策来损害上市公司及其中小股东的合法权益。
５、粤电集团保证严格遵守粤电力章程中关于关联交易事项的回避规定。
第七章风险因素
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的审批风险
本次交易已经本公司董事会审议通过。本次交易尚须履行多项授权、批准和核准程序方可完成，具体参见本预案“第四章 本次交易方案”之“三、本次交易实施需履行的批准程序”。能否获得相关的授权、批准或核准，以及获得相关批准、备案或核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。
二、重组工作进度及价格变动风险
根据《重组规定》及本次重大资产重组相关交易文件的规定，如本公司在审议本次发行相关事宜的首次董事会决议公告日后六个月内因任何原因未发布召开股东大会的通知，本公司将重新召开董事会审议本次发行相关事宜，并以新召开的董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日重新确定发行价格。截至本预案公告之日，本公司董事预计有如下因素将会影响重组工作时间进度，可能导致公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后６个月内无法发出召开股东大会通知，进而需重新计算股票发行价格。这些因素包括：
（１）审计、评估工作：由于本次重大资产重组范围广，相关审计、评估工作工作量大，所需时间可能较长，进而可能会延迟重组工作时间进度；
（２）相关审批机构的批准：本次交易需获得广东省国资委等相关政府审批机关的批准，并且相关评估报告需要在国有资产监督管理部门备案，该等审批和备案进度亦可能对重组工作时间进度产生重大影响。
公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便于投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算股票发行价格的风险。
三、财务数据未经审计、目标资产评估未完成的风险
本次重大资产重组相关的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考，可能出现与审计数据不符的风险。在与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项，并编制和公告重大资产重组暨关联交易报告书，一并提交本公司股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组暨关联交易报告书中予以披露。
四、部分目标资产存在的法律风险
截至本预案出具之日，目标资产中的部分土地与房产的相关权属证明手续尚在办理过程中。目标公司已向有关部门提交了办理申请，预计在下一次召开董事会审议本次交易方案前继续完善有关权属，办理证件和手续的费用，将由目标公司自筹解决。对于办理上述权属证明手续过程中可能存在的被相关有权部门处罚的风险，目标公司将承担相应损失。对于交割日前发生的损失，交易双方将按照对目标资产在评估基准日与交割日之间净资产变化的归属约定，根据专项审计结果给付对价。对于交割日后因交割日前的事由而发生的损失，由粤电集团按照其对目标公司的持股比例承担相应责任。
五、部分目标资产尚未投产及相关年度出现亏损的风险
截至本预案出具之日，广东惠州平海发电厂有限公司及广东粤电云河发电有限公司由于尚处于建设期，存在亏损。目前正在运营的广东粤电石碑山风能开发有限公司因投产初期机组利用小时偏低，２００７年度、２００８年度出现亏损。广东粤电云浮发电厂有限公司２００８年受煤价上涨和金融危机的影响出现亏损，２０１０年上半年由于发电机组利用小时数受春节、机组检修等因素的影响相对偏低，并且煤价上涨而电价调整相对滞后，又出现了亏损。上述目标资产过往出现亏损均有其特殊原因，未来仍具有较好的预期收益，但是由于受宏观经济、电力市场、煤炭价格及风力情况等多方面影响，其未来经营业绩仍存在一定不确定性。
六、大股东控制风险
本次交易完成后，粤电集团对本公司的持股比例进一步提高，其对公司的控制和影响力也将进一步提升，可能会带来损害中小股东利益的风险。本公司将通过完善公司治理、提高管理效率、加强内控等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
七、本次交易部分目标公司的控制力风险
本次交易的目标公司中，粤电集团持有广东惠州平海发电厂有限公司４５％的股权，是其第一大股东，根据广东惠州平海发电厂有限公司章程规定，公司董事会由７名成员构成，其中粤电集团推荐４名，对于董事会具有绝对控制力，总经理亦由粤电集团推荐提名，负责日常经营管理。待本次交易完成后，本公司将承继粤电集团的地位，能够对广东惠州平海发电厂有限公司实施控制。但若广东惠州平海发电厂有限公司章程相关约定未来发生变化，则可能出现无法对该目标公司实施控制的风险。
本次交易涉及广东国华粤电台山发电有限公司２０％的股权，为粤电集团参股公司，因此粤电集团虽能对其财务和经营政策实施重大影响，但无法实施控制。
第八章 保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
就本次交易，本公司已经切实按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》、深圳证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第一号———信息披露业务办理流程》等相关法规的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。本预案披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
二、严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及本公司内部规定对于关联交易的审批程序，本次交易方案将在本公司股东大会由公司非关联股东予以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，本公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，本公司将编制发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
三、股份锁定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，粤电集团因本次交易获得的粤电力股份自登记至其名下之日起３６个月内不转让。
四、提供股东网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
五、其他保护投资者权益的措施
本公司承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。本公司在本次交易完成后将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
第九章 独立财务顾问的核查意见
本公司已聘请中金公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问。中金公司在审核本次交易预案后认为，本次重组有利于提高本公司的装机容量、资产规模和盈利能力，有利于减少本公司和粤电集团之间的同业竞争，有利于本公司的可持续发展，并出具了对本预案的核查意见。
详情请参见中金公司出具的《中国国际金融有限公司关于广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案的独立财务顾问核查意见》。
广东电力发展股份有限公司董事会
２０１０年７月２９日
