2024年7月1日起，新《公司法》即将施行。
随着中国市场经济的深入发展，公司作为市场主体的地位日益凸显。据统计，我国公司数量从2014年的1303万户，增长至2023年11月底的4839万户，增长了2.7倍，其中99%属于小微企业。
为了更好地适应经济发展需求，完善公司法律制度显得尤为重要。相关专家表示，新法将有助于降低创业门槛、提高企业经营效率、保护公司和股东利益以及推动企业可持续发展。
为什么要专门立法？
我们来举个例子。
几个朋友商量合伙开公司，那么作为股东的他们之间就需要签订一个契约。契约需要约定一些事项，比如：公司谁说了算，遇事如何决策，赚了钱怎么分配等。
如果每家公司成立前，股东都要对所有事项逐一谈判，需要大量时间不说，很可能某些条款谈不拢。如果有一个通用的契约标准，就能让投资人之间高效地达成合作意向，减少沟通成本。
《公司法》就是这样的一个通用的契约标准。对于设立公司的一些基本条款和框架参照公司法办就行，股东们只需要对部分特殊的条款再沟通即可。可以说，《公司法》让公司这个组织形式有了大范围推广的可能。
《公司法》颁布30周年
《公司法》是社会主义市场经济制度的基础性法律。该法所称公司，是指依照该法在中华人民共和国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
《公司法》的制定和修改，与我国社会主义市场经济体制的建立和完善密切相关，对于完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济持续健康发展方面发挥了重要作用。
我国现行《公司法》于1993年制定，今年正值《公司法》颁布30周年。1999年、2004年对个别条款进行了修改，2005年进行了全面修订，2013年、2018年又对公司资本制度相关问题作了两次重要修改。“
2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议修订通过《中华人民共和国公司法》，自2024年7月1日起施行。本次新法共十五章二百六十六条，修订涉及多个方面，包括完善公司资本制度、优化公司治理、加强股东权利保护、强化控股股东等人员的责任、完善公司设立及退出制度、完善国家出资公司相关规定、完善公司债券相关规定等。
亮点一：完善公司资本制度
此次新《公司法》的修订工作遵循了深化国企改革、完善中国特色现代企业制度、优化营商环境、加强产权保护以及促进资本市场健康发展的原则。新《公司法》为市场主体拥有更加公平、透明和稳定的市场环境提供了有力保障。
新《公司法》完善了公司资本制度，规定有限责任公司股东出资期限不得超过五年。在股份有限公司中引入授权资本制，允许公司章程或者股东会授权董事会发行股份，同时要求发起人全额缴纳股款，方便公司设立、提高筹资灵活性的同时又减少注册资本虚化等问题。
新《公司法》规定股份有限公司可以发行优先股和劣后股、特殊表决权股、转让受限股等类别股。允许公司根据章程择一采用面额股或者无面额股，可以按照规定使用资本公积金弥补亏损。规定了简易减资制度，允许公司按照规定通过减少注册资本方式弥补亏损，但不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。增加股东未按期缴纳出资的失权制度、股东认缴出资加速到期制度，规定股权转让后转让人、受让人的责任。
此外，取消了公司设立时的最低注册资本要求。这一改革举措对于激发市场活力、促进创业具有重要意义。此举将降低创业门槛，使得更多有想法、有能力的个人和小微企业能够进入市场，从而增加市场主体多样性，促进市场竞争。然而，取消最低注册资本要求并不意味着企业可以随意设立。专家提醒，企业需要在运营中保持足够的资本，以应对可能出现的风险和债务。企业还需要遵循相关法律法规，确保合规经营。
值得一提的是，新《公司法》增加了股东的出资方式，包括现金、实物、知识产权等方式。这一改革有利于公司更加灵活地选择资金来源和资产组合。多样化的出资方式将促进企业创新，鼓励企业通过多种方式获得资金支持，加速业务发展。“多样化的出资方式也带来了新的挑战，企业需要加强对股东出资方式的监管，确保其真实性和合法性。同时，企业还需加强知识产权保护。”相关专家指出。
亮点二：优化公司治理
新《公司法》加强了对公司治理结构的规范，要求公司建立健全的董事会、监事会等机构，并明确各机构的职责和运作机制。新法允许公司只设董事会、不设监事会，公司只设董事会的，应当在董事会中设置审计委员会行使监事会职权。简化了公司组织机构设置，对于规模较小或者股东人数较少的公司，可以不设董事会，设一名董事，不设监事会，设一名监事；对于规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，经全体股东一致同意，可以不设监事。
专家表示，这一改革有利于提高公司的治理水平，保护公司和股东的利益。通过加强董事会和监事会的职能，可以更好地监督公司运营和管理层行为，降低管理风险和道德风险。
为更好保障职工参与公司民主管理，新法规定职工人数三百人以上的公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。同时，新法也对董事、监事和高管人员的资格和行为做出了更严格的规定。专家指出，这些规定将有助于提高公司高管的专业素养和道德水平，推动企业健康发展。
亮点三：加强股东权利保护
新《公司法》在加强股东权利保护方面做出了重大改进，为股东提供了更加全面的权益保障。
新法强化股东知情权，明确规定股东有权查阅、复制公司章程、会议记录、财务会计报告等文件，并可以要求查阅公司会计账簿和凭证。同时，规定了公司在拒绝查阅时的答复期限和理由，并赋予股东提起诉讼的权利。
新法完善股份有限公司股东请求召集临时股东会会议的程序，完善股东临时提案权规定。这有助于提高中小股东参与公司治理的积极性，促进公司决策的民主化。
对于公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，新法规定其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权，进一步保障了股东权益。
新法还引入了双层股东代位诉讼制度，允许股东代表公司向侵害公司利益的股东提起诉讼。这一制度有助于加强对公司内部权利的监督，提高公司的治理水平。
此外，新法对关联交易进行了更严格的规制，明确规定了关联方的认定标准、关联交易的审议程序和披露义务等。这有助于防止关联方利用控制关系进行利益输送，保护公司和中小股东的利益。
亮点四：强化控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员的责任
新法完善忠实和勤勉义务的具体内容。规定公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
加强对董事、监事、高级管理人员与公司关联交易等的规范，增加关联交易等的报告义务和回避表决规则。强化董事、监事、高级管理人员维护公司资本充实的责任。
规定董事、高级管理人员执行职务存在故意或者重大过失，给他人造成损害的，应当承担赔偿责任。同时，规定公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
亮点五：完善公司设立及退出制度
新《公司法》新设公司登记一章，明确公司设立登记、变更登记、注销登记的事项和程序，并要求公司登记机关优化登记流程，提高登记效率和便利化水平。放宽一人有限责任公司设立等限制，并允许设立一人股份有限公司。同时，增加简易注销和强制注销制度，方便公司退出。
充分利用信息化建设成果，新法明确电子营业执照、通过国家企业信用信息公示系统发布公告、采用电子通信方式召开会议和表决的法律效力。
新法扩大可用作出资的财产范围，明确股权、债权可以作价出资。此外，完善了公司清算制度，明确清算义务人及其责任。
亮点六：完善国家出资公司相关规定
新《公司法》坚持党对国有企业的领导，强调国家出资公司中中国共产党的组织的领导作用。
新法设国家出资公司组织机构的特别规定专章，将适用范围由国有独资有限责任公司，扩大到国有独资、国有资本控股的有限责任公司、股份有限公司。
要求国有独资公司董事会成员中外部董事应当过半数。规定国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使监事会职权的，不设监事会或者监事。增加国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度的规定。
亮点七：完善公司债券相关规定
新《公司法》根据《关于国务院机构改革方案的决定》将国家发展改革委企业债券审核职责划入中国证监会的要求，删去国务院授权的部门对公开发行债券注册的规定。
同时，明确公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。将发行可转债的公司由上市公司扩大到所有股份有限公司。增加债券持有人会议决议效力的规定，增加债券受托管理人相关规定。
律师观点：保护股东权益 维护市场公平公正
2024年新《公司法》的变化是我国企业法律环境的一次重要调整。
“新法有助于提高公司的透明度、保护股东的权益以及维护市场的公平和公正。在新法环境下，公司也将面临更多的机遇和挑战。只有不断适应和把握机遇，才能在激烈的市场竞争中立于不败之地。“
浙江律匠律师事务所刘伟律师表示，新法的一系列规定将有效引导新设公司合理确定注册资本数额及出资期限，对经营管理人员离任规则、责任细化、股东权利重大变化、公司治理制度等做了进一步完善，对规范股东出资和股权交易、强化社会监督、维护交易安全、建设诚信市场环境具有重要意义。期待新《公司法》能够继续发挥其在促进市场经济发展中的作用，为中国企业健康发展提供有力保障。
