维萨阀门:申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书

 

原标题:维萨阀门:申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书
上海市锦天城律师事务所 关于昆山维萨阀门股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120
目 录
释义 ............................................................................................................................... 2
声明事项 ....................................................................................................................... 4
正 文 ............................................................................................................................. 7
一、本次挂牌的批准和授权 ....................................................................................... 7
二、本次挂牌的主体资格 ........................................................................................... 8
三、本次挂牌的实质条件 ........................................................................................... 9
四、公司的设立 ......................................................................................................... 13
五、公司的独立性 ..................................................................................................... 16
六、公司的发起人及股东 ......................................................................................... 18
七、公司的股本及演变 ............................................................................................. 22
八、公司的业务 ......................................................................................................... 29
九、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 33
十、公司的主要财产 ................................................................................................. 41
十一、公司的重大债权债务 ..................................................................................... 54
十二、重大资产变化及收购兼并 ............................................................................. 57
十三、公司章程的制定与修改 ................................................................................. 58
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................. 58 十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................. 60 十六、公司的税务 ..................................................................................................... 63
十七、公司的环境保护、产品质量、安全生产及劳动用工 ................................. 67 十八、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 71
十九、公司公开转让说明书法律风险的评价 ......................................................... 73
二十、结论意见 ......................................................................................................... 73

释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、维萨阀门、股份公司   指   昆山维萨阀门股份有限公司  
维萨有限   指   昆山维萨阀门有限公司，系维萨阀门前身  
苏州维萨   指   苏州维萨阀门有限公司，公司持股 100%  
艾克特罗   指   苏州艾克特罗阀门有限公司，苏州维萨持股 100%  
苏州西顿   指   苏州西顿阀门有限公司，苏州维萨持股 100%  
美国维萨   指   Viza Values （USA） Inc.，公司持股 100%  
昆山吉萨   指   昆山吉萨企业管理中心（有限合伙），系公司股东暨 员工持股平台  
“三会”   指   公司股东大会、董事会、监事会的统称  
本次挂牌   指   公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公 开转让  
主办券商、东吴证券   指   东吴证券股份有限公司  
永拓会计师   指   永拓会计师事务所（特殊普通合伙），公司本次挂牌 聘请的会计师事务所  
中天评估   指   江苏中企华中天资产评估有限公司，公司股份改制聘 请的评估机构  
安永华明   指   安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），公司股份 改制聘请的会计师事务所  
本所   指   上海市锦天城律师事务所  
《审计报告》   指   永拓会计师为本次挂牌于 2023年 10月 20日出具的 永证审字（2023）第 146161号《审计报告》  
《法律意见书》/本法律意 见书   指   《上海市锦天城律师事务所关于昆山维萨阀门股份有 限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并 公开转让的法律意见书》  
《公开转让说明书》   指   截至本法律意见书出具之日，最终经签署的作为本次 挂牌申请文件上报的《昆山维萨阀门股份有限公司公 开转让说明书（申报稿）》  
《公司章程》   指   公司现行有效的《昆山维萨阀门股份有限公司章程》  
《公司章程（草案）》   指   根据《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3号— —章程必备条款》制定并经公司 2023年第一次临时 股东大会审议通过，将于本次挂牌完成后生效的《昆 山维萨阀门股份有限公司章程（草案）》  
《发起人协议》   指   公司全体发起人签署的《昆山维萨阀门股份有限公司 发起人协议书》  
《公司法》   指   《中华人民共和国公司法》  
《证券法》   指   《中华人民共和国证券法》  
《证券法律业务管理办法》   指   《律师事务所从事证券法律业务管理办法》  
《证券法律业务执业规则》   指   《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》  
《管理办法》   指   《非上市公众公司监督管理办法》  
《章程必备条款》   指   《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条 款》  
《业务规则》   指   《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》  
《挂牌规则》   指   《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》  
《挂牌审核适用指引 1号》   指   《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则 适用指引第 1号》  
中国证监会   指   中国证券监督管理委员会  
全国股份转让系统   指   全国中小企业股份转让系统  
全国股份转让系统公司   指   全国中小企业股份转让系统有限责任公司  
报告期   指   2021年 1月 1日 2023年 6月 30日  
中国、境内   指   中华人民共和国，仅就本法律意见书而言不包括中国 香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地 区  
元   指   如无特别说明，指人民币元  
注：本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。


上海市锦天城律师事务所
关于昆山维萨阀门股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
案号：01F20233536
致：昆山维萨阀门股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受昆山维萨阀门股份有限公司（以下简称“公司”或“维萨阀门”）的委托，并根据公司与本所签订的《法律服务委托协议》，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目（以下简称“本次挂牌”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的相关规定，就本次挂牌所涉有关事宜出具本法律意见书。

声明事项
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及经办律师仅就与公司本次挂牌有关法律问题发表意见，对于从有关国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所及经办律师履行了《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见书的依据。本所律师不对有关财务会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于这些内容本所律师并不具备查验和做出判断的合法资格。

三、本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见。

四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或声明。

（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依据有关政府部门、司法机关、公司、其他有关单位出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见。

六、本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意公司部分或全部在其为申请本次挂牌所制作的法定文件中自行引用或按全国股份转让系统公司审查要求引用本法律意见书内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。

八、本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及经办律师根据有关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次挂牌的有关文件资料和事实进行了查验，出具法律意见如下：

正 文
一、本次挂牌的批准和授权
（一） 本次挂牌的批准
1、公司董事会的批准
公司于 2023年 10月 15日召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让具体事宜的议案》《关于公司股票以集合竞价方式在全国中小企业股份转让系统进行公开转让的议案》《关于申请公司股票在中国证券登记结算有限责任公司登记存管的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌前滚存利润分配方案的议案》等与本次挂牌相关的议案，并决定于 2023年 10月 31日召开公司 2023年第一次临时股东大会。

2、公司股东大会的批准
公司于 2023年 10月 31日召开 2023年第一次临时股东大会，出席会议的股东及股东代表共 4名，共代表公司有表决权股份 4,060万股，占公司有表决权股份总数的 100%。与会股东及股东代表审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让具体事宜的议案》《关于公司股票以集合竞价方式在全国中小企业股份转让系统进行公开转让的议案》《关于申请公司股票在中国证券登记结算有限责任公司登记存管的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌前滚存利润分配方案的议案》等与本次挂牌相关的议案。

（二） 本次挂牌的授权程序和范围
公司于 2023年 10月 31日召开的 2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让具体事宜的议案》，授权公司董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的全部事宜，具体授权内容包括：
（1）授权董事会根据现行法律、法规、规范性文件实施本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的具体方案；
（2）授权董事会根据现行法律、法规、规范性文件办理本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌向全国股份转让系统公司备案的相关事宜； （3）授权董事会签署本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌运作过程中的重大合同；
（4）授权董事会就本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌确定各中介机构并与其签订相关合同；
（5）授权董事会在本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌完成后，根据挂牌、发行情况及按照有关法律、法规规定，办理新的公司章程及所涉及其他事项的变更登记和备案手续；
（6）授权董事会办理其他与申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌有关的事宜；
（7）本授权的有效期限：本议案经股东大会审议通过之日起 24个月内有效。

综上所述，本所律师认为，公司已就本次挂牌事宜获得股东大会的必要批准与授权，公司股东大会授权董事会办理本次挂牌有关事宜的授权范围、程序合法有效，公司本次挂牌尚需取得全国股份转让系统公司的审核同意。

二、本次挂牌的主体资格
（一） 公司为依法设立的股份有限公司
经本所律师核查，如本法律意见书“四、公司的设立”所述，公司系以截至 2018年7月31日经审计的维萨有限的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，并于 2018年 11月 9日取得苏州市行政审批局核发的统一社会信用代码为913205837487007872的《营业执照》，其设立程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。公司现持有苏州市行政审批局核发的《营业执照》，基本信息如下：
企业名称   昆山维萨阀门股份有限公司  
统一社会信用代码   913205837487007872  
住所   昆山市锦溪镇锦甪路 18号  
法定代表人   宗诚  
注册资本   4,060万元  
公司类型   股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）  
经营范围   阀门的研发、设计、制造、销售；货物及技术的进出口业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）  
成立日期   2003年 04月 01日  
营业期限   2003年 04月 01日至无固定期限  
登记机关   苏州市行政审批局  
（二） 公司为有效存续的股份有限公司
1、根据公司的《公司章程》和《营业执照》，公司为股份有限公司，营业期限为 2003年 04月 01日至无固定期限。

2、根据公司的书面确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应当终止的下列情形：①营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；②股东大会决议解散；③因公司合并或者分立需要解散；④依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；⑤人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散；⑥法院依法受理重整、和解或者破产申请；⑦被法院依法宣告破产。

综上所述，本所律师认为，公司为依法设立且有效存续的股份有限公司，目前不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形，具备本次挂牌的主体资格。

三、本次挂牌的实质条件
经逐条对照《业务规则》《挂牌规则》《挂牌审核适用指引 1号》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，公司具备申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的下列条件：
1、根据公司持有的《营业执照》、永拓会计师出具的《审计报告》及本所律师对公司董事、监事、高级管理人员的访谈，并经查验公司的工商登记资料，公司系依法设立且合法存续的股份有限公司，股本总额为 4,060万元，不低于 500万元，符合《挂牌规则》第十条的规定，且符合下列条件：
（1）如本法律意见书“四、公司的设立”及“七、公司的股本及演变”所述，公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符合《挂牌规则》第十条第（一）项及《业务规则》第 2.1条第（四）项的规定；
（2）根据公司提供的股东大会、董事会、监事会会议文件、公司治理制度、董事、监事、高级管理人员填写的调查表、有关政府部门开具的证明，如本法律意见书“十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”及“十八、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，公司治理机制健全，合法规范经营，符合《挂牌规则》第十条第（二）项及《业务规则》第 2.1条第（三）项的规定； （3）根据公司出具的说明并经本所律师查阅公司《营业执照》《审计报告》及相关业务合同，公司的主营业务为工业阀门的研发、设计、制造和销售；根据《审计报告》，公司 2021年度、2022年度、2023年 1-6月的主营业务收入分别为 100,986,572.55元、162,820,858.59元、77,611,102.52元，营业收入分别为101,797,725.71元、163,556,982.93元、77,838,596.82元，主营业务收入占营业收入的比例分别为 99.20%、99.55%、99.71%。公司业务明确，具有持续经营能力，符合《挂牌规则》第十条第（三）项及《业务规则》第 2.1条第（二）项的规定； （4）公司已与东吴证券签订全国股份转让系统推荐挂牌并持续督导协议，由东吴证券作为公司本次挂牌的主办券商予以推荐并持续督导，符合《挂牌规则》第十条第（四）项及《业务规则》第 2.1条第（五）项的规定。

2、维萨阀门系由维萨有限（成立于 2003年 4月 1日）于 2018年 11月 9日整体变更设立的股份有限公司，自维萨有限设立以来已持续经营两年以上，符合《挂牌规则》第十一条及《业务规则》第 2.1条第（一）项的规定。

3、如本法律意见书“四、公司的设立”“六、公司的发起人及股东”及“七、公司的股本及演变”所述，公司注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，股东不存在依法不得投资的情形；公司股权权属明晰，控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷，符合《挂牌规则》第十二条的规定。

4、根据公司提供的境内公司工商登记资料、股权变动有关协议、境外子公司的商业登记档案及境外律师的法律意见书，公司及子公司苏州维萨、苏州西顿、艾克特罗、美国维萨的股票发行和转让行为合法合规，履行了必要的内部决议、外部审批程序，不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形，符合《挂牌规则》第十三条的规定。

5、公司已依法制定和完善了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易决策制度》等各项公司治理制度，建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理层，治理机构健全、有效运作；《公司章程》中已明确了公司与股东等主体之间的纠纷解决机制，能够切实保障投资者和公司的合法权益，符合《挂牌规则》第十四条第一款、第二款的规定。

6、如本法律意见书“十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化”所述，公司董事、监事和高级管理人员的任职资格合法、有效，符合《挂牌规则》第十四条第三款的规定。

7、如本法律意见书“八、公司的业务”所述，公司依法开展生产经营活动，具备开展业务所必需的资质、许可；根据《审计报告》《公开转让说明书》的记载、相关政府部门出具的合法证明、无犯罪证明、公司及其控股股东、实际控制人、公司董监高出具声明以及本所律师通过互联网公开信息所做的核查，公司及相关主体不存在以下情形，符合《挂牌规则》第十六条的规定：
（1）最近 24个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；
（2）最近 24个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（3）最近 12个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚； （4）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（5）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；
（6）公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施，或被全国股份转让系统公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；
（7）中国证监会和全国股份转让系统公司规定的其他情形。

8、根据《审计报告》《公开转让说明书》的记载、公司的说明及本所律师对公司财务负责人的访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，公司已设立独立的财务机构，能够独立开展会计核算、作出财务决策；公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，并由符合《证券法》规定的会计师事务所出具无保留意见的审计报告，公司提交的财务报表截止日晚于公司整体变更设立为股份有限公司的日期，符合《挂牌规则》第十七条第一款的规定。

9、根据《审计报告》《公开转让说明书》的记载、公司的说明、内部控制相关制度、股东大会、董事会、监事会会议文件及本所律师对公司财务负责人的访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，公司内部控制制度健全且得到有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性，符合《挂牌规则》第十七条第二款的规定。

10、如“八、公司的业务”及“五、公司的独立性”所述，公司业务明确，主营业务系工业阀门的研发、设计、制造和销售，拥有与业务相匹配的关键资源要素，具有直接面向市场独立持续经营的能力，公司业务、资产、人员、财务、机构完整、独立，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，符合《挂牌规则》第十八条、第十九条第一款的规定。

11、如“九、关联交易及同业竞争”所述，公司已披露报告期内与关联方之间的关联交易，公司关联交易已依据法律法规、《公司章程》《关联交易决策制度》等规定履行确认程序，相关交易公平、公允；截至本法律意见书出具之日，公司不存在资金、资产或其他资源被其控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形，且控股股东、实际控制人已就此出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，符合《挂牌规则》第十九条第二款、第三款的规定。

12、根据《审计报告》，截至 2023年 6月 30日，公司每股净资产为 2.67元/股，2021年度、2022年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为 446.32万元、2,795.72万元，符合《挂牌规则》第二十一条关于“最近一期末每股净资产应当不低于 1元/股”，及第一项关于“最近两年净利润均为正且累计不低于 800万元，或者最近一年净利润不低于 600万元”的规定。

13、根据公司的说明、《营业执照》及有关政府部门出具的证明文件，并经查验与公司经营活动相关的法律法规、产业政策，公司生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《挂牌规则》第二十二条的规定，且不存在以下情形：
（1）主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的； （2）属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；
（3）不符合全国股份转让系统市场定位及中国证监会、全国股份转让系统公司规定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，公司符合《业务规则》《挂牌规则》《挂牌审核适用指引 1号》等法律、法规和规范性文件规定的申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的各项实质条件。

四、公司的设立
经本所律师核查，公司系以维萨有限截至 2018年 7月 31日经审计的净资产值整体折股变更设立的股份有限公司，维萨有限的成立、历次股权转让及增资事宜，详见本法律意见书“七、公司的股本及演变”。

（一） 公司设立的具体情况
1、2018年 8月 29日，昆山市市场监督管理局核发了《名称变更核准通知书》（(05831382)名称变更[2018]第 08270001号），核准维萨有限名称变更为“昆山维萨阀门股份有限公司”。

2、2018年 10月 12日，维萨有限召开股东会，同意将维萨有限整体变更为股份有限公司；全体股东一致同意将公司截至 2018年 7月 31日经审计的净资产46,752,044.63元，按照 1:0.8684的比例折为股份公司股份 40,600,000股(每股面值 1元),其余 6,152,044.63元计入资本公积；股份公司的股本总额为 40,600,000元，股份总额为 40,600,000股，每股面值人民币 1元，注册资本为人民币40,600,000元。

3、2018年 10月 12日，宗诚、顾祖方、戴长林、鲁诗强、昆山吉萨共五名股东就维萨有限整体变更为维萨阀门的相关事宜签订《发起人协议》。

4、2018年 10月 28日，维萨阀门召开创立大会暨第一次股东大会，出席本次大会的发起人股东共 5名，代表股份 4,060万股，占公司总股份（4,060万股）的 100%。全体股东审议通过了《关于昆山维萨阀门股份有限公司筹办情况的议案》《关于设立昆山维萨阀门股份有限公司的议案》《关于昆山维萨阀门股份有限公司发起人出资情况的议案》《关于的议案》等议案，并选举产生了公司第一届董事会董事和第一届监事会股东代表监事。

5、2018年 11月 9日，公司完成了整体变更登记，取得了苏州市行政审批局核发的统一社会信用代码为 913205837487007872的《营业执照》。维萨阀门设立时的发起人及股本结构如下：

序号   股东   股份数量（万股）   股份比例  
1   宗诚   1,051.54   25.90%  
2   戴长林   901.32   22.20%  
3   顾祖方   1,051.54   25.90%  
4   鲁诗强   406   10.00%  
5   昆山吉萨   649.60   16.00%  
合计   4,060   100%   　  
（二） 公司设立的出资审验情况
2018年 9月 14日，安永华明出具“安永华明(2018)专字第 61384174_B01号”《审计报告》，确认截止 2018年 7月 31日，公司经审计的净资产为 46,752,044.63元。

2018年 9月 17日，中天评估出具“苏中资评报字(2018)第 3048号”《评估报告》，确认截止 2018年 7月 31日，公司经评估的净资产为 6,485.13万元。

2018年 10月 16日，安永华明出具“安永华明(2018)验字第 61384174_B01号”《验资报告》，确认截至 2018年 10月 12日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本（股本）合计人民币 4,060.00万元；全体股东以其拥有原公司经审计的 2018年 7月 31日净资产人民币 46,752,044.63元折股，股份总额 40,600,000.00股，每股面值人民币 1元，缴纳注册资本计人民币 40,600,000.00元整，余额人民币6,152,044.63元转作资本公积。

据此，本所律师认为，公司由有限公司整体变更为股份有限公司过程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三） 公司的设立条件
经核查，公司设立时符合当时有效的《公司法》（2013年修订）规定的股份有限公司成立的条件，具体为：
（1）公司设立时股东人数为 5名，符合《公司法》关于股份有限公司发起人人数的规定，并均在中国境内有住所；
（2）公司系由维萨有限以净资产折股整体变更为股份有限公司，折合的实 收股本总额不高于维萨有限净资产额，股份发行符合法律规定；
（3）公司制定了《公司章程》，并经创立大会审议通过；
（4）公司有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的组织机构； （5）公司有公司住所。

（四） 发起人协议
2018年 10月 12日，维萨有限全体股东签订了《发起人协议》，约定将维萨有限整体变更为维萨阀门，并以维萨有限截至 2018年 7月 31日经审计的净资产人民币 46,752,044.63元,按照 1：0.8684的比例折为股份公司股份 40,600,000 股，由维萨有限全体股东以各自持有的有限公司股权所对应的经审计的净资产认购。此外，《发起人协议》还约定了维萨阀门的经营宗旨、经营范围、股份总额、注册资本、发起人的权利和义务等内容。
经核查，本所律师认为，上述《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致公司设立行为存在潜在纠纷。

（五） 公司创立大会的程序及所议事项
2018年 10月 28日，维萨阀门召开创立大会暨第一次股东大会，出席本次大会的发起人股东共 5名，代表股份 4,060万股，占公司总股份（4,060万股）的 100%。全体股东审议通过了《关于昆山维萨阀门股份有限公司筹办情况的议限公司发起人出资情况的议案》《关于的议案》等议案，并选举产生了公司第一届董事会董事和第一届监事会股东代表监事。

经核查，公司创立大会的召集、召开程序及所议事项均符合法律、法规和规范性文件的规定。

综上所述，本所律师认为，公司是依法设立的股份有限公司，其设立的程序、条件和方式符合法律、法规和规范性文件的规定。

五、公司的独立性
（一） 公司的业务独立
根据公司的书面确认及本所律师核查，公司的主营业务为工业阀门的研发、设计、制造和销售，公司拥有独立完整的由生产、销售等组成的业务体系。公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在构成重大不利影响的同业竞争或者显失公平的关联交易，具有完整的业务体系；公司拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；公司独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；公司具有面向市场的自主经营能力。

（二） 公司的资产独立
1、经本所律师核查，公司的注册资本已经会计师事务所验证，股东均已足额缴纳注册资本，股东投入公司的资产足额到位，详见本法律意见书“四、公司的设立”及“七、公司的股本及演变”。

2、如本法律意见书“十、公司的主要财产”所述，公司合法拥有经营性资产的所有权或使用权，其使用的资产独立于股东的资产，与股东的资产权属关系界定明确，公司拥有的主要财产权属明确，不存在权属纠纷。

3、根据永拓会计师出具的《审计报告》、公司的书面确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的资金往来均已结清，公司的资产或资金不存在被实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。

（三） 公司的人员独立
1、根据公司及其高级管理人员的书面确认及本所律师核查，公司的总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员均由公司按照法定程序聘任，公司的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在公司控股股东及实际控制人控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职及领薪；公司的董事、高级管理人员不存在兼任公司监事的情形。

2、公司拥有独立的经营管理人员和采购、销售人员，公司的人事管理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分离。公司已建立人力资源管理制度，与员工签订了劳动合同。

（四） 公司的机构独立
1、根据公司提供的材料及本所律师核查，公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会等组织管理机构，聘请了总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，并在公司内部相应的设立经营管理职能部门。公司独立行使经营管理职权，与实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。

2、经本所律师核查，公司的生产经营和办公场所完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在混合经营、合署办公的情形。

（五） 公司的财务独立
1、根据公司的书面确认并经本所律师核查，公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。公司财务人员全部为专职，截至本法律意见书出具之日，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务。

2、公司独立设立银行账户，独立核算，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。

综上所述，本所律师认为，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产、人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在严重缺陷。公司的财务、机构、人员、业务、资产均独立于控股股东和实际控制人及其控制的其他企业，不存在影响公司持续经营能力的对关联方依赖情况。

六、公司的发起人及股东
（一） 公司的发起人
经查验，公司设立时的发起人为宗诚、顾祖方、戴长林、鲁诗强、昆山吉萨共 5名，发起人住所均在中国境内。公司设立时的股本结构如下：

序号   股东   股份数量（万股）   注册资本（万元）   股份比例  
1   宗诚   1,051.54   1,051.54   25.90%  
2   戴长林   901.32   901.32   22.20%  
3   顾祖方   1,051.54   1,051.54   25.90%  
4   鲁诗强   406   406   10.00%  
5   昆山吉萨   649.60   649.60   16.00%  
合计   4,060   4,060   100%   　  
1、发起人的基本情况
（ 1）宗诚，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
32050419731114****，住址为江苏省苏州市金阊区****；截至本法律意见书出具之日，其直接持有公司 1,747.83万股股份，持股比例为 43.05%。

（2）戴长林，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
32050219690601****，住址为江苏省苏州市工业园区****；截至本法律意见书出具之日，其直接持有公司股份 1,581.37万股股份，持股比例为 38.95%。

（3）顾祖方，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
32010619660619****，住址为江苏省苏州市金阊区****；截至本法律意见书出具之日，其不再持有公司股份。

（4）鲁诗强，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
51011319720326****，住址为江苏省苏州市姑苏区****；截至本法律意见书出具之日，其不再持有公司股份。

（5）昆山吉萨
根据公司提供的昆山吉萨工商档案资料及其他材料，昆山吉萨的基本情况如下：

企业名称   昆山吉萨企业管理中心（有限合伙）  
工商登记机关   昆山市行政审批局  
统一社会信用代码   91320583MA1WTC8T7G  
成立日期   2018年 7月 2日  
公司住所   昆山市锦溪镇锦甪路 18号  
法定代表人   宗诚  
注册资本   649.60万元  
企业类型   有限合伙企业  
经营范围   股权投资；商务信息咨询服务；企业管理。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）  
截至本法律意见书出具之日，昆山吉萨持有公司649.60万股股份，持股比例为16%；昆山吉萨的合伙人及出资情况如下：

序号   合伙人姓名   合伙人类型   出资额（万元）   出资比例  
1   宗诚   普通合伙人   194.5755   29.9531%  
2   戴长林   普通合伙人   260.1445   40.0469%  
3   朱希   有限合伙人   81.20   12.5000%  
4   夏正山   有限合伙人   40.60   6.2500%  
5   顾文英   有限合伙人   32.48   5%  
6   汤晓明   有限合伙人   20.30   3.1250%  
7   徐建华   有限合伙人   20.30   3.1250%  
合计   -   649.60   100%   　  
根据昆山吉萨现行有效的营业执照、合伙协议，并经本所律师核查，昆山吉萨系公司员工持股平台，系由公司员工作为合伙人共同出资设立，不属于募集资金设立的私募投资基金，不需要进行私募基金备案。

2、发起人的出资
根据维萨有限关于整体变更设立股份有限公司的《股东会决议》《发起人协议》及安永华明出具的《验资报告》，本所律师认为，公司系由发起人以维萨有限经审计的净资产值折股设立，发起人已投入公司的资产的产权关系清晰。

综上所述，本所律师认为，公司的发起人均具有法律、法规及规范性文件规定担任股份有限公司股东的主体资格，发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

（二） 公司的股东
1、基本情况
截至本法律意见书出具之日，公司的股本总额为 4,060万股，共有 4名股东，包括 3名发起人股东和 1名非发起人股东，其中：3名发起人股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人及股东的主体资格，其余 1名非发起人股东亦具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格。各股东持股情况具体如下：

序号   股东   股份数量（万股）   股份比例  
1   宗诚   1,747.83   43.05%  
2   戴长林   1,581.37   38.95%  
3   昆山吉萨   649.60   16.00%  
4   陈晓敏   81.20   2.00%  
合计   4,060   100%   　  
公司现任股东的基本情况如下：
（1）宗诚，详见本法律意见书“六、公司的发起人及股东之（一）公司的发起人”。

（2）戴长林，详见本法律意见书“六、公司的发起人及股东之（一）公司的发起人”。

（3）昆山吉萨，详见本法律意见书“六、公司的发起人及股东之（一）公司的发起人”。

（4）陈晓敏，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
32050219680927****，住址为江苏省苏州市沧浪区****。

经核查，本所律师认为：
（1）公司自然人股东不存在以下不适宜担任公司股东的情形，公司自然人股东适格：①在职公务员；②离职三年内的原系领导成员的公务员；③按公务员管理的事业单位编制人员；④处级以上党政领导干部；⑤为公司本次挂牌提供服务的律师事务所、会计师事务所、证券公司等中介机构的经办人员；⑥现役军人。

（2）公司非自然人股东不存在以下不适宜担任公司股东的情形，公司非自然人股东适格：①已注销的企业；②出现法定解散事由的公司。

（3）根据公司股东承诺并经本所律师核查，上述股东所持有的公司股份均由其真实持有，不存在通过协议、信托或其他方式代替其他方持有公司股份的情况。

性文件担任公司股东的资格，不存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，公司股东适格性不存在法律障碍。

2、公司现有股东之间的关联关系
根据公司提供的资料，并经本所律师对公司股东进行访谈确认，公司现有股东之间存在关联关系如下：
（1）公司现有直接股东宗诚、戴长林为昆山吉萨的普通合伙人，且宗诚系昆山吉萨的执行事务合伙人。

（2）公司直接股东宗诚与昆山吉萨的有限合伙人朱希系兄弟关系。

（三） 控股股东及实际控制人
1、控股股东及实际控制人的认定
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司的控股股东、实际控制人为宗诚、戴长林。

截至本法律意见书出具之日，宗诚直接持有公司 17,478,300股股份，占公司总股份的 43.05%；宗诚通过昆山吉萨间接持有公司 4.79%股份，宗诚直接与间接合计持有公司 47.84%的股份。戴长林直接持有公司 15,813,700股股份，占公司总股份的 38.95%；戴长林通过昆山吉萨间接持有公司 6.41%股份，戴长林直接与间接合计持有公司 45.36%股份。

报告期内，宗诚一直担任公司董事、董事长，且自 2021年 5月起担任公司总经理；戴长林一直担任公司董事，其二人对公司股东大会和董事会决议以及重大经营及决策事项具有重大影响，在公司决策中发挥着重要作用。2021年 12月23日，宗诚、戴长林签署《一致行动协议书》，就双方行使董事和股东的提案权及表决权等相关事宜达成一致行动。

因此，宗诚、戴长林为公司的控股股东、实际控制人。
2、控股股东与实际控制人的合法合规
根据控股股东、实际控制人宗诚与戴长林出具的《承诺函》，控股股东最近24个月不存在重大违法违规行为，不存在正在进行的、尚未了结或可预见的影响公司经营发展的诉讼、仲裁和行政处罚。

根据控股股东、实际控制人宗诚与戴长林户籍所在地公安局派出所出具的《无犯罪记录证明》显示：在该证明出具日之前，其不存在违法犯罪记录。根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》，系统中最近 5年内没有欠税记录、民事判决记录、强制执行记录、行政处罚记录及电信欠费记录。

根据控股股东、实际控制人宗诚与戴长林出具的书面确认文件，声明其不存在最近二年内因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情形；不存在最近二年内对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形。

根据在全国法院被执行人信息查询系统中进行的核查，截至本法律意见书出具之日，控股股东、实际控制人宗诚与戴长林不存在因法院判决而被执行的情形。

综上所述，本所律师经核查后认为，公司的控股股东、实际控制人宗诚和戴长林最近 24个月内不存在重大违法违规行为，公司的控股股东、实际控制人合法合规。

七、公司的股本及演变
（一） 维萨有限的股本及演变
根据本所律师的核查，维萨有限成立于 2003年 4月 1日，系由赵戈文（戴长林配偶）、吴颖共同出资设立；其后经过数次股权转让及增资，维萨有限注册资本增加至 4,060万元。维萨有限的股权变动的具体情况如下：
1、2003年 4月，维萨有限的设立
2003年 3月 11日，苏州市昆山工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（（031）名称预核[2003]第 03110025号），核准公司名称为“昆山维萨阀门有限责任公司”。

2003年 3月 12日，赵戈文、吴颖召开首次股东会议，同意设立公司，委派执行董事及监事人选，并签署公司章程。

2003年 3月 25日，苏州新大华会计师事务所有限公司出具了“苏新华会验（2003）第 421号”《验资报告》：经审验，截至 2003年 3月 24日止，维萨有2003年 4月 1日，维萨有限取得了苏州市昆山工商行政管理局核发的注册号为 3205832106889的《企业法人营业执照》，注册资本为 100万元，法定代表人为赵戈文，经营范围为闸阀、截止阀制造、销售。

成立时，维萨有限的股东及其出资情况如下：

序号   股东姓名   认缴出资（万元）   实缴出资（万元）   股权比例   出资方式  
1   赵戈文   60   60   60%   货币  
2   吴颖   40   40   40%   货币  
合计   100   100   100%   ---   　  
2、2004年 7月，维萨有限第一次股权转让
2004年 7月 30日，维萨有限作出股东会决议，同意吴颖将其持有的 40%股权作价 40万元转让给宗诚；同日，转让双方签署《股权转让协议》。

2004年 8月 5日，苏州市昆山工商行政管理局核准上述变更并换发了营业执照 。本次变更完成后，维萨有限的股权结构变更为：

序号   股东姓名   认缴出资（万元）   实缴出资（万元）   股权比例   出资方式  
1   赵戈文   60   60   60%   货币  
2   宗诚   40   40   40%   货币  
合计   100   100   100%   ---   　  
3、2004年 10月，维萨有限第二次股权转让
2004年 8月 30日，维萨有限召开股东会，同意宗诚将其持有的 40%股权作价 40万元转让给李昌跃，同意赵戈文将其持有的 50%股权作价 50万元转让给戴长林，同意赵戈文将其持有 10%股权作价 10万元转让给顾祖方；同日，转让各方签署了《股权转让协议》。

2004年 11月 23日，苏州市昆山工商行政管理局核准上述变更并换发了营业执照。本次变更完成后，维萨有限的股权结构变更为：

序号   股东姓名   认缴出资（万元）   实缴出资（万元）   股权比例  
1   戴长林   50   50   50%  
2   李昌跃   40   40   40%  
3   顾祖方   10   10   10%  
合计   100   100   100%   　  
4、2005年 2月，维萨有限第一次增资
元增加至 600万元，各股东按持股比例认缴新增资本，其中：戴长林认缴增资 250万元、李昌跃认缴增资 200万元、顾祖方认缴增资 50万元。增资各方已与公司签署《债权转股本协议》，同意以各方对公司的债权转作对公司的股本增资。

2005年 1月 15日，苏州华明联合会计师事务所出具了“苏华内验（2005）第 046号”《验资报告》：经审验，截至 2005年 1月 15日止，维萨有限新增实收资本为 500万元，出资方式为债权，变更后累计实收资本为 600万元。

2005年 2月 24日，苏州市昆山工商行政管理局核准上述变更并换发了营业执照。本次变更完成后，维萨有限的股权结构变更为：

序号   股东姓名   认缴出资（万元）   实缴出资（万元）   股权比例  
1   戴长林   300   300   50%  
2   李昌跃   240   240   40%  
3   顾祖方   60   60   10%  
合计   600   600   100%   　  
根据公司提供的相关资料并经访谈公司实际控制人，本次增资过程中戴长林、顾祖方用于出资的债权真实但部分债权形成凭证存在瑕疵，戴长林及顾祖方分别于 2017年 12月以现金 193.05万元及 50万元进行补充出资，计入公司资本公积，并经公司于 2017年 12月 12日召开的股东会予以确认。2017年 12月，公司当时在册股东宗诚、戴长林、顾祖方、鲁诗强出具确认书：对股东补充出资夯实公司资本的行为予以认可，并确认公司与各方之间就上述债转股及补充出资事项目前且将来也不会产生任何纠纷和争议，公司资本真实充足，股权清晰稳定。

5、2009年 3月，维萨有限第二次增资
2009年 3月 18日，维萨有限通过股东会决议，同意公司注册资本由 600万元增加至 2,060万元，各股东按持股比例认缴新增资本，其中：戴长林认缴增资730万元、李昌跃认缴增资 584万元、顾祖方认缴增资 146万元。

2009年 4月 7日，苏州众成联合会计师事务所出具了“苏众内验（2009）第028号”《验资报告》：经审验，截至 2009年 4月 3日止，维萨有限新增货币实收资本为 1,460万元，变更后累计实收资本为 2,060万元。

2009年 4月 14日，苏州市昆山工商行政管理局核准上述变更并换发了营业执照。

本次变更完成后，维萨有限的股权结构变更为：

序号   股东姓名   认缴出资（万元）   实缴出资（万元）   股权比例  
1   戴长林   1,030   1,030   50%  
2   李昌跃   824   824   40%  
3   顾祖方   206   206   10%  
合计   2,060   2,060   100%   　  
6、2010年 7月，维萨有限第三次股权转让
2010年 7月 4日，维萨有限召开股东会，同意李昌跃将其持有的 40%股权作价 824万元转让给宗诚；同日，转让双方签署了《股权转让协议》。

2010年 7月 26日，苏州市昆山工商行政管理局核准上述变更并换发了营业执照。

本次变更完成后，维萨有限的股权结构变更为：

序号   股东姓名   认缴出资（万元）   实缴出资（万元）   股权比例  
1   戴长林   1,030   1,030   50%  
2   宗诚   824   824   40%  
3   顾祖方   206   206   10%  
合计   2,060   2,060   100%   　  
根据公司提供的苏州市昆山地方税务局第一税务分局于 2014年 8月 22日出具的《股权转让或个人独资合伙企业变更投资者纳税情况证明》，本次股权转让过程中所涉个人所得税已缴纳。

7、2014年 8月，维萨有限第四次股权转让
2014年 8月 18日，维萨有限召开股东会，同意戴长林将其持有的 21.5%股权作价 442.9万元转让给顾祖方、将其持有的 1.5%股权作价 30.9万元转让给鲁诗强；同意宗诚将其所持 8.5%股权作价 175.1万元转让给鲁诗强；同日，转让各方签署了《股权转让协议》。

2014年 8月 29日，苏州市昆山工商行政管理局核准上述变更并换发了营业执照。本次变更完成后，维萨有限的股权结构变更为：

序号   股东姓名   认缴出资（万元）   实缴出资（万元）   股权比例  
1   宗诚   648.9   648.9   31.50%  
2   戴长林   556.2   556.2   27.00%  
3   顾祖方   648.9   648.9   31.50%  
4   鲁诗强   206   206   10.00%  
合计   2,060   2,060   100%   　  
根据公司提供的苏州市昆山地方税务局第一税务分局于 2015年 1月 6日出具的《股权转让或个人独资合伙企业变更投资者纳税情况证明》，本次股权转让过程中所涉个人所得税已缴纳。

8、2017年 12月，维萨有限第三次增资
2017年 12月 15日，维萨有限通过股东会决议，同意公司注册资本由 2,060万元增加至 4,060万元，各股东按持股比例认缴新增资本 2,000万元，其中：股东宗诚新增认缴出资 630万元，股东顾祖方新增认缴出资 630万元，股东戴长林新增认缴出资 540万元，股东鲁诗强新增认缴出资 200万元。

2017年 12月 19日，苏州众成联合会计师事务所出具了“苏众内验（2017）第 009号”《验资报告》：经审验，截至 2017年 12月 18日止，维萨有限已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 2000万元；戴长林、宗诚、顾祖方、鲁诗强以货币出资完成各自的认缴出资；维萨有限变更后的实收资本为人民币 4060万元。

2017年 12月 27日，昆山市市场监督管理局核准上述变更并换发了营业执照。本次变更完成后，维萨有限的股权结构变更为：

序号   股东姓名   认缴出资（万元）   实缴出资（万元）   股权比例  
1   宗诚   1,278.9   1,278.9   31.50%  
2   戴长林   1,096.2   1,096.2   27.00%  
3   顾祖方   1,278.9   1,278.9   31.50%  
4   鲁诗强   406   406   10.00%  
合计   4,060   4,060   100%   　  
9、2018年 7月，维萨有限第五次股权转让
2018年 7月 20日，维萨有限召开股东会，同意宗诚将其持有的 5.6%的股权计227.36万元股权转让给昆山吉萨，同意顾祖方将其持有的5.6%的股权计227.36万元股权转让给昆山吉萨，同意戴长林将其持有的 4.8%的股权计 194.88万元股权转让给昆山吉萨；同日，转让各方签署了《股权转让协议》。

2018年 7月 24日，昆山市市场监督管理局核准上述变更并换发了营业执照。本次变更完成后，维萨有限的股权结构变更为：

序号   股东姓名/名称   认缴出资（万元）   实缴出资（万元）   股权比例  
1   宗诚   1,051.54   1,051.54   25.90%  
2   戴长林   901.32   901.32   22.20%  
3   顾祖方   1,051.54   1,051.54   25.90%  
4   鲁诗强   406   406   10.00%  
5   昆山吉萨   649.60   649.60   16.00%  
合计   4,060   4,060   100%   　  
根据公司提供的苏州市昆山地方税务局第一税务分局于 2018年 12月 28日出具的《股权转让或个人独资合伙企业变更投资者纳税情况证明》，本次股权转让过程中所涉个人所得税已缴纳。

（二） 维萨阀门的股份改制及其后股本演变
1、维萨阀门的股份改制
如本法律意见书“四、公司的设立”所述，维萨阀门系以维萨有限截至 2018年7月 31日经审计的净资产值整体折股变更设立的股份有限公司，公司设立时的股权设置、股本结构合法、有效，整体变更设立不存在纠纷及风险。

维萨阀门设立时的股份结构如下：

序号   发起人股东   股份数量（万股）   股份比例  
1   宗诚   1,051.54   25.90%  
2   戴长林   901.32   22.20%  
3   顾祖方   1,051.54   25.90%  
4   鲁诗强   406   10.00%  
5   昆山吉萨   649.60   16.00%  
合计   4,060   100%   　  
2、2020年 6月，维萨阀门第一次股份转让 （未完）