厦门国贸(600755):上海市通力律师事务所关于厦门国贸集团股份有限公司向不特定对象发增发A股股股

厦门国贸(600755):上海市通力律师事务所关于厦门国贸集团股份有限公司向不特定对象发增发A股股股票之补充法律意见书（三）   时间：2024年01月30日 20:32:36 中财网    

原标题:厦门国贸:上海市通力律师事务所关于厦门国贸集团股份有限公司向不特定对象发增发A股股股票之补充法律意见书（三）

上海市通力律师事务所
关于厦门国贸集团股份有限公司
向不特定对象增发 A股股票之补充法律意见书（三）


致：厦门国贸集团股份有限公司

敬启者：

根据厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”或“发行人”）的委托，本所指派翁晓健律师、张洁律师、赵婧芸律师（以下合称“本所律师”）作为厦门国贸集团股份有限公司本次向不特定对象增发A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次发行出具了《上海市通力律师事务所关于厦门国贸集团股份有限公司向不特定对象增发A股股票之法律意见书》《上海市通力律师事务所关于厦门国贸集团股份有限公司向不特定对象增发A股股票之律师工作报告》。根据上海证券交易所《关于厦门国贸集团股份有限公司向不特定对象募集股份申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2023]494 号）（以下简称“《问询函》”）以及发行人的要求，本所律师已就《问询函》有关事宜出具了《上海市通力律师事务所关于厦门国贸集团股份有限公司向不特定对象增发A股股票之补充法律意见书（一）》《上海市通力律师事务所关于厦门国贸集团股份有限公司向不特定对象增发A股股票之补充法律意见书（二）》（以上合称“已出具法律意见”）。现根据上海证券交易所的进一步要求，特就对《问询函》涉及事项的更新出具本补充法律意见书。


对已出具法律意见中述及但不涉及更新的内容，本补充法律意见书不再重复说明。

已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。


一. 审核问询问题 1：关于本次募投项目

根据申报材料，1）本次募集资金用于投资于“供应链数智一体化升级建设项目”“零碳智能技术改造项目”“新加坡燃油加注船舶购置项目”“再生资源循环经济产业园建设项目”“干散货运输船舶购置项目”和补充流动资金；2）“零碳智能技术改造项目”由发行人与控股孙公司厦门启润零碳数字科技有限公司（以下简称启润零碳数科）共同实施；“再生资源循环经济产业园建设项目”的实施主体为发行人控股孙公司山东兴诺再生资源有限公司（以下简称山东兴诺）。


请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务和前次募投项目之间的区别与联系，是否属于公司主营业务；（2）结合募投项目涉及行业发展现状及未来趋势，区位状况、市场竞争情况及下游客户需求，同行业竞争公司及发行人现有及在建拟建产能，在手订单、意向客户及客户拓展情况等，说明本次募投项目实施的必要性、产能规划的合理性及产能消化措施；（3）启润零碳数科和山东兴诺的主营业务和基本情况，包括股权结构、法人治理结构等，并说明是否为实施募投项目而新设的公司；其他股东是否属于关联方、是否存在其他特殊安排，发行人与其他股东合作的原因，具体的合作模式及运行机制；（4）启润零碳数科和山东兴诺的其他股东是否同比例增资或提供贷款，以及增资价格和借款的主要条款。


请保荐机构核查并发表明确意见，发行人律师对上述（3）（4）事项进行核查，并就是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 8条的相关规定发表明确意见。


(一) 启润零碳数科和山东兴诺的主营业务和基本情况，包括股权结构、法人治理结构等，并说明是否为实施募投项目而新设的公司；其他股东是否属于关联方、是否存在其他特殊安排，发行人与其他股东合作的原因，具体的合作模式及运行机制

经本所律师核查，发行人于2024年1月24日召开第十届董事会2024年
度第一次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象增发 A 股股票方案的议案》《关于公司向不特定对象增发A股股票预案（三次修订稿）的议案》等与本次向不特定对象增发 A股股票相关的议案。因发行人投资项目的实施进度、实际建设情况以及发行人战略发展规划等因素，“零碳智能技术改造项目”“再生资源循环经济产业园建设项目”不再使用本次募集资金投资，项目投资金额全部由发行人自筹解决。


(二) 启润零碳数科和山东兴诺的其他股东是否同比例增资或提供贷款，以及增资价格和借款的主要条款

经本所律师核查，发行人于2024年1月24日召开第十届董事会2024年
度第一次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象增发 A 股股票方案的议案》《关于公司向不特定对象增发A股股票预案（三次修订稿）的议案》等与本次向不特定对象增发 A股股票相关的议案。因发行人投资项目的实施进度、实际建设情况以及发行人战略发展规划等因素，“零碳智能技术改造项目”“再生资源循环经济产业园建设项目”不再使用本次募集资金投资，项目投资金额全部由发行人自筹解决。


(三) 发行人募投项目实施方式符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第8条的相关规定

经本所律师核查，发行人募投项目实施方式符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第8条的相关规定，具体如下：


具体规定   具体分析  

一、为了保证发行人能够对募投项目实 施进行有效控制，原则上要求实施主体 为母公司或其拥有控制权的子公司。但 是，以下两种情形除外：（一）拟通过 参股公司实施募投项目的，需同时满足 下列要求：1.上市公司基于历史原因一 直通过该参股公司开展主营业务；2. 上市公司能够对募集资金进行有效监 管；3.上市公司能够参与该参股公司的 重大事项经营决策；4.该参股公司有切 实可行的分红方案。（二）国家法律法 规或政策另有规定的。   不适用，发行人实施募投项目 的公司均为发行人及其全资 子公司/孙公司。  
二、通过新设非全资控股子公司或参股 公司实施募投项目的，保荐机构及发行 人律师应当关注与其他股东合作原因、 其他股东实力及商业合理性，并就其他 股东是否属于关联方、双方出资比例、 子公司法人治理结构、设立后发行人是 否拥有控制权等进行核查并发表意见。   不适用，发行人实施募投项目 不存在新设非全资控股子公 司或参股公司的情况。  
三、通过非全资控股子公司或参股公司 实施募投项目的，应当说明中小股东或 其他股东是否同比例增资或提供贷款， 同时需明确增资价格和借款的主要条 款（贷款利率）。保荐机构及发行人律 师应当结合上述情况核查是否存在损 害上市公司利益的情形并发表意见。   不适用，发行人实施募投项目 的公司均为发行人及其全资 子公司/孙公司。  
四、发行人通过与控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员及其亲   不适用，发行人不存在与其控 股股东、实际控制人、董事、  

属共同出资设立的公司实施募投项目 的，发行人和中介机构应当披露或核查 以下事项：（一）发行人应当披露该公 司的基本情况，共同设立公司的原因、 背景、必要性和合规性、相关利益冲突 的防范措施；通过该公司实施募投项目 的原因、必要性和合理性；（二）共同 投资行为是否履行了关联交易的相关 程序及其合法合规性；（三）保荐机构 及发行人律师应当核查并对上述事项 及公司是否符合《公司法》第一百四十 八条的规定、相关防范措施的有效性发 表意见。   监事、高级管理人员及其亲属 共同出资设立公司实施募投 项目的情形。  

(四) 核查程序及核查结论

1. 核查程序

就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：

(1) 查阅发行人2024年1月24日召开的第十届董事会2024年度第
一次会议文件，了解发行人募投项目调整和变更的情况。


(2) 查阅募投实施主体的股权情况。


2. 核查结论

基于上述核查，本所律师认为：发行人募投项目实施符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条的相关规定。


二. 审核问询问题 4：关于经营情况

4.3关于经营合规性与内部控制
根据申报材料，1）报告期内，发行人及其重要子公司受到两次行政处罚；2）发行人房地产业务涉及住宅类和商业类房地产开发项目。


请发行人说明：（1）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响，预计负债计提是否充分；（2）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为；是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；（3）公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况、土地储备、后续投资开发计划；报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案；（4）内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；结合各类业务经营的独立性、本次募集资金具体用途、募集资金运用相关内控制度及其有效性和执行情况等，说明是否能够保证本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务。


请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。


(一) 是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响，预计负债计提是否充分

经本所律师核查，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 7.4.1条，上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。上市公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第 7.4.1条所述标准的，适用该条规定。截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在达到上述标准应当予以披露的诉讼、仲裁案件。


另经本所律师核查，截至2023年6月30日，发行人及其主要控股子公
司尚未审理完毕的涉案金额在 5,000万元以上的诉讼、仲裁相关情况如下：

1. 发行人与中石化化工销售（上海）有限公司等合同纠纷案

发行人与中石化化工销售（上海）有限公司（以下简称“上海化销”）、中国金山联合贸易有限责任公司（以下简称“中国金山”）、上海国际商务有限公司（以下简称“上海商务”）因合同事项产生纠纷，发行人于2019年7月向厦门市中级人民法院提起民事诉讼，要求法院
确认发行人与三被告之间存在相关合同关系，要求法院判令上海化销偿还厦门国贸104,248,080元款项并支付利息（暂计201,546.29元）、承担律师费30万元，并要求中国金山、上海商务对上海化销的前述
付款义务承担连带责任。2021年 8月，厦门市中级人民法院对该案
作出一审判决，确认厦门国贸与上海化销、中国金山、上海商务之间的合同关系成立，驳回厦门国贸的其余诉讼请求。一审判决后，厦门国贸、上海化销、中国金山均提起上诉。2023年 1月，福建省高级
人民法院作出裁定，认为一审适用法律错误，撤销一审判决并发回重审。截至本补充法律意见书出具日，该案已终结。


2. 发行人与晋江三益钢铁有限公司破产债权确认纠纷案

2012年，发行人与晋江三益钢铁有限公司（以下简称“三益钢铁”）签署了《代理釆购协议》，约定发行人代理三益钢铁采购钢坯。因三益钢铁违约，发行人已向供货方支付了采购货款及违约金共计
50,696,057.82元，但三益钢铁未依约向发行人承担该等货款及违约
金等应付款项。现三益钢铁已进入破产程序，发行人已向三益钢铁的破产管理人申报债权总计50,696,057.82元，但破产管理人对厦门国
贸申报的债权不予确认。2023年 6月，发行人向泉州市中级人民法
院提起诉讼，要求法院确认发行人对三益钢铁享有债权本金
50,696,057.82元并要求判令三益钢铁承担诉讼费用。截至本补充法
律意见书出具日，该案尚在审理中。


3. 发行人与营口宁丰集团有限公司等合同纠纷案

发行人与营口宁丰集团有限公司（以下简称“宁丰集团”）、辽宁东明新材料有限公司（以下简称“东明公司”）签署了《加工承揽框架协议》《加工承揽合同》《镍铁销售合同》及其补充协议等文件。因宁丰集团、东明公司未履行合同义务，2023年 6月，发行人向厦门
市思明区人民法院起诉，要求宁丰集团、东明公司支付欠款共计
8,665.83万元，包括所欠货款、应返还的超付加工费、逾期加工违
约金及律师费等，并要求张鑫、姜丹依据相关担保函就前述付款义务承担连带责任。截至本补充法律意见书出具日，该案尚在审理中。


上述尚在审理中的诉讼均系由发行人作为原告提起的诉讼，不涉及预计负债计提。前述案件的涉案金额共计13,735.44万元，占发行人2022年营业收入的比重约为0.026%。截至2023年6月30日，发行人与宁丰集
团的合同纠纷案已计提坏账准备2,055.88万元，占发行人2022年营业收入的比重约为0.004%。上述案件对发行人营业收入影响较小。因此，上述案件对于发行人经营、财务状况、未来发展不存在重大不利影响。


(二) 报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为；是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况

1. 报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为

经本所律师核查，自报告起初至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内主要控股子公司存在 2宗涉及海关进出口监管领域的行政处
罚，具体如下：（1）根据中华人民共和国黄岛海关于 2022年 8月
17日做出的黄关综违字[2022]0294号《行政处罚决定书》，发行人
实际进口货物与申报不符，被处以罚款0.8万元；（2）根据中华人
民共和国鲅鱼圈海关于 2022年 11月 24日做出的鲅关缉违字
[2022]0004号《行政处罚决定书》，发行人因完税价格申报错误影
响海关征收税款统计，被处以罚款0.1万元。根据发行人提供的缴款
凭证及发行人的说明，发行人已经缴纳上述罚款并整改完毕。


经本所律师核查，根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十条第（四）项的规定，上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的，不得向不特定对象发行股票。根据《第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》：（1）重大违法行为的认定标准为：
“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。违法行为轻微、罚款金额较小或相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形的，可不认定为重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。（2）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会
公共利益的判断标准：对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。


发行人发生的上述两项海关行政处罚的罚款金额较小，且海关进出口监管部门对发行人作出的处罚均属于相关违法行为所对应罚则中罚
款金额较低的区间，不属于国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的违法行为，且未造成严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情况。因此，发行人报告期内受到的上述行政处罚的情形不属于重大违法违规情形。具体分析如下：

针对上述第（1）项黄关综违字[2022]0294号行政处罚，发行人因实
际进口货物与申报不符被处以罚款，处罚依据为《中华人民共和国海关法》第八十六条第三项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第一项之规定。根据相关规定，进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处1000元以上1万元以下罚款；（二）
影响海关监管秩序的，予以警告或者处1000元以上3万元以下罚款；
（三）影响国家许可证件管理的，处货物价值5%以上30%以下罚款；
（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款；（五）影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格10%以上50%以下罚款。

就上述情形，黄岛海关对厦门国贸因影响海关统计准确性处以 0.8
万元的处罚，罚款金额较小，且属于该违法行为对应罚则中罚款金额较低的区间，且不属于相应罚则中规定的情节严重情形所对应的法定处罚后果。


针对上述第（2）项鲅关缉违字[2022]0004号行政处罚，发行人因向
海关申报进口货物时将在装货港产生的速遣费及装卸港产生的滞期
费计入完税价格，导致多缴纳税款，被处以警告及罚款。处罚依据为《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第一项之规定。

根据该条规定，进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处1000元以上1万元以下罚款；（二）影响海关监管秩序的，予
以警告或者处1000元以上3万元以下罚款；（三）影响国家许可证
件管理的，处货物价值5%以上30%以下罚款；（四）影响国家税款征
收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款；（五）影响国家外汇、出
口退税管理的，处申报价格10%以上50%以下罚款。就上述情形，鲅
鱼圈海关对厦门国贸因影响海关统计准确性处以警告及 1,000元的
处罚，罚款金额较小，且属于该违法行为对应罚则中罚款金额较低的区间，且不属于相应罚则中规定的情节严重情形所对应的法定处罚后果。


基于上述核查，本所律师认为，发行人报告期内的上述行政处罚属于相应罚则中罚款金额较低的区间，处罚金额较小，且不属于相应罚则中规定的情节严重情形所对应的法定处罚后果。发行人的前述违法行为不属于国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的违法行为，且未造成严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情况。据此，发行人前述被处以警告及罚款的行为不属于重大违法违规行为。


2. 是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况

经本所律师核查，发行人主要以原全资子公司厦门国贸房地产有限公司为主体开展房地产经营业务。2021年，发行人将其与全资子公司
厦门启润实业有限公司合计持有的厦门国贸房地产有限公司 100%股
权转让予国贸控股；将其持有的厦门国贸发展有限公司51%股权转让
予国贸控股。自此，发行人逐步退出房地产行业。前述房地产业务出售后，发行人已无拟建房地产项目及土地储备。发行人及报告期末仍涉及房地产开发业务的控股子公司在报告期内竣工以及在建的房地
产开发项目如下：


序号   项目公司   项目名称   经营业态   项目状态  
1   厦门贸润房地产有限公司   厦门国贸璟原   住宅   竣工  
2   厦门浦悦房地产有限公司   厦门学原一二期   住宅   竣工  
3   厦门悦煦房地产开发有限公司   厦门学原三期   住宅   竣工  
4   厦门国贸海湾投资发展有限公司   同悦酒店   酒店   在建  

经核查，上述房地产项目不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设的情况，不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况，具体说明如下：

(1) 闲置用地情况

关于闲置土地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房
地产管理法》《闲置土地处置办法》以及《证监会调整上市公
司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等。根据《证
监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》
的相关规定，对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，
原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准。


根据上述法律法规，并经核查发行人上述房地产项目的土地出
让合同、不动产权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划
许可证、建筑工程施工许可证等资料，发行人上述房地产项目
使用的国有建设用地均通过招拍挂方式取得，并已签署了相关
国有建设用地使用权出让合同，取得了不动产权证书。该等项
目用地已按期进行开发、建设，不存被相关主管部门出具《土
地闲置认定书》的情况。另根据自然资源主管部门出具的相关
合规证明文件，以及查询上述房地产项目所属项目公司所在地
各级自然资源主管部门网站，发行人上述房地产项目亦不存在
因土地闲置被自然资源主管部门行政处罚的情形。


因此，报告期内，发行人及其上述项目公司在上述房地产项目
开发过程中不存在闲置土地的情形，亦不存在因闲置土地被自
然资源主管部门行政处罚的情形。


(2) 捂盘惜售、炒地炒房情况

关于捂盘惜售、炒地炒房认定的法律依据主要有《中华人民共
和国城市房地产管理法》《国务院办公厅关于进一步做好房地
产市场调控工作有关问题的通知》《国务院办公厅关于促进房
地产市场平稳健康发展的通知》《国务院关于坚决遏制部分城
市房价过快上涨的通知》《住房和城乡建设部关于进一步加强
房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》《国
务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等。


根据上述法律法规，并经核查上述房地产项目的土地出让合同、
预售许可证、房屋销售合同样本等资料，发行人的上述房地产
开发项目中已竣工的住宅项目均已取得预售许可证，并按照规
定进行销售，不存在捂盘惜售、炒房的情况。此外，根据上述
房地产项目的土地出让合同，该等项目用地均由发行人通过招
拍挂方式取得，取得土地后进行开发，不存在取得土地使用权
后未进行开发即转让土地使用权的情形，不存在炒地情况。另
根据自然资源主管部门、住房与建设主管部门出具的相关合规
证明文件，以及查询上述房地产项目所属项目公司所在地各级
自然资源主管部门网站、住房与建设主管部门网站，发行人上
述房地产项目不存在因捂盘惜售、炒地炒房被自然资源主管部
门、住房与建设主管部门行政处罚的情形。


因此，报告期内，发行人及其上述项目公司在上述房地产项目
开发过程中不存在捂盘惜售、炒地炒房的情形，亦不存在因捂
盘惜售、炒地炒房被自然资源主管部门、住房与建设主管部门
行政处罚的情形。


(3) 违规融资情况

关于违规融资认定的法律依据主要有《中国人民银行、中国银
行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》
《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》及《国
务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》等。

根据前述规定，关于房地产融资的主要要求包括：商业银行不
得向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让金的贷款；对
于未取得土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规
划许可证和施工许可证的项目，以及项目资本金（所有者权益）
比例达不到 20%的保障性住房和普通商品住房项目或者项目资
本金（所有者权益）比例达不到 25%的其他房地产开发项目，
商业银行不得发放任何形式的贷款；对经自然资源主管部门、
住房与建设主管部门查实具有囤积土地、囤积房源行为的房地
产开发企业，商业银行不得对其发放贷款；对空置 3年以上的
商品房，商业银行不得接受其作为贷款的抵押物等。


根据上述法律法规，并经核查上述房地产项目的土地出让合同、
不动产权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、
建筑工程施工许可证、预售许可证、房屋销售合同样本等资料，
发行人的上述房地产项目取得了相应的土地使用权证书、建设
用地规划许可证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证，
已竣工的住宅项目按照已取得的预售许可证进行销售。该等项
目不存在违规建设、囤积土地、囤积房源等不符合商业银行提
供贷款要求的情形。另经查询上述房地产项目所属项目公司所
在地各级金融监督管理部门网站，发行人上述房地产项目不存
在因违规融资被被金融监督管理部门行政处罚的情形。


因此，报告期内，发行人及其上述项目公司在上述房地产项目
开发过程中不存在违规融资的情形，亦不存在因违规融资被金
融监督管理部门行政处罚的情形。


(4) 违规拿地情况

关于违规拿地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房
地产管理法》《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》。


根据上述法律法规，并经核查上述房地产项目的土地招拍挂文
件、土地出让合同等资料，发行人上述房地产项目均通过招拍
挂方式取得国有建设用地使用权，并签署了相应的国有建设用
地使用权出让合同，取得了不动产权证书，不存在违规拿地的
情况。另经核查自然资源主管部门出具的相关合规证明文件，
以及查询上述房地产项目所属项目公司所在地各级自然资源主
管部门网站，发行人上述房地产项目不存在因违规拿地被自然
资源主管部门行政处罚的情形。


因此，报告期内，发行人及其上述项目公司在上述房地产项目
开发过程中不存在违规拿地的情形，亦不存在因违规拿地被自
然资源主管部门行政处罚的情形。


(5) 违规建设情况

关于违规建设认定的法律依据主要有《中华人民共和国建筑法》
《中华人民共和国城乡规划法》《建设工程质量管理条例》《建
筑工程施工许可管理办法》及《中华人民共和国消防法》等。


根据上述法律法规，并经核查上述房地产项目的不动产权证书、
建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许
可证等资料，发行人的上述房地产项目取得了相应的不动产权
证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建筑工程
施工许可证，不存在违规建设的情况。另经核查住房与建设主
管部门出具的相关合规证明文件，以及查询上述房地产项目所
属项目公司所在地各级住房与建设主管部门网站，发行人的上
述房地产项目不存在因违规建设被住房与建设主管部门行政处
罚的情形。


因此，报告期内，发行人及其上述项目公司在上述房地产项目
开发过程中不存在违规建设的情况，亦不存在因违规建设被住
房与建设主管部门行政处罚的情形。


综上所述，报告期内，发行人及其上述项目公司在上述房地产项目开发过程中不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况。


(三) 公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况、土地储备、后续投资开发计划；报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案

1. 公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况、土地储备、后续投资开发计划

经本所律师核查，发行人及其报告期末涉及房地产开发业务的控股子公司在报告期内竣工以及在建的房地产开发项目的基本情况如下：


序 号   公司 主体   项目 名称   项目 性质   项 目   建筑面积 （平方米）   项目位置   土地使 用权证   竣工 时间   销售 进度  

　   　   　   　   状 态   　   　   编号   　   　  
1   厦门 贸润 房地 产有 限公 司   厦门 国贸 璟原   住宅   竣工   总建筑面积： 91,147.91； 计容建筑面 积：57,000   同安区环东 海域新城滨 海西大道与 横三路交叉 口东南侧   闽（2020） 厦门市不 动产权第 0010706 号   2021 年12 月   100.00%  
2   厦门 浦悦 房地 产有 限公 司   厦门 学原 一二 期   住宅   竣工   总建筑面积： 204,787.13； 计容建筑面积 125,600   翔安区13-15 翔安南部新 城片区浦前 路与城场路 交叉口西北 侧   闽（2020） 厦门市不 动产权第 0056613 号   2022 年9月   100.00%  
3   厦门 悦煦 房地 产开 发有 限公 司   厦门 学原 三期   住宅   竣工   总建筑面积： 166,236.08； 计容建筑面 积：113,700   翔安区13-15 翔安南部新 城片区浦前 路与城场路 交叉口西北 侧   闽（2020） 厦门市不 动产权第 0088834 号   2022 年11 月   100.00%  
4   厦门 国贸 海湾 投资 发展 有限 公司   同悦 酒店   酒店   在建   总建筑面积： 39,035.96；计 容建筑面积： 31,060   集美区集美 大道与同集 路交叉口西 北侧   闽（2023） 厦门市不 动产权第 0012712 号   尚未 竣工   -  

自2021年7月剥离相关房地产经营主体后，发行人无拟建房地产项
目及土地储备。截至报告期末，发行人的存量房地产项目同悦酒店属于商业地产项目，该项目已于2023年6月28日进行现场评估并拟于
竣工备案后再进行资产评估，并挂牌出售。由于项目尚在建设过程中，预计出售金额与出售时点的建设进度相挂钩。同悦酒店项目在出售
前，发行人需继续投入相关建设资金，除此之外，发行人无后续投资开发房地产项目的计划。


2. 报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案

经本所律师核查，发行人及其报告期末控制并存续的涉及房地产开发业务的控股子公司在报告期内竣工以及在建的房地产开发项目的交
付情况如下：


序 号   项目名称   商品房买卖合同约定的交付时间   实际启动集中交付的时间  
1   厦门国贸璟原   2023年3月31日   2022年5月  
2   厦门学原一二期   2023年5月30日   2022年12月  
3   厦门学原三期   2023年6月30日   2022年12月  
4   同悦酒店   酒店地产，不涉及交付业主； 后续预计挂牌出售   在建  

经抽样核查上述住宅房地产项目的商品房买卖合同、交付通知书、业主确认收房文件等相关资料，厦门国贸璟原、厦门学原一二期、三期住宅项目均在商品房买卖合同约定的交付期限内启动集中交付。同悦酒店项目属于商业地产项目，预计后续将挂牌出售，不涉及向业主交付。另经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国网、自然资源主管部门、住房与建设等主管部门网站，上述项目均按合同约定的时间交付，不存在延期交付的情形。报告期内，发行人不存在因上述房地产项目交付困难引发重大纠纷争议的情况。


(四) 内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；结合各类业务经营的独立性、本次募集资金具体用途、募集资金运用相关内控制度及其有效性和执行情况等，说明是否能够保证本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务

1. 内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行

(1) 发行人内部控制健全有效

i. 发行人已建立完善的法人治理结构及内部控制管理机构

经本所律师核查，发行人已按照《公司法》《上海证券交
易所股票上市规则》等相关规定，设置了股东大会、董事
会、董事会下属专门委员会、监事会等法人治理机构。发
行人根据内部管理需求，科学合理规划和设立了董事会风
险控制委员会、战略与可持续发展委员会、审计委员会、
预算委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并设置了
总裁办公室、人力资源部、监察室、财务部、资金部、风
控法务部、审计部、战略投资部、证券事务部、数字化管
理部、品牌管理部、研发部和供应链运管部等职能部门，
涵盖了各相关流程环节，建立了相应的职责分工政策和制
度，各司其职。发行人各项相关流程均经过决策、授权以
及审批等对应的完整内部控制流程，各部门人员在各环节
中均正常履行各自对应的职责。


ii. 发行人已制定完善的内部控制制度

经本所律师核查，发行人已制定完善的内部控制相关制
度。制度内容涵盖公司治理、财务管理、资产管理、投资
管理、关联交易管理、人事行政管理、内幕信息知情人管
理、采购管理、重大信息内部报告、信息系统管理、内部
审计与监督、信息披露事务管理、投资者关系管理等重点
事项。为确保各重点事项有效、高效执行，发行人已制定
相关控制措施，并定期执行监督与评价、问责与考核，形
成内部风险防范与控制有效闭环管理。


iii. 发行人已建立完善的内部控制监督评价体系并出具内部
控制评价报告

经本所律师核查，发行人已根据《企业内部控制基本规范》
及相关配套指引，结合证监会、交易所相关要求以及发行
人自身内部控制机制建设情况，形成发行人内部控制评价
体系。每年度，发行人开展内部控制自我评价，形成内部
控制自我评价报告，评价范围涵盖发行人组织架构、发展
战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购
业务、资产管理、销售业务、工程项目、担保业务、业务
外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、
信息系统、风险评估、重大投资、信息披露、内部监督等
事项，并重点关注销售管理风险、采购管理风险、大额资
金管理风险、外汇管理风险、存货管理风险、直运业务管
理风险等高风险领域，形成内部有效的监督评价体系。


发行人董事会分别对公司 2020年度、2021年度和 2022
年度内控有效性出具了相应的内部控制评价报告，认为
“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内
部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺
陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相
关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部
控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重
大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告
发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因
素。”

iv. 发行人申报会计师已出具标准无保留意见的《内部控制审
计报告》

经本所律师核查，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的2020年度、2021年度及2022年度《内部控制审计
报告》（容诚审字[2021]361Z0236 号、容诚审字
[2022]361Z0202号及容诚审字[2023]361Z0226号），发
行人申报会计师认为发行人按照《企业内部控制基本规
范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内
部控制。


(2) 公司资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的
内部控制制度建立健全并有效执行

经本所律师核查，报告期内，发行人已针对资金管控、拿地拍
地、项目开发建设、项目销售等重点事项建立了完善的制度与
内部控制手册，内部控制制度完善并有效执行。具体说明如下：

i. 资金管控

发行人制定了包括《财务管理制度》《资金管理制度》《担
保管理制度》等一系列内部控制制度，设置了各相关环节
的机构及岗位，建立了严格的授权审核程序，规范投资、
融资和资金运营活动，确保资金活动符合企业发展战略与
目标的要求。发行人实行资金集中管理、预算控制，由财
务中心资金组合理安排筹资渠道、选择筹资方式以满足全
公司的资金需求，有效防范资金活动风险、提高资金效益。

报告期内，发行人根据相关管理制度、管理办法对资金进
行管控，相关内控制度得到有效执行。


ii. 拿地拍地

发行人取得相关房地产项目的土地主要依靠招拍挂形式。

发行人制定了《投资管理制度》《投资管理实施细则》《投
资预审管理办法》《投资决策委员会议事规则》等内部控
制制度，对招拍挂取得土地进行了规定，严格规范拿地拍
地流程。发行人设有投资中心，通过建立相关决策程序对
拿地拍地事宜进行管理，主要决策流程包括集团投资预审
会议、集团投资决策委员会、集团总经理办公会等，并根
据实际投资金额等情况相应召开发行人董事会或股东大
会。报告期内，发行人根据相关管理制度及决策指引对拿
地拍地事宜进行管理，相关内控制度得到有效执行。


iii. 项目开发建设

针对项目开发建设，公司建立了项目目标成本管理、合约
规划、动态成本、工程管理、工程付款和竣工验收等主要
控制流程，合理设置了工程项目相关的部门和岗位，明确
职责权限，加强采购管理和工程招投标管理，形成了严格
的管理制度和授权审核程序。项目管控方面，公司严格工
程进度管理，通过过程质量监督、阶段性验收、检查及纠
偏，保证项目高品质平稳交付。报告期内，公司根据相关
业务指引对项目开发建设事宜进行管理，相关内控制度得
到有效执行。


iv. 项目销售

公司针对房地产销售业务流程进行了全程跟踪，明确销售
过程中的前期策划、定价策略、签约收款和交付使用等各
环节的职责与审批权限，强化销售计划管理，确保实现销
售目标。报告期内，发行人根据相关业务指引对项目销售
事宜进行管理，相关内控制度得到有效执行。


综上所述，发行人建立了有效的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度，相关内控措施健全有效。


2. 结合各类业务经营的独立性、本次募集资金具体用途、募集资金运用相关内控制度及其有效性和执行情况等，说明是否能够保证本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务

经本所律师核查，发行人已按照上市公司治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境，发行人各类业务均有其独立的资产、人员、财务体系，各类业务经营保持独立。


本次发行拟募集资金总额为217,326.21万元，在扣除相关发行费用
后拟用于供应链数智一体化升级建设项目、新加坡燃油加注船舶购置项目、干散货运输船舶购置项目和补充流动资金，不存在将募集资金投向房地产业务的情形。


在募集资金管理方面，发行人按照监管要求制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、使用管理与监督等进行了明确规定。同时，根据容诚会计师事务所出具的《厦门国贸集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字
[2023]361Z0464），发行人《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大方面按照《监管规则适用指引——发行类第7号》编制，公允
反映了发行人截至2022年12月31日止的前次募集资金使用情况。

发行人前次募集资金的管理与使用，均按有关法律法规和规范性文件的要求执行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。


为规范募集资金管理，保证募集资金安全，发行人将在本次发行募集资金到位之后开立募集资金专户，及时与保荐人、银行签订《募集资金三方监管协议》，保荐人及银行将对发行人募集资金使用情况进行严格监督，发行人亦将继续严格遵守募集资金内部控制制度，严格执行募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。同时发行人将不断完善内部控制和监督制约机制，定期进行资金管理、审核和监督，保证募集资金的安全、提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权益。


此外，发行人已出具《关于本次向不特定对象增发A股股票募集资金
投向主业而不变相流入房地产业务的承诺函》：“本次向不特定对象增发A股股票（以下简称“本次发行”）的募集资金扣除相关发行费
用后全部用于“供应链数智一体化升级建设项目”“新加坡燃油加注船舶购置项目”“干散货运输船舶购置项目”和补充流动资金。厦门国贸不会通过任何方式，包括但不限于向从事房地产相关业务的公司进行增资或提供资金资助等方式变相将募集资金投入房地产相关业
务。”

(五) 核查程序及核查结论

1. 核查程序

就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：

(1) 核查了发行人及其主要控股子公司截至2023年6月30日尚在
审理中的涉案金额在 5,000万元以上的诉讼、仲裁案件清单，
相关案件的起诉状、判决书等诉讼文件。查阅了发行人2020至
2022年度报告、2023年半年度报告。了解发行人就上述案件预
计负债计提的情况。


(2) 核查了发行人及其主要控股子公司自报告期初至本补充法律意
见书出具日发生的行政处罚的行政处罚决定书、缴款凭证，取
得了发行人关于整改情况的说明。


(3) 取得并核查了发行人及其境内主要控股子公司的合规证明文
件，以及发行人境外主要控股子公司当地律师出具的法律意见
书。


(4) 取得了截至报告期末，发行人及其涉及房地产开发业务的控股
子公司在报告期内竣工以及在建的房地产开发项目清单，相关
房地产开发项目的土地出让合同、不动产权证书、建设用地规
划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、预售
许可证、房屋销售合同样本、竣工备案文件等资料。


(5) 取得了发行人关于相关房地产开发项目的基本情况、土地储备
及后续投资开发计划、交付情况的说明文件。


(6) 查询自然资源主管部门、住房与建设主管部门、金融监督管理
部门网站，并取得相关房地产项目公司主管部门出具的合规证
明文件，核查发行人及其相关控股子公司在报告期内的相关房
地产项目开发过程中是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、
违规融资、违规拿地、违规建设等情况，不存在因前述事项受
到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违
法违规情况。


(7) 抽样核查了发行人相关房地产项目的商品房买卖合同、交付通
知书、业主确认收房文件等资料。查询中国执行信息公开网、
中国裁判文书网、信用中国网、自然资源主管部门、住房与建
设主管部门网站，核查发行人的相关房地产项目在报告期内是
否存在交付困难引发重大纠纷争议的情况。


(8) 查询发行人内部控制制度及内部控制评价报告、内部控制审计
报告，确认发行人内部控制是否有效。


(9) 查阅发行人有关资金管控、拿地拍地、项目开发建设等相关制
度。


(10) 查阅发行人《募集资金管理制度》《厦门国贸集团股份有限公
司前次募集资金使用情况专项报告》及容诚会计师事务所出具
的《厦门国贸集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报
告》（容诚专字[2023]361Z0464），确认发行人募集资金管理
制度是否有效执行。


(11) 取得了发行人出具的《关于本次向不特定对象增发 A股股票募
集资金投向主业而不变相流入房地产业务的承诺函》。


2. 核查结论

基于上述核查，本所律师认为：

(1) 截至本补充法律意见书出具日，发行人及其主要控股子公司不
存在达到《上海证券交易所股票上市规则》第 7.4.1条标准应
当予以披露而未披露的诉讼、仲裁案件。截至 2023年6月 30
日，发行人及其主要控股子公司尚未审理完毕的涉案金额在
5,000万元以上的诉讼、仲裁均系由发行人作为原告提起的诉
讼，不涉及预计负债计提。该等案件的涉案金额、计提坏账准
备的金额占发行人营业收入的比重均较低，对发行人经营、财
务状况、未来发展不存在重大不利影响。


(2) 自报告期初至本补充法律意见书出具日，发行人受到的行政处
罚属于相应罚则中罚款金额较低的区间，处罚金额较小，且不
属于相应罚则中规定的情节严重情形所对应的法定处罚后果。

发行人的该等违法行为不属于国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的违法行为，且未造成严重环
境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情况。据此，发行
人受到上述行政处罚的情况不属于重大违法违规行为。


(3) 发行人及其相关控股子公司在报告期内的相关房地产项目开发
过程中不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违
规拿地、违规建设等情况，不存在因前述事项受到金融监管部
门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况。


(4) 发行人及其相关控股子公司在报告期内的相关房地产项目不存
在交付困难引发的重大纠纷争议等情况。


(5) 报告期内，发行人内控制度完善，发行人及其相关控股子公司
在资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等重要环节
已建立相应的内部控制制度，内部控制制度完善并有效执行。

发行人董事会分别对公司2020年度、2021年度和2022年度内
控有效性出具了相应的内部控制评价报告，认为“根据公司财
务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基
准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司
已按照企业内部控制规范体系和相关规定在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重
大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非
财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内
部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结
论的因素。”

(6) 发行人各类业务经营具有独立性，募集资金管理制度完善并有
效执行，保证本次募集资金不变相流入房地产业务。


三. 审核问询问题 5：关于同业竞争

根据申报材料，控股股东国贸控股及其控制的部分企业与发行人在供应链管理业务、金融服务业务、健康科技业务、房地产业务等方面存在同类业务，国贸控股于 2014年和 2020年分别出具了关于避免同业竞争的承诺函。


请发行人说明：（1）结合相关公司的主营业务及目前经营情况、与发行人业务之间的替代性与竞争性、同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例、未来发展战略等，说明相关公司与发行人是否存在同业竞争，存在的同业竞争是否构成重大不利影响；（2）控股股东已做出的关于避免同业竞争承诺的履行情况，是否存在违反承诺的情形；（3）本次募投项目的实施是否新增同业竞争，是否构成重大不利影响，以及未来避免出现重大不利影响同业竞争的措施。


请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 1条、第 3条的相关规定发表明确意见。


(一) 结合相关公司的主营业务及目前经营情况、与发行人业务之间的替代性与竞争性、同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例、未来发展战略等，说明相关公司与发行人是否存在同业竞争，存在的同业竞争是否构成重大不利影响

经本所律师核查，发行人的核心主营业务为供应链管理业务，此外，发行人其他主营业务中包含健康科技业务。报告期内，房地产业务和金融服务业务亦曾为发行人主营业务。发行人控股股东国贸控股是代表厦门市国资委履行国有资产管理职能的国家出资企业，自身不从事实际生产经营活动，主要通过下属子公司开展业务，发行人与国贸控股不存在经营同类业务的情形。


除发行人及其下属控股子公司外，截至报告期末，国贸控股控制的其他主要业务经营主体在报告期内的主营业务情况（包含其依托下属控股子公司开展业务的情形）如下：


序 号   公司名称   成立时间   注册资本   主营业务   是否经营 与发行人 同类业务  
1   厦门信达   1996年11 月28日   70,157.8106 注1 万元   供应链管理   是  
　   　   　   　   汽车经销   否  
　   　   　   　   信息科技业务（主要包   否  

　   　   　   　   括物联网业务、智慧城 市业务和光电业务）   　  
2   海翼集团   2006年5 月29日   256,384万元   工程机械及相关设备、 新能源等先进制造业 务   否  
　   　   　   　   金融服务业务   是  
　   　   　   　   供应链管理和大宗商 品贸易（由海翼集团控 股子公司海翼国贸运 营）   是  
　   　   　   　   房地产开发、建设和运 营   是  
3   国贸资本   2016年3 月14日   465,000万元   金融服务业务   是  
　   　   　   　   资产运营、资本运作等 与股权投资等相关业 务   否  
4   国贸地产 集团   2021年2 月9日   480,000万元   房地产开发经营业务   是  
5   中红普林   2000年11 月27日   22,518万元   医用耗材与医疗器械 的生产和销售（由中红 普林控股子公司中红 医疗运营）   是  
　   　   　   　   畜禽养殖、食品加工、 农产品进出口   否  
　   　   　   　   房地产开发   是  
6   厦门国贸 教育集团 有限公司   2017年11 月9日   80,000万元   教育培训、教育行业投 资、项目经营及管理   否  
　   　   　   　   人力资源服务与资产 租赁   否  
7   厦门国贸 会展集团   2018年5 月29日   230,000万元   会议及展览服务业务   否  

　   有限公司   　   　   　   　  
8   信息信达   1990年4 月13日   2,111万元   股权投资   否  
　   　   　   　   房地产开发业务   是  
9   国贸控股 （香港） 投资有限 公司   2019年12 月16日   1,000万美元   国贸控股的境外投资 平台，主要从事境外投 资与资产管理业务   否  
10   中国正通 汽车服务 控股有限 公司   2010年11 月23日   200,000万 港币   4S经销店业务及综合 物业业务   否  
11   厦门国贸 鑫新兴盈 投资合伙 企业（有 限合伙）   2020年10 月21日   150,100万元   对外投资   否  
12   厦门国贸 鑫新丰盈 投资合伙 企业（有 限合伙）   2020年10 月21日   150,100万元   对外投资   否  
13   厦门国贸 控股集团 财务有限 注2 公司   2012年10 月18日   300,000 万元   企业集团财务公司服 务   否  
注1：2023年6月，厦门信达向10名特定对象发行人民币普通股136,569,730股，截至报告期末，上述股本变动尚未完成工商变更登记。

注2：厦门国贸控股集团财务有限公司（曾用名：厦门海翼集团财务有限公司）原控股股东为海翼集团，国贸控股于2023年4月通过受让股权和后续增资方式获得其控制权。


发行人与国贸控股控制的其他企业在供应链管理行业、健康科技行业、金融服务行业和房地产行业均存在从事相同或相似业务的情形，对上述业务重合情况的分析如下：

1. 与厦门信达和海翼集团在供应链管理行业的同业竞争情况

经本所律师核查，供应链管理行业的进入壁垒低、无严格的准入限制，其具有行业规模大、贸易品种多、市场集中度低、产品定价随行就市的特征。供应链行业内的企业往往同时经营多个品类的商品，从而产生相互竞争和替代的情形。发行人与厦门信达、海翼集团在供应链管理行业存在同业竞争的情形，海翼集团开展供应链管理业务的主要业务主体为海翼国贸。发行人与厦门信达、海翼集团在供应链管理行业的同业竞争情形不构成对发行人的重大不利影响，主要原因如下：

(1) 发行人与厦门信达、海翼国贸的主要侧重贸易品种存在较大差
异，且各方对于存在重合的贸易品种的市场竞争状况无法施加
重大影响

发行人与厦门信达、海翼国贸均充分参与市场竞争，根据自身
优势选择侧重的贸易品种。发行人供应链管理业务主要侧重金
属及金属矿产、能源化工产品及农林牧渔产品，涉及的品类较
多，规模较大；厦门信达供应链业务以有色金属和黑色大宗商
品贸易业务为主，海翼国贸则侧重钢材品种。厦门信达和海翼
国贸供应链业务涉及的品类较少，规模相对较小。发行人与厦
门信达、海翼国贸在贸易品种的侧重上存在差异，从细分品种
上来看，仅在部分品种上存在同业竞争的情形。


发行人与厦门信达、海翼国贸存在重合的贸易品种主要为钢材、
铁矿石和铜等市场规模大、供应链企业普遍开展贸易的大宗商
品。2022年，发行人上述品种的销售收入分别为 1,236.05亿
元、626.84亿元、254.22亿元，占发行人主营业务收入的比重
分别为 23.69%、12.01%、4.87%。发行人、厦门信达、海翼国
贸在上述品种的销售及市场份额情况如下：


项目   钢材   铁矿   铜   　  
全国表观消费量（万吨）   　   128,358.39   146,468.44   1,468.40  
厦门 国贸   销售量（万吨）   3,043.67   8,344.86   46.24  
　   市场份额   2.37%   5.70%   3.15%  
厦门 信达   销售量（万吨）   264.00   964.00   82.00  
　   市场份额   0.21%   0.66%   5.58%  
海翼 国贸   销售量（万吨）   582.78   2.56   -  
　   市场份额   0.45%   -   -  
数据来源：Choice终端、钢联数据、海关总署、发行人统计。


由上表可见，发行人、厦门信达、海翼国贸在其重合品种中所
占的市场份额均较低，各方均难以对上述重合品类的供应链行
业市场竞争状况施加重大影响。各方之间独立开展供应链管理
业务并充分参与市场竞争，根据市场行情定价、销售，不存在
任意一方利用市场地位损害其他方的利益的情形，不存在向关
联方输送利益或以不正当竞争损害发行人及其中小股东利益的
情形。因此，该等业务重合的情况不属于对发行人构成重大不
利影响的同业竞争。


(2) 厦门信达、海翼国贸同类业务收入或毛利占发行人主营业务收
入或者毛利的比例较低

2020年-2023年6月，厦门信达的贸易业务、海翼国贸的供应
链管理业务收入及毛利占发行人主营业务收入及毛利的比例情
况如下：


项目   　   2023年 1-6月   2022年度   2021年度   2020年度  
厦门 信达   贸易业务营业收入占比   13.86%   17.84%   22.99%   21.28%  
　   贸易业务毛利占比   11.14%   14.76%   22.51%   19.51%  
海翼 国贸   供应链营业收入占比   1.21%   5.09%   10.22%   8.94%  
　   供应链毛利占比   2.79%   1.87%   5.16%   6.11%  
注：厦门信达的贸易业务包含大宗商品贸易和汽车经销业务，（未完）