原标题:美新科技:北京市海问律师事务所关于参与战略配售投资者核查事项的法律意见书
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北京市海问律师事务所
关于美新科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
之参与战略配售的投资者专项核查的
法律意见书
二〇二四年二月
北京市海问律师事务所
关于美新科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
之参与战略配售的投资者专项核查的
法律意见书
致：中国国际金融股份有限公司
美新科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“美新科技”）申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”），本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“本次战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“主承销商”）为本次发行的保荐人及主承销商。北京市海问律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）受主承销商的委托，就本次参与战略配售的投资者的配售资格是否符合法律法规的要求等相关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所核查了主承销商和本次参与战略配售的投资者按照本所要求而提供的必要文件，且已经得到主承销商和本次参与战略配售的投资者的如下保证：其为参与本次战略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。
在审阅上述文件的基础上，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《首次公开发行证券承销业务规则》《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《发行承销实施细则》”）等相关法律法规和深圳证券交易所业务规则（以下统称“相关适用规则”）的相关要求以及深圳证券交易所的监管意见对本次战略配售相关事项进行了核查，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于监管机构、发行人、主承销商、本次参与战略配售的投资者或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述以及相关信息公示平台公示的信息出具相应的意见。
2、 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、行政法规和规范性文件以及深圳证券交易所的规定作出本法律意见书。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规和规范性文件以及深圳证券交易所业务规则为依据，同时也充分考虑了监管机构给予的有关批准、确认和指示，无论是书面的或是口头的。
3、 本所按照有关法律、行政法规、规范性文件及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，进行了必要的核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、 本法律意见书仅供本次战略配售之目的使用。除此之外，未经本所书面许可，本法律意见书不得由任何其他人使用，或用作任何其他目的。
基于上述，本所作出如下法律意见：
一、 参与战略配售的投资者的选择标准及配售资格
根据《发行承销实施细则》第三十八条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照《发行承销实施细则》规定实施跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。根据《发行承销实施细则》第四十五条，发行人首次公开发行证券并在创业板上市，存在下列情形之一的，保荐人相关子公司应当跟投，并对获配证券设定限售期：（一）发行人为未盈利企业；（二）发行人为存在表决权差异安排企业；（三）发行人为红筹企业；（四）发行价格（或者发行价格区间上限）超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数（以下简称“四个值”）孰低值。发行人为上述规定的企业的，其保荐人相关子公司应当参与本次发行战略配售，并对获配证券设定限售期；发行人为上述规定外的其他企业的，其保荐人相关子公司不得参与本次发行战略配售。根据《证券发行与承销管理办法》第二十一条第四款，参与战略配售的投资者应当使用自有资金认购，不得接受他人委托或者委托他人参与配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等除外。
根据主承销商提供的《美新科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）等相关资料，并经本所律师核查，发行人和主承销商对本次参与战略配售的投资者的选择标准如下： （1）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；
（2）中国中金财富证券有限公司（参与跟投的保荐人相关子公司，以下简称“中金财富”或“保荐人跟投子公司”）（如有）；
（3）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。
根据主承销商提供的《战略配售方案》等相关资料，并经本所律师核查，共有 4家投资者参与本次战略配售，该等投资者的名单和类型如下表所示：
序号 本次参与战略配售的投资者名称 参与战略配售的投资者类型 1 中国农业产业发展基金有限公司
（以下简称“中农基金”） 具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属
企业、国家级大型投资基金或其下属企业 2 中国保险投资基金（有限合伙）（以
下简称“中保投基金”） 具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属
企业、国家级大型投资基金或其下属企业 3 中金财富 按照《发行承销实施细则》规定实施跟投的
保荐人相关子公司 4 中金美新 1号员工参与战略配售
集合资产管理计划（以下简称“中
金美新 1号资管计划”） 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次
战略配售设立的专项资产管理计划 （一）本次参与战略配售的投资者的基本情况
1、 中国农业产业发展基金有限公司
（1）基本情况
根据中农基金的《营业执照》、公司章程等资料及中农基金的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（）查询，中农基金的基本信息如下：
企业名称 中国农业产业发展基金有限公司 成立时间 2012年 12月 18日 统一社会信用代码 91110000717836155W 法定代表人 吴文智 注册资本 400,000万元人民币 注册地址 北京市石景山区石景山路 20号 1201-2 经营范围 以股权形式投资于农业产业化龙头企业、农业流通等重点农村服务
业企业、农业和农村配套服务与建设项目以及农业保险公司、涉农
担保机构等、同时进行少量非股权投资。（市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。） 经本所律师核查，中农基金系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。中农基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，基金编号为 SD1546，备案日期为 2014年 3月 17日。
（2）出资结构和实际控制人
根据中农基金的《营业执照》、公司章程等资料及中农基金的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（）查询，截至本法律意见书出具之日，中国信达资产管理股份有限公司、中国中信集团有限公司、中国农业发展银行及中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）各持有中农基金 25%的股权，任何单一股东均无法对中农基金股东会、董事会构成控制，因此中农基金无控股股东，财政部为中农基金的实际控制人。中农基金的股权结构如下所示：
中华人民共和
国财政部 中华人民共和
国全国社会保
障基金理事会 100%
信集团 中国农
公司 银
25% 100%
发展
1
0
25%
25% 中国信达资产管理
股份有限公司 其他公众投资
者 中国农业产业发展基
金有限公司 5
%
（3）关联关系
经本所律师核查，并经中农基金确认，中农基金与发行人、主承销商之间不存在关联关系。
（4）战略配售资格
根据中农基金的确认，中农基金是按照《财政部关于设立中国农业产业发展基金的请示》及其分工落实方案并经国务院批准，由财政部联合中国农业发展银行、中国信达资产管理股份有限公司、中国中信集团有限公司三家金融机构发起设立的国家级大型基金，基金总规模 40亿元，属于国家级大型投资基金。
根据中农基金提供的《营业执照》、公司章程、主营业务情况说明以及承诺函，中农基金的经营范围包含对农业产业化龙头企业、农业流通等重点农村服务业企业、农业和农村配套服务与建设项目、农业保险公司及涉农担保机构等进行投资，其投资重点包括农资农技、种养殖和林业，以及农产品加工等行业。木塑复合材料行业是中农基金关注的重点领域，发行人作为国内木塑复合材料行业领先企业，其参与发行人的本次战略配售符合中农基金投资策略明确的投资方向。
其参与发行人的本次战略配售已经依法履行内外部批准程序。
此外，中农基金曾参与威马农机股份有限公司（301533.SZ）首次公开发行股票并在创业板上市之战略配售。
因此，中农基金属于具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《发行承销实施细则》第三十八条第（二）项的规定。
根据中农基金出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据中农基金出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查中农基金提供的 2022年度审计报告及截至 2023年 9月 30日的财务报表，中农基金的货币资金足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额。
2、 中国保险投资基金（有限合伙）
（1）基本情况
根据中保投基金的《营业执照》、合伙协议等资料及中保投基金的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（）和中国证券投资基金业协会（https://gs.amac.org.cn/）查询，中保投基金的基本信息如下：
企业名称 中国保险投资基金（有限合伙） 成立时间 2016年 2月 6日 统一社会信用代码 91310000MA1FL1NL88 执行事务合伙人 中保投资有限责任公司（委派代表：任春生） 认缴出资总额 984.42亿元人民币 主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区东园路 18号 20层 经营范围 股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动） 经本所律师核查，中保投基金系依法成立的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。中保投基金已按照《中华人民共管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，基金编号为 SN9076，备案日期为 2017年 5月 18日。
（2）出资结构和实际控制人
根据中保投基金的合伙协议及中保投基金的确认，截至 2023年 9月 30日，中保投基金的出资结构如下所示：
序号 合伙人名称 认缴金额
（亿元） 认缴比例 性质 1 安诚财产保险股份有限公司 19.95 2.03% 有限合伙人 2 工银安盛人寿保险有限公司 26.00 2.64% 有限合伙人 3 光大永明人寿保险有限公司 14.75 1.50% 有限合伙人 4 国华人寿保险股份有限公司 1.70 0.17% 有限合伙人 5 国元农业保险股份有限公司 3.00 0.30% 有限合伙人 6 华泰保险集团股份有限公司 1.60 0.16% 有限合伙人 7 华泰财产保险有限公司 2.40 0.24% 有限合伙人 8 华泰人寿保险股份有限公司 3.00 0.30% 有限合伙人 9 建信人寿保险股份有限公司 22.40 2.28% 有限合伙人 10 交银康联人寿保险有限公司 1.00 0.10% 有限合伙人 11 利安人寿保险股份有限公司 18.00 1.83% 有限合伙人 12 陆家嘴国泰人寿保险有限责
任公司 3.10 0.31% 有限合伙人 13 民生人寿保险股份有限公司 6.50 0.66% 有限合伙人 14 农银人寿保险股份有限公司 21.00 2.13% 有限合伙人 15 平安资产管理有限责任公司 6.90 0.70% 有限合伙人 16 厦门市城市建设投资基金合
伙企业（有限合伙） 40.00 4.06% 有限合伙人 17 上海国企改革发展股权投资
基金合伙企业（有限合伙） 5.91 0.60% 有限合伙人 18 上海军民融合产业股权投资
基金合伙企业（有限合伙） 11.85 1.20% 有限合伙人 19 上海联升承源二期私募基金
合伙企业（有限合伙） 1.60 0.16% 有限合伙人 20 上海浦东发展（集团）有限
公司 60.00 6.09% 有限合伙人 21 太平财产保险有限公司 3.70 0.38% 有限合伙人 22 太平人寿保险有限公司 28.00 2.84% 有限合伙人 23 太平资产管理有限公司 32.85 3.34% 有限合伙人 序号 合伙人名称 认缴金额
（亿元） 认缴比例 性质 24 泰康人寿保险有限责任公司 11.60 1.18% 有限合伙人 25 泰康养老保险股份有限公司 4.20 0.43% 有限合伙人 26 泰康资产管理有限责任公司 150.65 15.30% 有限合伙人 27 新华人寿保险股份有限公司 5.05 0.51% 有限合伙人 28 阳光保险集团股份有限公司 18.00 1.83% 有限合伙人 29 阳光财产保险股份有限公司 8.00 0.81% 有限合伙人 30 阳光人寿保险股份有限公司 0.80 0.08% 有限合伙人 31 英大泰和人寿保险股份有限
公司 8.97 0.91% 有限合伙人 32 永安财产保险股份有限公司 19.15 1.95% 有限合伙人 33 招商局仁和人寿保险股份有
限公司 2.50 0.25% 有限合伙人 34 招商信诺人寿保险有限公司 12.00 1.22% 有限合伙人 35 招商证券资产管理有限公司 86.40 8.78% 有限合伙人 36 中保投资（北京）有限责任
公司 2.55 0.26% 有限合伙人 37 中保投资有限责任公司 23.45 2.38% 普通合伙人 38 中国平安人寿保险股份有限
公司 130.30 13.24% 有限合伙人 39 中国人民财产保险股份有限
公司 12.20 1.24% 有限合伙人 40 中国人民健康保险股份有限
公司 8.90 0.90% 有限合伙人 41 中国人民人寿保险股份有限
公司 9.90 1.01% 有限合伙人 42 中国人寿保险股份有限公司 24.20 2.46% 有限合伙人 43 中国人寿财产保险股份有限
公司 8.90 0.90% 有限合伙人 44 中国太平洋财产保险股份有
限公司 2.00 0.20% 有限合伙人 45 中国太平洋人寿保险股份有
限公司 26.60 2.70% 有限合伙人 46 中信保诚人寿保险有限公司 43.74 4.44% 有限合伙人 47 中英人寿保险有限公司 6.67 0.68% 有限合伙人 48 中邮人寿保险股份有限公司 20.00 2.03% 有限合伙人 49 紫金财产保险股份有限公司 2.48 0.25% 有限合伙人 合计 984.42 100.00% — 截至 2023年 9月 30日，中保投基金的执行事务合伙人中保投资有限责任公产管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、中再资产管理股份有限公司等 46
家机构出资设立，中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司
以及平安资产管理有限公司均持有中保投资 4%的股权，并列第一大股东；其余
43家机构持有中保投资 88%的股权。中保投资的股权结构如下所示： 根据中保投资提供的说明，并经本所律师核查，中保投资系根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104号）设立，中保投资以社会资本为主，股权分散，单一股东最高持股比例仅为 4%，任意单一股东无法对中保投资股东会、董事会形成控制，中保投资无控股股东。鉴于各股东之间不存在一致行动情形，因此，中保投资无实际控制人。综上，中保投资无控股股东和实际控制人。
（3）关联关系
经本所律师核查，并经中保投基金确认，中保投基金与发行人、主承销商之间不存在关联关系。
（4）战略配售资格
根据中保投基金的确认，中保投基金是根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104号），主要由保险机构依法设立，发挥保险行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保投基金紧密围绕国家产业政策和发展战略开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目，在此基础上，基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、绿色环保等领域。中保投基金总规模为 3,000亿元，属于国家级大型投资基金。
此外，中保投基金近年曾参与湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（301358.SZ）、广东明阳电气股份有限公司（301291.SZ）、山东海科新源材料科技股份有限公司（301292.SZ）、苏州昊帆生物股份有限公司（301393.SZ）、广州多浦乐电子科技股份有限公司（301528.SZ）、陕西华达科技股份有限公司（301517.SZ）、中机寰宇认证检验股份有限公司（301508.SZ）、大连达利凯普科技股份公司（301566.SZ）等公司首次公开发行股票并在创业板上市之战略配售，合肥晶合集成电路股份有限公司（688249.SH）、安徽巨一科技股份有限公司（688162.SH）、格科微有限公司（688728.SH）、新疆大全能源股份有限公司（688303.SH）、百济神州有限公司（688235.SH）、晶科能源股份有限公司（688223.SH）、中复神鹰碳纤维股份有限公司（688295.SH）、中国铁建重工集团股份有限公司（688425.SH）、上海和辉光电股份有限公司（688538.SH）、上海电气风电集团股份有限公司（688660.SH）、奇安信科技集团股份有限公司（688561.SH）、中芯国际集成电路制造有限公司（688981.SH）、深圳威迈斯新能源股份有限公司（688612.SH）、华虹半导体有限公司（688347.SH）、中巨芯科技股份有限公司（688549.SH）首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售及华勤技术股份有限公司（603296.SH）首次公开发行股票并在主板上市之战略配售。
因此，中保投基金为国家级大型投资基金，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《发行承销实施细则》第三十八条第（二）项的规定。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据中保投基金出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查中保投基金提供的截至 2022年审计报告及截至 2023年 9月 30日的财务报表，中保投基金的货币资金足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额。
3、 中国中金财富证券有限公司（或有）
（1）基本情况
根据中金财富的《营业执照》、公司章程等资料及中金财富的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（）查询，中金财富的基本信息如下：
公司名称 中国中金财富证券有限公司 成立时间 2005年 9月 28日 统一社会信用代码 91440300779891627F 法定代表人 高涛 注册资本 800,000万元人民币 注册地址 深圳市南山区粤海街道海珠社区科苑南路 2666号中国华润大厦
L4601-L4608 经营范围 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务
顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司
提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。 股权结构 中金公司持有 100%股权 经本所律师核查，中金财富系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）关联关系
经本所律师核查并经中金财富确认，中金财富系中金公司的全资子公司，中金财富与发行人之间不存在关联关系。
（3）战略配售资格
根据中金财富的确认，并经本所律师核查，中金财富系保荐人（主承销商）中金公司的全资子公司，属于“按照《发行承销实施细则》规定实施跟投的保荐人相关子公司”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《发行承销实施细则》第四章关于“保荐人相关子公司跟投”的相关规定。
根据中金财富出具的承诺函：1）如果发行人的发行价格（或者发行价格区间上限）超过四个值孰低值的，其承诺认购发行人本次发行的 A股股票，按照本次发行最终确定的发行价格获得配售，具体认购金额根据最终发行规模确定；2）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；3）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；4）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。
（4）参与战略配售的认购资金来源
根据中金财富出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查中金财富 2022年度审计报告，中金财富的货币资金足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额。
（5）相关承诺
根据中金财富出具的承诺函，中金财富承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
4、 中金美新 1号员工参与战略配售集合资产管理计划
（1）基本情况
根据中金美新 1号资管计划的资产管理合同、备案证明等资料，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（）查询，中金美新 1号资管计划的基本信息如下：
产品名称 中金美新 1号员工参与战略配售集合资产管理计划 产品编码 SABE62 产品募集规模 2,218万元 管理人名称 中国国际金融股份有限公司 托管人名称 兴业银行股份有限公司 备案日期 2023年 12月 27日 成立日期 2023年 12月 22日 到期日 2032年 12月 22日 投资类型 权益类 中金美新 1号资管计划为权益类资产管理计划，其募集资金的 100%用于参与本次战略配售。
（2）实际支配主体
根据中金美新 1号资管计划的资产管理合同，中金公司作为中金美新 1号资管计划的管理人享有的权利包括：1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用中金美新 1号资管计划资产，以管理人的名义，代表中金美新 1号资管计划与其他第三方签署中金美新 1号资管计划投资文件；2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用；3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因中金美新 1号资管计划财产投资所产生的权利；4）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对中金美新 1号资管计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及基金业协会；5）自行提供或者委托经中国证监会、基金业协会认定的服务机构为中金美新 1号资管计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；6）以管理人的名义，代表中金美新 1号资管计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；7）按照投资者适当性管理、反洗钱、非居民金融账户涉税信息尽职调查等相关法规、监管规定和内部制度要求，对投资者进行尽职调查、审核，要求投资者签署、提交声明、告知书等相关文件，对不符合准入条件或资产管理合同约定的投资者，管理人有权拒绝接受其认购、参与申请；8）如委托财产投资出现投资标的到期无法变现、交易对手违约或其他任何争议、纠纷，管理人有权聘请律师事务所进行处理，处理前述事项的相关费用由资产管理计划委托财产承担；9）法律法规、中国证监会、基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。
基于上述，本所认为，中金美新 1号资管计划的实际支配主体为其管理人中金公司。
（3）董事会审议情况及人员构成
2023年 12月 18日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》。
根据公司确认，参与本次战略配售的人员均属于公司的高级管理人员和核心员工，具体名单请见本法律意见书之附件。
根据发行人确认，并经本所律师核查，参与本次战略配售的人员均与发行人签署了劳动合同。
（4）资金来源
根据参与本次战略配售的人员出具的承诺函以及参与本次战略配售的人员的出资凭证，发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售的认购资金均为个人自有资金，没有使用筹集的他人资金参与中金美新 1号资管计划，没有使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资。参与本次战略配售的人员作为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形，中金美新 1号资管计划及其参与人员与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
（5）战略配售资格
根据发行人确认，并经本所律师核查，中金美新 1号资管计划的参与人员均为发行人的高级管理人员及核心员工，中金美新 1号资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。中金美新1号资管计划已完成备案，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
根据中金美新 1号资管计划的管理人中金公司出具的承诺函，1）中金美新1号资管计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，中金美新 1号资管计划参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者专项资产管理计划协议或制度禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）中金美新 1号资管计划所有认购本次战略配售股票的资金来源为其管理人合法募集的资金，且符合该资金的投资方向。
（二）限售期
根据前述参与战略配售的投资者与发行人签署的配售协议，投资者获得配售的股票的限售期如下：
序号 本次参与战略配售的投资者名称 限售期 1 中国农业产业发展基金有限公司 12个月 2 中国保险投资基金（有限合伙） 12个月 3 中国中金财富证券有限公司 24个月 4 中金美新 1号资管计划 12个月 （三）结论
综上所述，本所认为，本次参与战略配售的投资者符合《发行承销实施细则》第三十八条等相关适用规则中对于参与战略配售的投资者选择标准和配售资格的相关规定。
二、 本次参与战略配售的投资者的配售情况
根据《发行承销实施细则》第三十五条第（一）款，首次公开发行证券可以实施战略配售。发行证券数量不足一亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过十名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过20%。发行证券数量一亿股（份）以上的，参与战略配售的投资者数量应当不超过三十五名，其中发行证券数量一亿股（份）以上，不足四亿股（份）的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 30%；四亿股（份）以上的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 50%。根据《发行承销实施细则》第五十条，实施跟投的保荐人相关子公司应当事先与发行人签署配售协议，承诺按照证券发行价格认购发行人首次公开发行证券数量 2%至 5%的证券，具体比例根据发行人首次公开发行证券的规模分档确定：（一）发行规模不足 10亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000万元；（二）发行规模 10亿元以上、不足 20亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币 6,000万元；（三）发行规模 20亿元以上、不足 50亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民币 1亿元；（四）发行规模 50亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10亿元。根据《证券发行与承销管理办法》第二十三条，发行人的高级管理人员与核心员工可以通过设立资产管理计划参与战略配售。前述资产管理计划获配的证券数量不得超过本次公开发行证券数量的 10%。
本次公开发行股票数量为 29,716,939股，发行股份占公司发行后股份总数的比例约为 25%，全部为公开发行新股，不设老股转让。
中金财富系保荐人（主承销商）中金公司的全资子公司。根据《发行承销实施细则》，如发行人的发行价格（或者发行价格区间上限）超过四个值孰低值，中金财富将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定。中金财富（或有）初始跟投比例为本次公开发行股份数量的5%，即1,485,847股，具体比例和金额将在确定发行价格后确定。
中金美新1号资管计划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的10.00%，即不超过2,971,693股，且预计认购金额不超过2,218万元。
其他战略投资者承诺认购的金额如下：
序号 战略投资者名称 承诺认购金额（万元） 1 中国农业产业发展基金有限公司 5,000 2 中国保险投资基金（有限合伙） 5,700 注：上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额，战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于战略投资者获配的申购款项金额除以本次发行的发行价格并向下取整。
基于上述，本所认为，本次战略配售符合《发行承销实施细则》第三十五条第一款、第五十条的相关规定。
三、 本次战略配售不存在《发行承销实施细则》第三十九条规定的禁止性情形
根据发行人出具的承诺函、主承销商出具的承诺函以及《关于美新科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之本次参与战略配售的投资者的专项核查报告》以及本次参与战略配售的投资者出具的承诺函，本所认为，本次战略配售不存在《发行承销实施细则》第三十九条规定的以下禁止性情形：“（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；（三）发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金；（四）发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；（五）除本细则第三十八条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（六）其他直接或者间接进行利益输送的行为”。
四、 结论意见
综上所述，本所认为，本次参与战略配售的投资者符合《发行承销实施细则》等相关适用规则中对于参与战略配售的投资者选择标准和配售资格的相关规定，且本次战略配售不存在《发行承销实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。
附件：中金美新 1号员工参与战略配售集合资产管理计划参与人员名单
序号 姓名 职务 认购金额
（万元） 认购比例 劳动关系
所属公司 员工类别 1 林东融 董事、总
经理 1,300.00 58.61% 发行人 高级管理
人员 2 邹小敏 副总经
理、董事
会秘书 392.00 17.67% 发行人 高级管理
人员 3 WANG
YANG 财务总监 226.00 10.19% 发行人 高级管理
人员 4 黄媛霞 国内销售
副总经理 200.00 9.02% 发行人 核心员工 5 陈爱花 总经理助
理 100.00 4.51% 发行人 核心员工 合计 2,218.00 100% ——
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