智度投资：关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[152981]号之反馈意见答复

智度投资股份有限公司

关于

《中国证监会行政许可项目审查一次反馈

意见通知书》

[152981]号之反馈意见答复

二?一五年十一月

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会2015年11月6日下发的第（152981）号《中国证监会行政许可项目

审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），我公司本着勤勉尽责、

诚实信用的原则，会同各中介机构对相关问题进行了认真研究和逐项落实，并对

《智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）进行了补充和修改，现针对贵

会《反馈意见》回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复中所使用的词语含义与重组报告书中一致。

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

目 录

目 录 ...................................................................................................................................................... 2

一、申请材料显示，易晋网络、智度德普等多个交易对方成立不足一个完整会计年度。请你公

司补充披露：1）交易对方之间是否存在一致行动关系。2）对于交易对方成立不足一个完整会

计年度、没有具体经营业务或者专为本次交易而设立的，补充披露交易对方的控股股东及实际

控制人，与上市公司之间是否存在关联关系，与其他交易对方之间是否存在一致行动关系。请

独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................... 11

二、申请材料显示，2014 年 12 月，智度德普受让正弘置业持有的上市公司 20.03%的股权，上

市公司的控股股东变更为智度德普，实际控制人变更为吴红心。请申请人补充披露本次重组是

否违反 2014 年 12 月实际控制权变更时的相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意

见。 ........................................................................................................................................................ 39

三、申请材料显示，亦复信息于 2014 年 8 月 20 日通过同一控制下企业合并的方式收购菲索广

告 100%股权，菲索广告 2014 年 1-6 月的营业收入未体现在亦复信息 2014 年度利润表中，需单

独纳入重大资产重组指标计算；2015 年 6 月 30 日，猎鹰网络通过非同一控制下的企业合并收购

范特西 100%股权，范特西 2014 年度的营业收入未体现在猎鹰网络 2014 年度利润表中，需纳入

重大资产重组指标计算。请你公司结合相关会计处理，补充披露上述重大资产重组指标计算是

否正确，对本次交易类型认定的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........ 42

四、申请材料显示，本次募集配套资金上限约为 3,032,733,944 元，拟用于支付现金对价、本次

交易费用及标的资产 12 个项目建设。请你公司：1）结合上市公司及标的资产货币资金用途、

未来使用安排、非经营性资产及溢余资产评估情况，补充披露募集配套资金的必要性。2）结合

募投项目收益预测、财务费用评估预测情况等，补充披露本次交易收益法评估中是否包含募集

资金投入带来的收益，并充分说明理由或依据。3）补充披露上述募投项目收益对业绩承诺的影

响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 .................................................... 45

五、请你公司：1）结合认购方的财务状况和筹资能力，补充披露发行对象认购募集配套资金的

资金来源、履约能力及相应的保障措施。2）补充披露以确定价格发行股份募集配套资金的必要

性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .................... 62

六、请你公司：1）补充披露募投项目的进展情况。2）补充披露募投项目是否已经取得运营所

需的全部许可或备案，如未取得，预计办毕时间及逾期未办毕的影响。3）结合相关授权协议，

补充披露猎鹰网络募投项目中游戏业务的海外发行及推广是否存在侵权风险，如存在，补充披

露应对措施，以及对该项目的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。 ........................ 69

七、请你公司补充披露：1）以下募投项目相关投资金额测算依据、过程及合理性：胜效通升级

及功能完善项目、新游戏研发项目、APP 研发及运营项目中的“项目实施费用”，游戏业务海外

发行及推广项目中的“软件设备清单”，中小企业数字营销体系建设项目中的“媒体资源购买成

本”及“人员成本”。2）以下募投项目的可行性及各项投资金额测算依据、过程及合理性：外购

超级 APP 项目，掌汇天下的 ANDROID 项目、IOS 项目及海外项目。3）12 个募投项目业务和

金额预测是否存在重叠情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................ 73

八、申请材料显示，智度投资已就设立作为境外投资平台的智度投资（香港）有限公司完成河

南省商委的备案程序，尚需向河南省商务厅提交境外再投资的事后报告文件，智度投资本次支

付现金收购 SPIGOT 公司 100%股权的事项尚需获得河南省发改委的备案。请你公司补充披露

本次支付现金收购 SPIGOT 公司 100%股权相关事项尚需取得的审批或备案程序的进展情况，

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是否存在不能按期取得的风险，如存在，补充披露应对措施，以及对本次交易的影响。请独立

财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................ 87

九、申请材料显示，本次交易的交易对象包括北京智度德普股权投资中心（有限合伙）、深圳市

前海信中鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、上海亦复壹投资管理合伙企业（有限合伙）、北京

盈聚思成投资管理中心（有限合伙）等合伙企业。请你公司补充披露交易对象是否存在私募投

资基金，如是，请在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项做出专项说明，承诺在完成私

募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。 ........ 89

十、申请材料显示，本次交易各标的资产所属行业可以分成互联网营销行业、网络游戏行业、

应用分发行业三大类。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务

构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合标的资产本身内部整合情况、业务实际开展

情况、进入相关行业时间、所处发展阶段以及盈利模式等情况，补充披露本次交易在业务、资

产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露除上

述措施外，是否存在针对境外标的资产整合风险的其他应对措施。4）补充披露是否存在因本次

交易导致客户流失的风险以及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .................... 93

十一、申请材料显示，上市公司与标的公司股东在《发行股份购买资产协议》中进行了相关约

定：标的公司主要管理层人员在业绩承诺期最后一年，即 2018 年经审计年度报告出具前不得离

职，且不得在与各自任职的标的公司、上市公司及其子公司经营或拟经营相同、相似业务的其

他企业兼职等。就违反上述约定的交易对方将向上市公司赔偿的违约金，申请材料在不同部分

披露的金额不一致，分别为相当于违约管理层人员“5 倍年薪”、“10 倍年薪”的违约金。请你公

司：1）结合相关协议，补充披露上述约定是否约束所有标的公司，以及上述披露前后不一致的

原因。2）补充披露本次交易后防范标的公司核心技术人员和研发团队人员流失的相关安排。请

独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................. 110

十二、请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补

充披露本次交易前控股股东智度德普及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期的安排。请独

立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................................................................................... 116

十三、申请材料显示，张丽芬等交易对方取得标的公司股权不足 12 个月。另外，《猎鹰网络发

行股份购买资产协议》约定，零零伍、来玩科技、前海新合力、永兴正科技、锋行天下、红煌

科技所处上市公司股份于法定限售期三十六个月满后即可全部解锁，其后续分期锁定义务由易

晋网络、今耀投资、隽川科技额外分担。请你公司补充披露：1）持有标的公司股权的时间不足

12 个月的交易对方的锁定期安排，及其合规性。2）分期解锁之特别规则，即交易对方零零伍、

来玩科技、前海新合力、永兴正科级、锋行天下、红煌科技后续分期锁定义务由易晋网络、今

耀投资、隽川科技额外分担的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............. 118

十四、申请材料显示，猎鹰网络、亦复信息的全体交易对方均为其业绩承诺人，其中猎鹰网络

的业绩补偿义务优先由易晋网络、今耀投资和隽川科技承担，亦复信息的业绩补偿义务优先由

计宏铭和亦复壹投资承担，其他交易对方（包括上市公司大股东及关联方）承担连带责任。同

时，交易双方约定猎鹰网络、亦复信息承诺期间净利润指标计算可以扣除非同一控制下企业合

并产生的无形资产评估增值摊销额、股份支付事项对合并财务报表净利润的影响。请你公司补

充披露上述业绩补偿方式、净利润指标计算方法约定原因，是否符合我会相关规定。请独立财

务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。 .............................................................................. 123

十五、申请材料显示，本次交易对标的资产设置的业绩承诺与报告期业绩差距较大，且业绩承

诺金额高于评估预测数据。同时，本次交易设置了奖励对价安排。请你公司补充披露：1）业绩

承诺金额设置的合理性及可实现性，承诺的业绩是否符合标的资产实际经营情况，如交易对方

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未能履行承诺的保障措施及对上市公司和中小股东权益的影响。2）本次交易设置奖励对价安排

的原因、依据及合理性，相关会计处理，对上市公司和中小股东的影响。请独立财务顾问和会

计师核查并发表明确意见。 .............................................................................................................. 132

十六、申请材料显示，交易双方在业绩补偿中约定：当且仅当 SPIGOT 公司买方受补偿方引起

或遭受的损失总计已超过 250,000 美元（“门槛数额”）时，买方受补偿方才可依据本条款获得补

偿。请你公司补充披露交易双方进行上述约定的原因，对上市公司和中小股东权益的影响。请

独立财务顾问核查并发表明确意见。 .............................................................................................. 139

十七、请你公司补充披露报告期内猎鹰网络及其控股子公司、掌汇天下、亦复信息及其控股子

公司、SPIGOT 公司涉及的增减资及股权转让的原因、是否已完成、股权变动相关方的关联关

系，以及与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系、资金来源及价款支付情况，是否

履行必要的审议及批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定。请独立财务顾问和律

师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................. 142

十八、申请材料显示，2015 年 6 月、7 月，上市公司大股东的关联方拉萨智恒通过股权转让、

增资方式等获得猎鹰网络 22%股权，入股成本约 9,600 万元，对应的猎鹰网络估值分别约 30,000

万元、45,000 万元；本次交易以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，对应的猎鹰网络估值为 99,000

万元，其中支付给拉萨智恒的对价为 21,780 万元。申请材料同时显示，拉萨智恒与智度德普为

一致行动人，由拉萨智恒先行对猎鹰网络投资入股，目的是确保上市公司收购交易能够顺利实

现。请你公司：1）结合交易背景、目的，补充披露本次交易支付给拉萨智恒的股权对价与其入

股猎鹰网络的成本差异较大的原因及合理性。2）结合 2015 年 6 月、7 月猎鹰网络股权转让、增

资交易作价依据、企业实际经营状况等，量化分析并补充披露相关交易与本次交易时点接近但

价格差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .................. 164

十九、申请材料显示，2015 年 6 月 23 日，范特西股权转让给猎鹰网络时，对范特西的估值为

10,000 万元，转让价款仅代表名义估值，仅为确定换股比例。本次交易以 2015 年 6 月 30 日为

评估基准日，范特西评估值为 33,486.91 万元，低于其 2014 年 7 月的评估结果，主要原因为经

营状况低于原预测值。请你公司补充披露：1）2015 年 6 月范特西换股价格确定依据及合理性，

对应的估值与本次交易评估值差异的合理性。2）结合本次交易评估值低于 2014 年 7 月评估值

的原因，补充披露相关情形对范特西未来经营业绩及持续盈利的影响。请独立财务顾问、会计

师和评估师核查并发表明确意见。 .................................................................................................. 177

二十、申请材料显示，2015 年 6 月亦复信息发生股权转让及增资，各股东股权转让或增资价格

并不相同，其中西藏通美和珠海安赐为每元注册资本 219.49 元，计宏铭为每元注册资本 384.76

元，亦复壹投资为每元注册资本 387.13 元，上市公司大股东智度德普为每元注册资本 263.16 元。

请你公司进一步补充披露上述交易各方股权转让或增资价格差异的原因及合理性。请独立财务

顾问核查并发表明确意见。 .............................................................................................................. 186

二十一、申请材料显示，报告期 SPIGOT 公司向部分股东授予认股权证，相关认股权证不属于

股权激励。请你公司补充披露：1）上述认股权证相关会计处理政策、依据及合理性。2）上述

认股权证不属于股权激励的判断依据及合理性，是否符合《企业会计准则》相关规定。3）SPIGOT

公司发行认股权证的价格与本次交易作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查

并发表明确意见。 .............................................................................................................................. 190

二十二、请你公司：1）补充披露标的资产及其子公司报告期涉及的股份支付会计处理，相关公

允价值判断依据及合理性，是否符合《企业会计准则》相关规定及对标的资产经营业绩的影响。

2）结合国家税收政策，补充披露上述股份支付相关的税收缴纳是否合法。请独立财务顾问和会

计师核查并发表明确意见。 .............................................................................................................. 195

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二十三、申请材料显示，标的资产掌汇天下、亦复信息及其子公司菲索广告、佑迎广告等曾存

在股权代持情况。请你公司补充披露：1）代持的原因，代持情况是否真实存在，被代持是否真

实出资，是否存在因被代持身份不合法而不能直接持股的情况。2）代持情况是否已全部披露，

代持关系解除是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷，以及对本次交易的影响。3）代持人和

被代持人与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系。4）标的资产现有股东

是否存在代持情况，股权是否存在不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

.............................................................................................................................................................. 200

二十四、申请材料显示，范特西现有主要篮球类游戏产品《范特西篮球经理》、《篮球 2》、《梦之

队》，使用了 NBA 球员真实姓名、照片和比赛数据。范特西已分别于 2014 年 6 月 30 日以及 2015

年 9 月 1 日与 NBA 中国就上述游戏的授权签署协议和补充协议，授权使用期至 2017 年 9 月 30

日。此外，范特西已于 2014 年 5 月 5 日与 SEFPSA 就西甲联赛下相关足球俱乐部的标识、名称

以及相关球员头像、名称等无形资产授权使用签署协议，授权使用期至 2017 年 6 月 30 日。请

你公司补充披露：1）范特西与 NBA 中国、SEFPSA 授权使用协议的主要内容。2）报告期内范

特西是否存在未经许可使用相关无形资产的情形，如存在，是否可能导致法律风险或经济纠纷，

对本次交易以及重组后上市公司经营的影响。3）授权使用协议是否存在授权被取消或者到期后

不能续展的风险，如存在，对重组后上市公司未来经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并

发表明确意见。 .................................................................................................................................. 204

二十五、申请材料显示，标的资产共取得 14 项业务资质。请你公司补充披露：1）标的资产是

否已经取得经营所需的全部许可或备案。2）标的资产报告期内是否存在未取得相关许可或备案

而从事相关业务的行为，如有，请补充相关法律风险及对本次交易的影响。3）即将到期的业务

资质续展的办理进展情况，是否存在法律障碍以及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师

核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................... 213

二十六、申请材料显示，上市公司控股股东智度德普为私募投资基金，实际控制人吴红心还控

制了多家其他企业。针对猎鹰网络的关联方上海重彩主要从事互联网彩票方面业务，猎鹰网络

之实际控制人肖燕承诺，未来将避免和上海重彩的同业竞争，择时将上海重彩纳入猎鹰网络或

者将其转出。掌汇天下与猎鹰网络及肖燕控制的相关企业存在潜在的同业竞争关系。请你公司：

1）补充披露交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人与上市公司之间是否存在同业竞争，

如存在，补充披露解决措施，及对本次交易的影响。2）根据《上市公司监管指引第 4 号——上

市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求，补充披露上市公

司相关股东关于解决同业竞争等问题的承诺。3）补充披露交易完成后，上市公司及标的资产相

关人员是否存在违反公司董事、高级管理人员竞业禁止法定要求的风险，如存在，补充披露应

对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............................................................. 217

二十七、申请材料显示，2011 年 12 月，范特西、汤克云与奈特朗宁共同签署了 VIE 系列协议，

VIE 系列协议并未实际履行，范特西亦未向境外支付利润，2014 年 1 月，汤克云、范特西与奈

特朗宁共同签署了《VIE 系列协议解除协议》，2014 年 9 月，汤政以注册资本价格将 ESEL 公司、

FTX SM 公司以及联结国际 100%股权转让给受让方邹波。请你公司补充披露：1）范特西在搭

建和拆除 VIE 架构时是否符合外资、外汇、税收等有关规定。2）VIE 协议未实际履行的原因。

3）VIE 协议控制关系是否彻底解除，是否存在经济纠纷或法律风险，对本次交易及交易后上市

公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................................................... 224

二十八、申请材料显示，本次交易以发行股份方式收购猎鹰网络、掌汇天下和亦复信息股权，

其中猎鹰网络原拥有的 4 家子公司均亏损或尚未开展业务，收入来源主要为 2015 年 6 月向第三

方收购的子公司掌汇天下、范特西。掌汇天下报告期持续亏损且存在未来净利润不能转正风险；

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范特西报告期内业绩大幅下滑，目前主要游戏产品因授权问题将于 2016 年 3 月前下架，新游戏

于 2015 年 8 月上线运营且授权期限至 2017 年 9 月。请你公司结合上述情形，补充披露本次交

易的必要性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的有关规定。

请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 .............................................................. 227

二十九、请你公司：1）结合猎鹰网络经营模式及运营平台分发流量、APP 数量、终端用户数、

活跃用户数、APP 下载次数等指标与同行业公司的比较分析，补充披露其核心竞争力。2）结合

业务模式、收入结构、子公司业务拓展情况和主要竞争对手分析，补充披露猎鹰网络客户粘性、

客户拓展前景及未来持续盈利能力。3）补充披露优美动听行业内排名前三的表述依据，目前经

营业绩及未来商业变现可行性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................. 232

三十、请材料显示，猎鹰网络 2014 年、2015 年 1-6 月营业收入分别为 1,921.76 万元、7,671.25

万元。除了微赢互动以外，猎鹰网络的毛利率均高于各家可比标的公司。请你公司：1）按照业

务类型补充披露猎鹰网络 2013 年营业收入情况。2）按照业务类型补充披露猎鹰网络报告期移

动广告推广业务收入情况。3）按照业务类型补充猎鹰网络报告期移动广告业务点击量、下载量、

激活量、分成比例变化情况及原因，相关收入确认依据及合理性。4）结合平台运营指标、数量

和单价因素，补充披露猎鹰网络报告期收入大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计

师核查猎鹰网络报告期收入的真实性并发表明确意见。 .............................................................. 238

三十一、请你公司：1）结合可比公司同类业务毛利率的差异分析，补充披露猎鹰网络报告期毛

利率水平的合理性。2）结合行业发展状况、自身经营业绩及同行业公司情况，补充披露猎鹰网

络报告期业绩大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计核查并发表明确意见。 ...... 243

三十二、申请材料显示，猎鹰网络移动广告业务收入是按经双方确认的 CPC/CPD/CPA 数量乘

以合同约定单价计算的；营业成本是按合同约定分成比例支付给媒体的成本，在经与媒体核对

下载量后乘以合同约定的分成比例确认。请你公司按照业务结算模式，补充披露猎鹰网络移动

广告业务点击量、下载量、激活量、流量转化率具体内容和计算方法、数量核对方式、如出现

差异的处理措施，以及相应的内控措施。请独立财务顾问和会计师对业务点击量、下载量和激

活量的真实性及相关内控措施进行核查并发表明确意见。 .......................................................... 249

三十三、申请材料显示，报告期猎鹰网络前五大客户和供应商集中度较高，且各年度主要客户

和供应商存在较大波动。请你公司：1）结合同行业公司情况，补充披露猎鹰网络客户和供应商

集中度是否处于合理水平。2）补充披露猎鹰网络报告期主要客户和供应商波动的原因。3）补

充披露猎鹰网络与主要客户和供应商合作的稳定性，是否存在业务依赖及应对措施。请独立财

务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .......................................................................................... 254

三十四、申请材料显示，2014 年新国都拟收购范特西股权，因范特西核心技术员工在外私设公

司被范特西公司开除，前次重组终止。申请材料同时显示，报告期内范特西营业收入、净利润

持续下降。请你公司：1）结合主要游戏产品经营指标及各运营平台业绩，补充披露范特西营业

收入、净利润持续下降的原因，相关影响因素是否持续及对未来业绩的影响。2）结合报告期经

营业绩变化情况、核心技术人员稳定性、新产品研发情况等，补充披露范特西前次重组终止原

因的相关影响是否已消除及对本次交易和未来业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发

表明确意见。 ...................................................................................................................................... 258

三十五、申请材料显示，报告期内范特西收入主要依赖于三款篮球类游戏，目前主要游戏《篮

球大亨》已经进入生命周期末期。2014 年 6 月 30 日以及 2015 年 9 月 1 日，范特西与 NBA 中国

就篮球游戏相关授权签署协议，约定范特西及关联方应至晚在 2015 年 9 月 15 日前上线经营经

NBA 中国授权同意的篮球类游戏产品，并至晚在 2016 年 3 月 14 日前下架目前主要经营的三款

篮球类游戏，授权使用协议分别截至 2017 年 9 月 30 日和 2017 年 6 月 30 日。目前经 NBA 授权

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的新篮球游戏——《美职篮范特西》网页版已于近期上线运营。请你公司：1）补充披露关于上

述协议的履约情况。2）结合新游戏上线运营流水情况、产品竞争优势、运营权期限等，补充披

露《美职篮范特西》上线盈利的可能性与前景分析，对范特西未来业绩和评估预测的影响，及

运营失败或续期失败的补救措施。3）结合上述情形及主要游戏产品生命周期、产品依赖性、未

来产品研发计划、自主运营能力，补充披露范特西未来持续盈利的稳定性。请独立财务顾问和

会计师核查并发表明确意见。 .......................................................................................................... 266

三十六、请你公司补充披露范特西报告期内：1）主要游戏产品月活跃用户数、月付费用户数量、

月人均 ARPU 值等指标波动的原因及合理性。2）主要游戏产品在各运营模式下服务器数量、游

戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况。请独

立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................................................................. 274

三十七、申请材料显示，报告期范特西毛利率保持较高水平，分别为 97.5%、95.81%、94.93%。

请你公司结合同行业可比公司同类产品经营指标及财务指标的比较分析，补充披露范特西报告

期毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查范特西成本核算的准确性和毛利率的合

理性并发表明确意见。 ...................................................................................................................... 288

三十八、申请材料显示，掌汇天下系孵化于创新工场的移动互联网项目，主要运营 ANDROID

移动应用商店一一应用汇，未来拟规划 IOS 应用商店。报告期掌汇天下持续亏损。请你公司：1）

补充披露掌汇天下报告期持续亏损的原因。2）结合应用汇上架软件产品、产品下载次数、终端

用户数、活跃用户数、分成比例、游戏产品充值流水等指标与主要竞争对手的比较分析，补充

披露掌汇天下的行业地位、议价能力及核心竞争优势。3）结合应用汇产品及业务发展前景、市

场竞争、基础流量积累情况，补充披露其商业变现可行性及未来盈利能力。4）结合运营商对计

费通道的把控情况及发展趋势，补充披露上述情形对掌汇天下未来盈利及评估预测的影响。5）

补充披露掌汇天下未来拟规划 IOS 应用商店的可行性、面临的风险和不确定性及对评估预测的

影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 .............................................. 293

三十九、请你公司：1）按照广告售卖的 CPT、CPA、CPD 模式，补充披露掌汇天下广告业务

收入确认时点、依据及合理性。2）补充披露广告业务结算具体单价标准、激活量、下载量计算

方法、数量核对方式、如出现差异的处理措施，以及相应的内控措施。3）补充披露掌汇天下游

戏分成收入确认时点、依据及合理性，游戏玩家退款的会计处理。请独立财务顾问和会计师核

查并发表明确意见。 .......................................................................................................................... 305

四十、请你公司结合与同行业公司同类业务毛利率的比较分析，补充披露掌汇天下报告期毛利

率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .......................................... 311

四十一、申请材料显示，亦复信息成立于 2014 年 7 月，主要收入来源于搜索引擎营销，2014 年、

2015 年 1-6 月搜索引擎营销收入分别为 5,477.83 万元、40,387.36 万元，其中最近一期第一大客

户安徽冠宇文化传媒有限公司的收入占比为 41.52%。请你公司：1）结合价格和数量因素，进

一步补充披露亦复信息最近一期搜索引擎营销收入大幅增长的原因及合理性。2）结合双方合同

约定的返点、支付、结算、合作期限、是否具有排他性条款等方面的内容，补充披露亦复信息

与第一大客户收入大幅增长的原因及合理性，是否存在客户依赖及应对措施。3）补充披露子公

司佑迎广告最近一期总资产、营业收入大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核

查亦复信息报告期收入的真实性并发表明确意见。 ...................................................................... 316

四十二、申请材料显示，亦复信息搜索引擎营销业务盈利主要来自于媒体返点，亦复信息按实

际有效消耗的点击量确认收入并结转相应成本，根据搜索引擎公司既定的返点比例计算返点金

额冲减相应成本。请你公司补充披露：1）亦复信息报告期获取的返点比例情况及行业平均水平，

有效点击量的具体内容、计算方法和核对方式，如出现差异的处理措施，以及相应的内控措施。

7

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2）报告期搜索引擎营销业务收入、成本确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师对业务点

击量的真实性及相关内控措施进行核查并发表明确意见。 .......................................................... 318

四十三、请你公司：1）结合成本费用管控、同行业公司情况，补充披露亦复信息报告期毛利率、

净利润水平的合理性。2）结合市场竞争状况、主要竞争者、行业地位、搜索引擎代理排名、行

业进入壁垒等，补充披露亦复信息的核心竞争优势和未来可持续性。请独立财务顾问和会计师

核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................... 321

四十四、申请材料显示，SPIGOT 公司注册于美国内华达州，其主营业务集中于互联网软件开

发、应用和分发，报告期营业收入、净利润大幅增长。请你公司：1）补充披露 SPIGOT 公司收

入确认时点、依据及合理性。2）结合主要经营指标和境外可比公司情况，补充披露 SPIGOT 公

司报告期营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性。3）补充披露子公司 AZUREUS

SOFTWARE 报告期营业收入持续下降的原因及对未来持续盈利的影响。请独立财务顾问和会计

师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................. 329

四十五、请独立财务顾问和会计师补充披露对 SPIGOT 公司境外业务真实性的核查情况，包括

但不限于核查范围、核查手段、核查方法、核查结果等，并就核查的有效性和充分性、SPIGOT

公司报告期业绩的真实性发表明确意见。 ...................................................................................... 333

四十六、请你公司：1）补充披露 SPIGOT 公司广告业务用户数量、软件下载量、有效点击量计

算方法、核对方式，如出现差异的处理措施，以及相应的内控措施。2）结合用户量、有效点击

量、上下游分成比例的变化及未来趋势，核心技术、软件开发能力及在研新产品情况，补充披

露 SPIGOT 公司上下游议价能力及未来持续盈利能力。3）结合业务特点、用户群体、市场开拓

等情况，补充披露 SPIGOT 公司业务未来转向境内的可行性。请独立财务顾问和会计师核查并

发表明确意见。 .................................................................................................................................. 335

四十七、申请材料显示，SPIGOT 的主要业务集中在北美，报告期内最大的客户均为 YAHOO!，

占其各期营业收入的比例均大于 65%。请你公司：1）结合双方合作期限、分成比例变化、新客

户拓展、是否具有排他性合作条款等情况，补充披露 SPIGOT 的议价能力，是否存在单一客户

依赖及应对措施。2）补充汇率变动对 SPIGOT 公司经营业绩及评估预测的影响。请独立财务顾

问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 .................................................................................. 340

四十八、申请材料显示，截至本报告书签署之日，MICHAEL LEVIT 持有 SPIGOT 29.84%的

股权，其中包含 RYAN STEPHENS 持有的认股权证可认购的 688,160 股，根据《SPIGOT, INC.

股权购买协议》的规定，交易双方约定在交割日之前，RYAN STEPHENS 应就总计 688,160 股

普通股行使 MICHAEL LEVIT 颁发的认股权证，以便 RYAN STEPHENS 能以卖方身份参与

《SPIGOT, INC.股权购买协议》。请你公司补充披露上述事项的进展情况，是否存在股权不能转

让的法律障碍，对本次交易股权过户的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

.............................................................................................................................................................. 342

四十九、申请材料显示，亦复信息、SPIGOT 公司报告期内存在关联方资金拆借。截至报告期

末，亦复信息尚存在对关联方的其他应收款。申请材料同时显示，本次交易对价已包含对

SPIGOT 公司股东借款及相关利息的偿还。请你公司补充披露：1）亦复信息、SPIGOT 公司报

告期资金拆借利率的公允性。2）上述资金拆借是否符合《第

三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关

规定。3）标的资产防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况。

4）对 SPIGOT 公司股东借款及相关利息偿还进展、未来支付安排、预计清偿完毕时间，如若未

按期清偿的保障措施及对本次交易和评估作价的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明

确意见。 .............................................................................................................................................. 344

8

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五十、申请材料显示，本次交易采用收益法评估作价，标的资产总作价为 30.32 亿元。请你公司：

1）结合市场可比交易市盈率、市净率水平及可比对象的可比性，补充披露本次交易评估作价的

合理性。2）结合互联网企业发展规律、标的资产目前发展阶段及可比案例情况，补充披露本次

交易采用收益法评估作价的合理性及评估增值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表

明确意见。 .......................................................................................................................................... 348

五十一、请你公司结合标的资产目前经营业绩、已有合同或协议、客户签署情况等，补充披露

标的资产 2015 年营业收入、净利润预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并

发表明确意见。 .................................................................................................................................. 374

五十二、请你公司结合报告期业绩、行业发展指标、市场竞争、主要竞争对手、核心竞争优势、

用户粘性、用户活跃度、潜在客户拓展、分成比例、成本费用管控等情况，按照业务类型补充

披露标的资产收益法评估中营业收入、毛利率、净利润预测依据及合理性，是否充分考虑了互

联网业务培育过程中的不确定性因素、风险因素及市场竞争因素。请独立财务顾问和评估师核

查并发表明确意见。 .......................................................................................................................... 380

五十三、请你公司补充披露猎鹰网络收益法评估中：1）预测未来年度将开始获取广告主渠道（直

客）广告的依据及合理性。2）自营 APP 流量、第三方 APP 流量和外购流量比例结构预测依据

及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...................................................... 411

五十四、请你公司补充披露 SPIGOT 收益法评估中，预测未来采取预付费模式而非之前所采取

的收入分成模式的依据及合理性，对未来业绩及评估值的具体影响。请独立财务顾问、会计师

和评估师核查并发表明确意见。 ...................................................................................................... 417

五十五、请你公司结合市场可比交易折现率情况，补充披露各标的的资产评估折现率选取依据

及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...................................................... 419

五十六、申请材料显示，截至评估基准日，猎鹰网络部分子公司未有注资，股权转让款未交割。

请你公司补充披露上述事项目前进展、预计办毕时间及对本次交易评估的影响。请独立财务顾

问和评估师核查并发表明确意见。 .................................................................................................. 426

五十七、申请材料显示，根据美国法律，SPIGOT 作为 S 型公司无需缴纳企业所得税，本次交

易后 SPIGOT 将变为 C 型公司，报告期收益面临征收所得税的风险；考虑到研发费用等方面的

税收抵免，SPIOGT 公司实际所得税率很可能低于法定税率，故本次评估按照 33%的税率计算

所得税。同时，SPIGOT 纳税报表将转换到基于权责发生制编制，涉及到税务调整事项。请你

公司：1）结合相关法律法规及业务实质，补充披露本次交易后 SPIGOT 补缴所得税和纳税调整

事项的具体影响，是否存在涉诉或处罚事项及其影响。2）结合美国对研发支出的税收优惠政策，

补充披露 SPIGOT 是否符合税收抵免资格，及本次评估预测的所得税率的合理性。请独立财务

顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。 .................................................................. 428

五十八、近日，国务院通过研发费用加计扣除新政策，对研发费用加计扣除范围、比例进行调

整，同时允许追溯调整。请你公司补充披露：1）标的资产报告期研发费用会计处理政策、确认

依据及合理性。2）上述研发费用加计扣除政策对标的资产业绩和评估预测的影响。请独立财务

顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 .............................................................................. 431

五十九、申请材料显示，上市公司向 SPIGOT 的交易对方或卖方代表支付相当于 500 万美元的

诚意金，根据双方约定条款，存在损失全部诚意金的风险。请你公司补充披露上述约定安排的

原因，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .............. 437

六十、请你公司补充披露：1）本次交易合并成本、可辨认净资产公允价值和商誉确认依据及合

9

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

理性，相应风险及对上市公司财务报表的影响。2）猎鹰网络报告期收购子公司相关商誉确认依

据、合理性及对业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...................... 438

六十一、请你公司补充披露猎鹰网络报告期其他应收款、其他应付款中往来款项目主要内容、

交易对方情况、是否为关联方、款项账龄及回收或支付进展情况。请独立财务顾问和会计师核

查并发表明确意见。 .......................................................................................................................... 444

六十二、请你公司结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行

业情况，补充披露亦复信息应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并

发表明确意见。 .................................................................................................................................. 449

六十三、申请材料显示，SPIGOT 报告期资产负债率保持较高水平，最近一期为 87.05%。请你

公司：1）结合公司实际经营情况、行业特点及同行业上市公司情况，补充披露 SPIGOT 资产负

债率是否处于合理水平。2）结合 SPIGOT 的现金流量状况、未来支出安排、可利用的融资渠道、

授信额度等，补充披露 SPIGOT 财务风险及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明

确意见。 .............................................................................................................................................. 453

六十四、申请材料显示，猎鹰网络、范特西、掌汇天下、亦复信息、SPIGOT 及其子公司办公

或经营场所通过租赁方式取得。猎鹰网络下属子公司优美动听和新时空租赁的两处房产暂未提

供权属证明文件。请你公司补充披露：1)现有租赁合同是否履行租赁备案登记手续，是否存在租

赁违约风险。2)已到期和即将到期房产的续租情况，是否存在到期无法续租的风险，如存在，补

充披露相应解决措施。3）未提供权属证明文件的租赁房产的具体情况，是否导致其他经济纠纷

或法律风险。4）上述事项对标的资产经营稳定性的影响，如有重大影响，拟采取的解决措施。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............................................................................. 455

六十五：请你公司补充披露标的资产：1）即将到期的域名是否存在到期不能续期的风险，办理

续期是否存在法律障碍。2）由原游韵网络股东申请注册并实际使用的 、

、、、WWWSGTXWY.COM、

六家游戏网站相关域名转让的进展情况，预计办毕时间和相关费用承担

方式。3）上述事项对本次交易和交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发

表明确意见。 ...................................................................................................................................... 462

六十六：申请材料显示，亦复信息目前正在申请 3 项商标，SPIGOT 及其子公司现时拥有 2 件

已批准，待颁布的美国专利，请你公司补充披露上述办理手续的进展情况、预计办毕时间及逾

期未办毕对本次交易及标的资产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

.............................................................................................................................................................. 465

六十七、申请材料显示，本次交易标的 SPIGOT 涉及的交易对方中，包括部分个人信托，个人

信托设立目的仅为个人税收及遗产筹划，美国法律规定个人信托成立无需注册资本及确立注册

地、经营范围，以上信托无实际经营业务，仅作为实体持有 SPIGOT 及其他公司股权，也无相

关财务数据。受托人（TRUSTEE）有权按照委托人（TRUSTOR）的意愿全权管理信托中的资

产。请你公司补充披露上述情形是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，

是否构成本次交易的法律障碍，以及是否存在潜在的法律风险。请独立财务顾问和律师核查并

发表明确意见。 .................................................................................................................................. 468

六十八、重组报告书存在多处文字错漏，如第 10 页、270 页、348 页、975 页。请你公司更正相

关内容。请独立财务顾问通读全文，仔细对照我会相关要求自查，修改错漏，提高信息披露质

量。 ...................................................................................................................................................... 470

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一、申请材料显示，易晋网络、智度德普等多个交易对方成立不足一个完整会

计年度。请你公司补充披露：1）交易对方之间是否存在一致行动关系。2）对

于交易对方成立不足一个完整会计年度、没有具体经营业务或者专为本次交易

而设立的，补充披露交易对方的控股股东及实际控制人，与上市公司之间是否

存在关联关系，与其他交易对方之间是否存在一致行动关系。请独立财务顾问

和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）交易对方之间是否存在一致行动关系

截至本回复出具之日，西藏智度作为智度德普普通合伙人与智度德普构成一

致行动关系，西藏智度作为猎鹰网络交易对方拉萨智恒的唯一法人股东与拉萨智

恒构成一致行动关系。

截至本回复出具之日，自然人肖燕持有猎鹰网络交易对方易晋网络 100%股

权，持有猎鹰网络交易对方今耀投资 66.70%股权，易晋网络及今耀投资属于同

一控制人控制的关联企业，因此易晋网络与今耀投资构成一致行动关系。

截至本回复出具之日，掌汇天下交易对方袁聪为盈聚投资的普通合伙人，因

此双方存在一致行动关系。

截至本回复出具之日，亦复信息交易对方计宏铭为亦复壹投资的普通合伙

人，因此双方存在一致行动关系。

截至本回复出具之日，Spigot 交易对方 Rodrigo Sales 作为 The Rodrigo Sales

Grantor Retained Annuity Trust 委托人和受托人，因此双方存在一致行动关系。

截至本回复出具之日，Spigot 交易对方 Michael Levit 作为 The Michael Levit

2014 Annuity Trust 委托人和受托人，因此双方存在一致行动关系。

除此之外，交易对方之间不存在其他一致行动关系的情形。

上述内容已在《重组报告书》“第四节 发行对象的基本情况/六、其他说明

事项/（六）发行对象之间一致行动关系说明”中补充披露。

（二）对于交易对方成立不足一个完整会计年度、没有具体经营业务或者

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专为本次交易而设立的，补充披露交易对方的控股股东及实际控制人，与上市

公司之间是否存在关联关系，与其他交易对方之间是否存在一致行动关系

1、猎鹰网络中成立不足一个完整会计年度、没有具体经营业务或者专为本

次交易而设立的交易对方

（1）易晋网络

A、易晋网络的产权控制关系

易晋网络成立于 2015 年 6 月 4 日，截至目前成立时间尚不足一个完整会计

年度。易晋网络的产权控制关系如下：

肖燕

100.00%

上海易晋网络科技有限公司

易晋网络控股股东和实际控制人为自然人肖燕。

肖燕的相关情况已在《重组报告书》“第四节 发行对象的基本情况/一、猎

鹰网络交易对方基本情况的基本情况/（一）上海易晋网络科技有限公司/6、主要

股东基本情况”中补充披露。

B、交易对方的控股股东、实际控制人与上市公司之间的关联关系，与其他

交易对方之间的一致行动关系

易晋网络实际控制人肖燕持有猎鹰网络交易对方易晋网络 100%股权，持有

猎鹰网络交易对方今耀投资 66.70%股权，因此，易晋网络及今耀投资属于受同

一控制人控制的关联企业。在本次交易完成后，肖燕所持上市公司的股份比例应

合并计算，为 7.4561%，依《上市规则》10.1.5、10.1.6 之规定，肖燕在未来十二

个月内将直接或间接持有上市公司 5%以上股份，为上市公司的关联自然人。因

此，易晋网络控股股东、实际控制人肖燕与上市公司构成关联关系，与本次其他

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交易对方今耀投资构成一致行动关系。

以上内容已在《重组报告书》“第四节 发行对象的基本情况/一、猎鹰网络

交易对方的基本情况/（七）成立不足一个完整会计年度的交易对方控股股东、

实际控制人与上市公司的关联关系，与其他交易对方的一致行动关系”中补充披

露。

（2）拉萨智恒

A、拉萨智恒的产权控制关系

拉萨智恒成立于 2015 年 1 月 26 日，截至目前成立时间尚不足一个完整会计

年度。拉萨智恒的产权控制关系如下：

吴红心 赵立仁

70.00% 30.00%

北京智度?哉?蹲视邢薰??/p>

100.00%

西藏智度投资有限公司

100.00%

拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司

拉萨智恒控股股东为西藏智度，实际控制人为吴红心。

西藏智度相关情况已在《重组报告书》“第四节 发行对象的基本情况/一、

猎鹰网络交易对方基本情况的基本情况/（二）拉萨经济技术开发区智恒咨询有

限公司/6、拉萨智恒控股股东的基本情况”中补充披露。吴红心相关情况已在《重

组报告书》“第二节 上市公司的基本情况/五、控股股东及实际控制人概况/（二）

实际控制人基本情况”中补充披露。

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B、交易对方的控股股东、实际控制人与上市公司之间的关联关系，与其他

交易对方之间的一致行动关系

拉萨智恒控股股东为西藏智度，同时西藏智度为上市公司控股股东智度德普

的普通合伙人，因此西藏智度与上市公司构成关联关系；拉萨智恒实际控制人为

吴红心，同时吴红心作为上市公司实际控制人，因此其与上市公司之间构成关联

关系。

西藏智度与本次交易对方中智度德普构成一致行动关系。吴红心与智度德

普、西藏智度构成一致行动关系。

以上内容已在《重组报告书》“第四节 发行对象的基本情况/一、猎鹰网络

交易对方的基本情况/（七）成立不足一个完整会计年度的交易对方控股股东、

实际控制人与上市公司的关联关系，与其他交易对方的一致行动关系”中补充披

露。

（3）今耀投资

A、今耀投资的产权控制关系

今耀投资成立于 2014 年 8 月 13 日，截至目前成立时间尚不足一个完整会计

年度。今耀投资的产权控制关系如下：

肖燕 汤俊生

66.70% 33.30%

上海今耀投资控股有限公司

今耀投资控股股东和实际控制人为肖燕。肖燕情况请参见本问题回复“（1）

易晋网络”中披露内容。

B、交易对方的控股股东、实际控制人与上市公司之间的关联关系，与其他

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交易对方之间的一致行动关系

今耀投资的控股股东、实际控制人为自然人肖燕，肖燕同时持有猎鹰网络交

易对方易晋网络 100%股权，因此易晋网络和今耀投资所持上市公司的股份比例

应合并计算，本次交易完成后肖燕将合计持有上市公司股份比例为 7.4561%，依

《上市规则》10.1.5、10.1.6 之规定，肖燕在未来十二个月内将直接或间接持有

上市公司 5%以上股份，为上市公司的关联自然人。因此，今耀投资控股股东、

实际控制人肖燕与上市公司构成关联关系，与本次其他交易对方易晋网络构成一

致行动关系。

以上内容已在《重组报告书》“第四节 发行对象的基本情况/一、猎鹰网络

交易对方的基本情况/（七）成立不足一个完整会计年度的交易对方控股股东、

实际控制人与上市公司的关联关系，与其他交易对方的一致行动关系”中补充披

露。

（4）隽川科技

A、隽川科技的产权控制关系

隽川科技成立于 2015 年 2 月 15 日，截至目前成立时间尚不足一个完整会计

年度。隽川科技的产权控制关系如下：

汤克云

100.00%

深圳市隽川科技有限公司

隽川科技控股股东和实际控制人为汤克云。汤克云相关情况已在《重组报告

书》“第四节 发行对象的基本情况/一、猎鹰网络交易对方基本情况的基本情况/

（四）深圳市隽川科技有限公司/6、主要股东基本情况”中补充披露。

B、控股股东、实际控制人与上市公司之间的关联关系，与其他交易对方之

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间的一致行动关系

隽川科技的控股股东、实际控制人为汤克云，其持有隽川科技 100%股权以

及零零伍 34.11%股权，但与上市公司之间不构成关联关系，与其他交易对方之

间不存在一致行动关系。

以上内容已在《重组报告书》“第四节 发行对象的基本情况/一、猎鹰网络

交易对方的基本情况/（七）成立不足一个完整会计年度的交易对方控股股东、

实际控制人与上市公司的关联关系，与其他交易对方的一致行动关系”中补充披

露。

（5）来玩科技

A、来玩科技的产权控制关系

来玩科技成立于 2014 年 9 月 15 日，截至目前成立时间尚不足一个完整会计

年度。来玩科技的产权控制关系如下：

黄毓聪：0.94%

朱伟杰：7.14%

谢莹莹：1% 江茜：10% 曾李青：99% 余希：28.57%

鲍周佳：90% 张德祥：30%

叶升：99% 杨民：90% 张巍：1% 叶升：60.51% 程珑：100%

林葱：10% 70%

谢碧玉：2.37%

康永宏：0.47%

深圳市天禅 深圳市鼎翌 深圳市德常 深圳市帕拉 深圳市伯符 深圳市德文世

深圳市和众世纪

科技有限公 科技有限公 青科技有限 亚科技有限 投资有限公 纪科技有限公

科技有限公司

司 司 公司 公司 司 司

26.00% 23.00% 20.00% 14.00% 11.00% 5.00% 1.00%

深圳市禅游科技有限公司

100.00%

深圳市来玩科技有限公司

来玩科技的控股股东为禅游科技。

来玩科技的实际控制人为叶升和杨民。叶升和杨民于 2012 年 8 月共同签署

《一致行动协议》，并于 2015 年 8 月进行延续，协议就各方采取一致行动共同管

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理并控制公司、行使表决权等事宜进行了约定。叶升和杨民合计控制禅游科技

63%的股份，两人通过采取一致行动，能够控制和支配禅游科技股东会，并支配

和影响董事会的决策，对董事和高级管理人员的提名及任免具有实质性影响。因

此，叶升和杨民为来玩科技的共同实际控制人。

叶升基本情况如下：

a、概况

姓名 叶升

性别 男

国籍 中国

身份证号 44020319781210****

住所 广东省深圳市福田区

通讯地址 广东省深圳市南山区科技园南区长虹科技大厦 1304-06

是否取得其他国家或者地区的

否

居留权

b、最近三年担任的职务及与任职单位的产权关系

与任职单位的产权关

起止时间 单位 职务

系

执行董事/总

2012.5-2015.8 深圳市禅游科技有限公司 间接持股 25.74%

经理

深圳市禅游科技股份有限 董事长/总经

2015.8 至今 间接持股 25.74%

公司 理

执行董事/总

2012.5-2015.6 深圳市天禅科技有限公司 持股 99%

经理

2015.6 至今 深圳市天禅科技有限公司 监事 持股 99%

执行董事/总

2014.9-2014.12 深圳市来玩科技有限公司 否

经理

2014.12 至今 深圳市来玩科技有限公司 监事 否

总经理兼执

2012.6-2012.8 深圳市沸腾科技有限公司 否

行董事

总经理兼董

2012.8-2015.8 深圳市沸腾科技有限公司 否

事

执行董事/总

2011.11-2015.2 深圳市雨后科技有限公司 否

经理

深圳市和众世纪科技有限 执行董事/总

2012.5-2015.6 否

公司 经理

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与任职单位的产权关

起止时间 单位 职务

系

2014.2 至今 国际移动娱乐有限公司 董事 否

2015.5-2015.8 禅游（香港）有限公司 董事 否

GAMEGON

2010.7-2015.8 TECHNOLOGY 董事 否

HOLDINGS INC

c、主要对外投资情况

序号 公司名称 占被投资公司股权比例 主营业务 被投企业经营状态

经营电子商务，网

深圳市天禅科

1 99.00% 上从事网络技术 正常经营

技有限公司

开发和网络工程

经营电子商务；在

深圳市和众世

网上从事网络技

2 纪科技有限公 60.51% 正常经营

术开发和网络工

司

程。

GAMEGON

3 Technology 27.00% 海外游戏运营 已注销

Holdings Inc

杨民基本情况如下：

a、概况

姓名 杨民

性别 男

国籍 中国

身份证号 33082319770105****

住所 广东省深圳市南山区高新技术产业园联想大厦

通讯地址 广东省深圳市南山区科技园南区长虹科技大厦 1304-06

是否取得其他国家或者地区的

否

居留权

b、最近三年担任的职务及与任职单位的产权关系

与任职单位的产权关

起止时间 单位 职务

系

首席技术官/

2012.5 至 2015.8 深圳市禅游科技有限公司 间接持股 20.7%

监事

2015.8 至今 深圳市禅游科技股份有限 首席技术官/ 间接持股 20.7%

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与任职单位的产权关

起止时间 单位 职务

系

公司 副董事长/副

总经理

2015.5 至今 深圳市雨后科技有限公司 监事 否

2015.5 至今 禅游（香港）有限公司 董事 否

2014.2-2015.6 国际移动娱乐有限公司 董事 否

执行董事/总

2014.12 至今 深圳市来玩科技有限公司 否

经理

执行董事/总

2012.5-2015.6 深圳市鼎翌科技有限公司 持股 90%

经理

2015.6 至今 深圳市鼎翌科技有限公司 监事 持股 90%

2012.6-2015.8 深圳市沸腾科技有限公司 董事 否

深圳市范特西科技有限公

2015.3-2015.8 董事 否

司

c、主要对外投资情况

序号 公司名称 占被投资公司股权比例 主营业务 被投企业经营状态

经营电子商务，网

深圳市鼎翌科

1 90.00% 上从事网络技术 正常经营

技有限公司

开发和网络工程

GAMEGON

2 Technology 22.00% 海外游戏运营 已注销

Holdings Inc

以上内容已经在《重组报告书》“第四节 发行对象的基本情况/一、猎鹰网

络交易对方基本情况的基本情况/（七）深圳市来玩科技有限公司/6、主要股东基

本情况”和“7、实际控制人基本情况”中补充披露。

B、交易对方的控股股东、实际控制人与上市公司之间的关联关系，与其他

交易对方之间的一致行动关系

来玩科技控股股东为禅游科技，与上市公司之间不存在关联关系，与其他交

易对方不构成一致行动关系。来玩科技实际控制人为自然人叶升和杨民，与上市

公司之间不存在关联关系，与其他交易对方不构成一致行动关系。

以上内容已在《重组报告书》“第四节 发行对象的基本情况”/一、猎鹰网络

交易对方的基本情况/（七）成立不足一个完整会计年度的交易对方控股股东、

19

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

实际控制人与上市公司的关联关系，与其他交易对方的一致行动关系中补充披

露。

（6）前海信中鼎

A、前海信中鼎的产权控制关系

前海信中鼎成立于 2015 年 5 月 5 日，截至目前成立时间尚不足一个完整会

计年度。前海信中鼎的产权控制关系如下：

周成武 丁丙超 李飞

1.00% 32.23% 66.67%

深圳市前海信中鼎股权投资合伙企业(有限合伙)

周成武为前海信中鼎有限合伙企业普通合伙人。因此，其控股股东和实际控

制人为周成武。周成武相关情况已在《重组报告书》“第四节 发行对象的基本情

况/一、猎鹰网络交易对方基本情况的基本情况/（八）深圳市前海信中鼎股权投

资合伙企业(有限合伙)/6、主要合伙人基本情况”中补充披露。

B、交易对方的控股股东、实际控制人与上市公司之间的关联关系，与其他

交易对方之间的一致行动关系

前海信中鼎为有限合伙企业，普通合伙人为自然人周成武，周成武与上市公

司不存在关联关系，与其他交易对方之间不构成一致行动关系。

以上内容已在《重组报告书》“第四节 发行对象的基本情况/一、猎鹰网络

交易对方的基本情况/（七）成立不足一个完整会计年度的交易对方控股股东、

实际控制人与上市公司的关联关系，与其他交易对方的一致行动关系”中补充披

露。

20

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

（7）昱烽晟泰

A、昱烽晟泰的产权控制关系

昱烽晟泰成立于 2015 年 4 月 17 日，截至目前成立时间尚不足一个完整会计

年度。昱烽晟泰的产权控制关系如下：

马立雄 刘伟雄

80.00% 20.00%

深圳市昱烽晟泰投资管理有限公司

昱烽晟泰控股股东和实际控制人为马立雄。马立雄相关情况已在《重组报告

书》“第四节 发行对象的基本情况/一、猎鹰网络交易对方基本情况的基本情况/

（九）深圳市昱烽晟泰投资管理有限公司/6、主要股东基本情况”中补充披露。

B、交易对方的控股股东、实际控制人与上市公司之间的关联关系，与其他

交易对方之间的一致行动关系

昱烽晟泰控股股东、实际控制人为自然人马立雄，马立雄与上市公司不存在

关联关系，与其他交易对方之间不构成一致行动关系。

以上内容已在《重组报告书》“第四节 发行对象的基本情况/一、猎鹰网络

交易对方的基本情况/（九）深圳市昱烽晟泰投资管理有限公司以及（七）成立

不足一个完整会计年度的交易对方控股股东、实际控制人与上市公司的关联关

系，与其他交易对方的一致行动关系中”补充披露。

（8）翌卓投资

A、翌卓投资的产权控制关系

翌卓投资成立于 2015 年 6 月 24 日，截至目前成立时间尚不足一个完整会计

年度。翌卓投资的产权控制关系如下：

21

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

孙幼龙、朱泽恩、杨虎* 朱晓平等其他 7 名自然人

57.00% 43.00%

舟山天智等 17 位股东（含孙幼龙、

上海天奕达科技控股有限公司 朱泽恩、杨虎）

66.00% 34.00%

上海卓易科技股份有限公司

100.00%

上海翌卓投资管理有限公司

注：孙幼龙、朱泽恩、杨虎三人为一致行动人

翌卓投资控股股东为卓易科技，实际控制人为孙幼龙、朱泽恩、杨虎三人。

孙幼龙、朱泽恩、杨虎三人直接持有卓易科技 9.33%的股份；孙幼龙、杨虎、

朱泽恩在上海天奕达科技控股有限公司合计持股 57%，通过上海天奕达科技控股

有限司持有卓易科技 66%的股份；孙幼龙、杨虎、朱泽恩在舟山天智投资合伙企

业（有限合伙）中合计持股 56.43%，通过舟山天智投资合伙企业（有限合伙）

持有卓易科技 11.65%的股份，孙幼龙、朱泽恩、杨虎三人通过直接或者间接持

有卓易科技 86.98%的股份。根据三人签署的《一致行动协议》，约定在行使股东

大会及董事会表决权时采取相同意思表示。该三人在卓易科技设立后一直担任卓

易科技及子公司的总经理、副总经理等重要管理职务，孙幼龙同时为卓易科技的

董事长及法定代表人，三人对卓易科技的生产经营、管理决策有重大影响，且能

一致决策。卓易科技成立后，孙幼龙、朱泽恩、杨虎三名股东继续担任卓易科技

董事长、董事、高管等重要管理职位。因此认定该三人为卓易科技实际控制人。

孙幼龙基本情况如下：

a、概况

22

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

姓名 孙幼龙

性别 男

国籍 中国

身份证号 33050119790302****

住所 杭州市西湖区文三路

上海徐汇区桂平路 391 号新漕河泾国际商务大厦 B

通讯地址

座 20/21 楼

是否取得其他国家或者地

否

区的居留权

b、最近三年担任的职务及与任职单位的产权关系

与任职单位的产权

起止时间 单位 职务

关系

上海卓易科技股

份有限公司（原上 直接持股 3.17%，间

2008 年至今 董事长、总经理

海天奕达电子科 接持股 17.83%

技有限公司）

c、对外投资

占被投资公

序号 公司名称 主营业务 被投企业经营状态

司股权比例

实业投资，投资管理，计算机

信息科技、电子科技、计算机

网络科技领域内的技术开发、

上海天奕达科 技术服务、技术咨询、技术转

1 技控股有限公 23% 让，投资咨询，商务咨询（除 正常经营

司 经纪），电子商务（不得从事增

值电信、金融业务），电子产品、

百货的销售，从事货物及技术

的进出口业务。

一般经营项目：事业投资、投

资管理、投资咨询、项目投资、

企业策划、企业管理咨询、企

业形象策划、营销策划、经济

舟山天智投资 贸易咨询、组织文化艺术交流

2 合伙企业（有限 22.77% 活动（不含演出）；金属制品、 正常经营

合伙） 器件及元件、通讯设备、机械

设备、电子产品、仪器仪表、

五金交电、建筑材料、钢材、

煤炭（无仓储）销售；为石油、

天然气的开采提供咨询服务；

23

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

占被投资公

序号 公司名称 主营业务 被投企业经营状态

司股权比例

货物及技术的进出口。

投资管理，实业投资，投资咨 正常经营

上海天奕达投

询、商务咨询、企业管理咨询

3 资发展有限公 23%

（咨询类项目除经纪），市场营

司

销策划，企业形象策划

一般经营项目：事业投资、投 正常经营

资管理、投资咨询、项目投资、

企业策划、企业管理咨询、企

业形象策划、营销策划、经济

贸易咨询、组织文化艺术交流

舟山天勤投资

活动（不含演出）；金属制品、

4 合伙企业（有限 22.77%

器件及元件、通讯设备、机械

合伙）

设备、电子产品、仪器仪表、

五金交电、建筑材料、钢材、

煤炭（无仓储）销售；为石油、

天然气的开采提供咨询服务；

货物及技术的进出口。

一般经营项目：事业投资、投 正常经营

资管理、投资咨询、项目投资、

企业策划、企业管理咨询、企

业形象策划、营销策划、经济

贸易咨询、组织文化艺术交流

舟山天卓投资 活动（不含演出）；金属制品、

5 23%

管理有限公司 器件及元件、通讯设备、机械

设备、电子产品、仪器仪表、

五金交电、建筑材料、钢材、

煤炭（无仓储）销售；为石油、

天然气的开采提供咨询服务；

货物及技术的进出口。

一般经营项目：事业投资、投 正常经营

资管理、投资咨询、项目投资、

企业策划、企业管理咨询、企

业形象策划、营销策划、经济

贸易咨询、组织文化艺术交流

舟山天奕投资 活动（不含演出）；金属制品、

6 23%

管理有限公司 器件及元件、通讯设备、机械

设备、电子产品、仪器仪表、

五金交电、建筑材料、钢材、

煤炭（无仓储）销售；为石油、

天然气的开采提供咨询服务；

货物及技术的进出口。

24

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

杨虎基本情况如下：

a、概况

姓名 杨虎

性别 男

国籍 中国

身份证号 61012119791213****

住所 上海市长宁区东诸安浜路

上海徐汇区桂平路 391 号新漕河泾国际商务大厦 B

通讯地址

座 20/21 楼

是否取得其他国家或者地

否

区的居留权

b、最近三年担任的职务及与任职单位的产权关系

与任职单位的产权

起止时间 单位 职务

关系

2008 年 3 月至 上海天奕达电子 软件部经理、研发 直接持股 3.08%，间

2013 年 4 月 科技有限公司 三部副总经理。 接持股 13.18%

上海卓易科技股

2015 年 4 月 28 日 份有限公司（原上 直接持股 3.08%，间

副总经理

至今 海天奕达电子科 接持股 13.18%

技有限公司）

c、对外投资

占被投资公

序号 公司名称 主营业务 被投企业经营状态

司股权比例

实业投资，投资管理，计算机

信息科技、电子科技、计算机

网络科技领域内的技术开发、

上海天奕达科 技术服务、技术咨询、技术转

1 技控股有限公 17% 让，投资咨询，商务咨询（除 正常经营

司 经纪），电子商务（不得从事增

值电信、金融业务），电子产品、

百货的销售，从事货物及技术

的进出口业务。

一般经营项目：事业投资、投

舟山天智投资 资管理、投资咨询、项目投资、

2 合伙企业（有限 16.83% 企业策划、企业管理咨询、企 正常经营

合伙） 业形象策划、营销策划、经济

贸易咨询、组织文化艺术交流

25

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

占被投资公

序号 公司名称 主营业务 被投企业经营状态

司股权比例

活动（不含演出）；金属制品、

器件及元件、通讯设备、机械

设备、电子产品、仪器仪表、

五金交电、建筑材料、钢材、

煤炭（无仓储）销售；为石油、

天然气的开采提供咨询服务；

货物及技术的进出口。

投资管理，实业投资，投资咨 正常经营

上海天奕达投

询、商务咨询、企业管理咨询

3 资发展有限公 17%

（咨询类项目除经纪），市场营

司

销策划，企业形象策划

一般经营项目：事业投资、投 正常经营

资管理、投资咨询、项目投资、

企业策划、企业管理咨询、企

业形象策划、营销策划、经济

贸易咨询、组织文化艺术交流

舟山天勤投资

活动（不含演出）；金属制品、

4 合伙企业（有限 16.83%

器件及元件、通讯设备、机械

合伙）

设备、电子产品、仪器仪表、

五金交电、建筑材料、钢材、

煤炭（无仓储）销售；为石油、

天然气的开采提供咨询服务；

货物及技术的进出口。

一般经营项目：事业投资、投 正常经营

资管理、投资咨询、项目投资、

企业策划、企业管理咨询、企

业形象策划、营销策划、经济

贸易咨询、组织文化艺术交流

舟山天卓投资 活动（不含演出）；金属制品、

5 17%

管理有限公司 器件及元件、通讯设备、机械

设备、电子产品、仪器仪表、

五金交电、建筑材料、钢材、

煤炭（无仓储）销售；为石油、

天然气的开采提供咨询服务；

货物及技术的进出口。

一般经营项目：事业投资、投 正常经营

资管理、投资咨询、项目投资、

企业策划、企业管理咨询、企

舟山天奕投资

6 17% 业形象策划、营销策划、经济

管理有限公司

贸易咨询、组织文化艺术交流

活动（不含演出）；金属制品、

器件及元件、通讯设备、机械

26

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

占被投资公

序号 公司名称 主营业务 被投企业经营状态

司股权比例

设备、电子产品、仪器仪表、

五金交电、建筑材料、钢材、

煤炭（无仓储）销售；为石油、

天然气的开采提供咨询服务；

货物及技术的进出口。

朱泽恩基本情况：

a、概况

姓名 朱泽恩

性别 男

国籍 中国

身份证号 33092119811116****

住所 浙江省宁波市鄞州区首南街道

上海徐汇区桂平路 391 号新漕河泾国际商务大厦 B

通讯地址

座 20/21 楼

是否取得其他国家或者地

否

区的居留权

b、最近三年担任的职务及与任职单位的产权关系

与任职单位的产权

起止时间 单位 职务

关系

上海卓易科技股 原任硬件部经理、

份有限公司（原上 研发一部副总经 直接持股 3.08%，间

2008 年至今

海天奕达电子科 理，现任副总经理 接持股 13.18%

技有限公司） 职务

c、对外投资

占被投资公

序号 公司名称 主营业务 被投企业经营状态

司股权比例

实业投资，投资管理，计算机

信息科技、电子科技、计算机

网络科技领域内的技术开发、

上海天奕达科

技术服务、技术咨询、技术转

1 技控股有限公 17% 正常经营

让，投资咨询，商务咨询（除

司

经纪），电子商务（不得从事增

值电信、金融业务），电子产品、

百货的销售，从事货物及技术

27

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

占被投资公

序号 公司名称 主营业务 被投企业经营状态

司股权比例

的进出口业务。

一般经营项目：事业投资、投

资管理、投资咨询、项目投资、

企业策划、企业管理咨询、企

业形象策划、营销策划、经济

贸易咨询、组织文化艺术交流

舟山天智投资

活动（不含演出）；金属制品、

2 合伙企业（有限 16.83% 正常经营

器件及元件、通讯设备、机械

合伙）

设备、电子产品、仪器仪表、

五金交电、建筑材料、钢材、

煤炭（无仓储）销售；为石油、

天然气的开采提供咨询服务；

货物及技术的进出口。

投资管理，实业投资，投资咨 正常经营

上海天奕达投

询、商务咨询、企业管理咨询

3 资发展有限公 17%

（咨询类项目除经纪），市场营

司

销策划，企业形象策划

一般经营项目：事业投资、投 正常经营

资管理、投资咨询、项目投资、

企业策划、企业管理咨询、企

业形象策划、营销策划、经济

贸易咨询、组织文化艺术交流

舟山天勤投资

活动（不含演出）；金属制品、

4 合伙企业（有限 16.83%

器件及元件、通讯设备、机械

合伙）

设备、电子产品、仪器仪表、

五金交电、建筑材料、钢材、

煤炭（无仓储）销售；为石油、

天然气的开采提供咨询服务；

货物及技术的进出口。

一般经营项目：事业投资、投 正常经营

资管理、投资咨询、项目投资、

企业策划、企业管理咨询、企

业形象策划、营销策划、经济

贸易咨询、组织文化艺术交流

舟山天卓投资 活动（不含演出）；金属制品、

5 17%

管理有限公司 器件及元件、通讯设备、机械

设备、电子产品、仪器仪表、

五金交电、建筑材料、钢材、

煤炭（无仓储）销售；为石油、

天然气的开采提供咨询服务；

货物及技术的进出口。

28

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

占被投资公

序号 公司名称 主营业务 被投企业经营状态

司股权比例

一般经营项目：事业投资、投 正常经营

资管理、投资咨询、项目投资、

企业策划、企业管理咨询、企

业形象策划、营销策划、经济

贸易咨询、组织文化艺术交流

舟山天奕投资 活动（不含演出）；金属制品、

6 17%

管理有限公司 器件及元件、通讯设备、机械

设备、电子产品、仪器仪表、

五金交电、建筑材料、钢材、

煤炭（无仓储）销售；为石油、

天然气的开采提供咨询服务；

货物及技术的进出口。

香港天奕达电 注销过程中

7 子科技有限公 100%

司

B、交易对方的控股股东、实际控制人与上市公司之间的关联关系，与其他

交易对方之间的一致行动关系

翌卓投资控股股东上海卓易科技股份有限公司，实际控制人孙幼龙、朱泽恩、

杨虎与上市公司之间不存在关联关系，与其他交易对方不构成一致行动关系。

以上内容已在《重组报告书》“第四节 发行对象的基本情况/一、猎鹰网络

交易对方的基本情况/（七）成立不足一个完整会计年度的交易对方控股股东、

实际控制人与上市公司的关联关系，与其他交易对方的一致行动关系”中补充披

露。

（9）前海新合力

A、前海新合力的产权控制关系

前海新合力成立于 2015 年 1 月 19 日，截至目前成立时间尚不足一个完整会

计年度。前海新合力的产权控制关系如下：

29

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

刘畅 杜展杨 王华祥 桂斯凯

66.67% 11.11% 11.11% 11.11%

深圳市前海新合力投资管理有限公司

前海新合力控股股东、实际控制人为刘畅。刘畅相关情况已经在《重组报

告书》“第四节 发行对象的基本情况/一、猎鹰网络交易对方基本情况的基本情

况/（十二）深圳市前海新合力投资管理有限公司/6、主要股东基本情况”中补

充披露。

B、交易对方的控股股东、实际控制人与上市公司之间的关联关系，与其

他交易对方之间的一致行动关系

前海新合力的控股股东、实际控制人为自然人刘畅，刘畅与上市公司之间不

构成关联关系，与其他交易对方之间不存在一致行动关系。

以上内容已在《重组报告书》“第四节 发行对象的基本情况/一、猎鹰网络

交易对方的基本情况/（七）成立不足一个完整会计年度的交易对方控股股东、

实际控制人与上市公司的关联关系，与其他交易对方的一致行动关系中补充披

露。

2、掌汇天下中成立不足一个完整会计年度、没有具体经营业务或者专为本

次交易而设立的交易对方

掌汇天下股东中除盈聚投资外均为自然人。盈聚投资成立于 2011 年 11 月

17 日，截至目前成立时间已满一个完整会计年度。

3、亦复信息中成立不足一个完整会计年度、没有具体经营业务或者专为本

次交易而设立的交易对方

（1）智度德普

30

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

A、智度德普的产权控制关系

智度德普成立于 2014 年 12 月 10 日，截至目前成立时间尚不足一个完整会

计年度。智度德普的产权控制关系如下：

出资数额 占出资总

序号 合伙人名称 承担责任

（万元） 额比例

1 西藏智度投资有限公司 普通合伙人 1,300 0.312%

2 北京智度德普投资中心（有限合伙） 有限合伙人 97,281 23.38%

3 吴红心 有限合伙人 60,000 14.42%

4 国创开元股权投资基金（有限合伙） 有限合伙人 20,000 4.81%

5 杭州载川投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 15,000 3.60%

宁波盛唐伯乐股权投资合伙企业（有限合

6 有限合伙人 10,400 2.50%

伙）

7 拉萨百年德化投资有限公司 有限合伙人 10,000 2.40%

8 海航投资集团股份有限公司 有限合伙人 10,000 2.40%

9 西藏康瑞盈实投资有限公司 有限合伙人 10,000 2.40%

10 苏州海厚泰肆号投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 10,000 2.40%

11 林奇 有限合伙人 10,000 2.40%

12 刘冬梅 有限合伙人 10,000 2.40%

13 刘莉 有限合伙人 10,000 2.40%

拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合

14 有限合伙人 9,000 2.16%

伙）

15 刘义智 有限合伙人 9,000 2.16%

16 上海中城永昱投资中心（有限合伙） 有限合伙人 8,600 2.07%

17 北京湖商智本资产管理中心(有限合伙) 有限合伙人 8,000 1.92%

18 甘霖 有限合伙人 6,700 1.61%

19 程浩 有限合伙人 6,500 1.56%

20 万向信托有限公司 有限合伙人 6,000 1.44%

21 辛泽 有限合伙人 6,000 1.44%

22 毛岱 有限合伙人 6,000 1.44%

23 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 有限合伙人 5,000 1.20%

24 荣盛创业投资有限公司 有限合伙人 5,000 1.20%

嘉兴暖流慧言投资管理合伙企业（有限合

25 有限合伙人 5,000 1.20%

伙）

26 李国辉 有限合伙人 5,000 1.20%

31

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

出资数额 占出资总

序号 合伙人名称 承担责任

（万元） 额比例

27 钱永革 有限合伙人 4,900 1.18%

28 山东太阳纸业股份有限公司 有限合伙人 4,800 1.15%

29 李琳 有限合伙人 4,500 1.08%

30 孙伟琦 有限合伙人 4,000 0.96%

31 北京盛景联度投资中心（有限合伙） 有限合伙人 3,500 0.84%

32 天津华胜天成信息技术有限公司 有限合伙人 3,000 0.72%

33 福建冠坤投资有限公司 有限合伙人 3,000 0.72%

34 霍尔果斯光辉岁月投资有限公司 有限合伙人 3,000 0.72%

35 周海昌 有限合伙人 3,000 0.72%

36 罗雪琴 有限合伙人 3,000 0.72%

37 刘丽芳 有限合伙人 3,000 0.72%

38 安俊杰 有限合伙人 3,000 0.72%

39 益士医疗产业投资控股有限公司 有限合伙人 2,000 0.48%

40 范秀莲 有限合伙人 2,000 0.48%

41 孙来东 有限合伙人 2,000 0.48%

42 朱琼 有限合伙人 2,000 0.48%

43 吴富贵 有限合伙人 1,400 0.34%

44 王俊民 有限合伙人 1,000 0.24%

45 赵昌华 有限合伙人 1,000 0.24%

46 何迟 有限合伙人 1,000 0.24%

47 刘峰 有限合伙人 1,000 0.24%

48 叶曼萍 有限合伙人 300 0.07%

合计 - 416,181 100%

其中，智度德普的普通合伙人为西藏智度，西藏智度为智度德正全资子公司，

吴红心为智度德正控股股东，因此，吴红心为智度德普实际控制人。

B、交易对方的控股股东、实际控制人与上市公司之间的关联关系，与其他

交易对方之间的一致行动关系

智度德普为上市公司控股股东，西藏智度作为其普通合伙人与上市公司之间

存在关联关系，智度德普实际控制人吴红心亦为上市公司实际控制人；本次交易

对方智度德普控股股东西藏智度、实际控制人吴红心与本次其他交易对方拉萨智

32

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

恒构成一致行动关系。

以上内容已在《重组报告书》“第三节 上市公司基本情况”/五、控股股东及

实际控制人概况/（一）控股股东基本情况和（二）实际控制人基本情况以及（七）

成立不足一个完整会计年度的交易对方控股股东、实际控制人与上市公司的关联

关系，与其他交易对方的一致行动关系中补充披露。

4、SPIGOT 中成立不足一个完整会计年度、没有具体经营业务或者专为本

次交易而设立的交易对方

（1）The Rodrigo Sales Grantor Retained Annuity Trust

A、The Rodrigo Sales Grantor Retained Annuity Trust 的产权控制关系

B、交易对方的控股股东、实际控制人与上市公司之间的关联关系，与其他

交易对方之间的一致行动关系

The Rodrigo Sales Grantor Retained Annuity Trust 控股股东和实际控制人为自

然人 Rodrigo Sales，其与上市公司之间不存在关联关系，与其他交易对方之间不

存在一致行动关系。

以上内容已在《重组报告书》“第四节 发行对象的基本情况”/四、Spigot 交

易对方/（二）The Rodrigo Sales Grantor Retained Annuity Trust 以及（七）成立不

足一个完整会计年度的交易对方控股股东、实际控制人与上市公司的关联关系，

与其他交易对方的一致行动关系中补充披露。

（2）The Michael Levit 2014 Annuity Trust

A、The Michael Levit 2014 Annuity Trust 的产权控制关系

33

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

B、交易对方的控股股东、实际控制人与上市公司之间的关联关系，与其他

交易对方之间的一致行动关系

The Michael Levit 2014 Annuity Trust 控股股东和实际控制人为自然人

Michael Levit，其与上市公司之间不存在关联关系，与其他交易对方之间不存在

一致行动关系。

以上内容已在《重组报告书》“第四节 发行对象的基本情况”/四、Spigot 交

易对方/（四）The Michael Levit 2014 Annuity Trust 以及（七）成立不足一个完整

会计年度的交易对方控股股东、实际控制人与上市公司的关联关系，与其他交易

对方的一致行动关系中补充披露。

5、配套融资方中成立不足一个完整会计年度、没有具体经营业务或者专为

本次交易而设立的交易对方

（1）智度德普

智度德普成立于 2014 年 12 月 10 日，截至目前成立时间尚不足一个完整会

计年度。

智度德普相关情况请参见本反馈意见回复报告 第一问题/（二）补充披露交

易对方的控股股东及实际控制人，与上市公司之间是否存在关联关系，与其他交

易对方之间是否存在一致行动关系/3、亦复信息中成立不足一个完整会计年度、

没有具体经营业务或者专为本次交易而设立的交易对方/（1）智度德普。

（2）西藏智度

西藏智度成立于 2014 年 7 月 18 日，截至目前成立时间尚不足一个完整会计

年度。

34

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

西藏智度相关情况请参见本反馈意见回复报告 第一问题/（二）补充披露交

易对方的控股股东及实际控制人，与上市公司之间是否存在关联关系，与其他交

易对方之间是否存在一致行动关系/3、猎鹰网络中成立不足一个完整会计年度、

没有具体经营业务或者专为本次交易而设立的交易对方/（2）拉萨智恒。

6、中介机构核查意见

经核查、独立财务顾问和律师认为对于成立不足一个完整会计年度、没有具

体经营业务或者专为本次交易而设立的交易对方，其控股股东及实际控制人与上

市公司是否存在关联关系、与其他交易对方是否存在一致行动关系的情况已在

《重组报告书》中补充披露。具体情况汇总如下表：

35

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

交易对方控股 交易对方控股

设立时间是否不 股东/实际控制 股东/实际控制

标的公 交易对方控股 交易对方实际

交易对方 满一个完整会计 人与上市公司 人与其他交易

司 股东 控制人

年度 是否存在关联 对方一致行动

关系 关系

存在，本次交易

肖燕与易晋网

后肖燕合计间

络、今耀投资构

易晋网络 是 肖燕 肖燕 接持有上市公

成一致行动关

司股份比例为

系

7.4561%

存在，本次交易

肖燕与易晋网

后肖燕合计间

络、今耀投资构

今耀投资 是 肖燕 肖燕 接持有上市公

成一致行动关

司股份比例为

系

7.4561%

存在，西藏智度

作为上市公司 西藏智度、吴红

控股股东的普 心与拉萨智恒、

拉萨智恒 是 西藏智度 吴红心

通合伙人；吴红 智度德普构成

心为上市公司 一致行动关系

实际控制人

隽川科技 是 汤克云 汤克云 不存在 不存在

猎鹰网

络

零零伍 否 前海楚之智 丁炳超 不存在 不存在

刘伟 不适用 不存在 不存在

来玩科技 是 禅游科技 叶升、杨民 不存在 不存在

前海信中鼎 是 周成武 周成武 不存在 不存在

昱烽晟泰 是 马立雄 马立雄 不存在 不存在

孙幼龙、朱泽

翌卓投资 是 卓易科技 不存在 不存在

恩、杨虎

张丽芬 不适用 不存在 不存在

前海新合力 是 刘畅 刘畅 不存在 不存在

潘耀坚 不适用 不存在 不存在

永兴正科技 否 张波 张波 不存在 不存在

锋行天下 否 陈剑锋 陈剑锋 不存在 不存在

红煌科技 否 孙煌 孙煌 不存在 不存在

亦复信 计宏铭与亦复

亦复壹投资 否 计宏铭 计宏铭 不存在

息 壹投资构成一

36

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

交易对方控股 交易对方控股

设立时间是否不 股东/实际控制 股东/实际控制

标的公 交易对方控股 交易对方实际

交易对方 满一个完整会计 人与上市公司 人与其他交易

司 股东 控制人

年度 是否存在关联 对方一致行动

关系 关系

致行动关系

计宏铭与亦复

计宏铭 不适用 不存在 壹投资构成一

致行动关系

存在，西藏智度

作为上市公司 西藏智度、吴红

控股股东的普 心与拉萨智恒、

智度德普 是 西藏智度 吴红心

通合伙人；吴红 智度德普构成

心为上市公司 一致行动关系

实际控制人

罗川 不适用 不存在 不存在

袁聪与盈聚投

袁聪 不适用 不存在 资构成一致行

掌汇天 动关系

下 缪志坚 不适用 不存在 不存在

徐锋 不适用 不存在 不存在

袁聪与盈聚投

盈聚投资 否 袁聪 袁聪 不存在 资构成一致行

动关系

Rodrigo Sales 与

The Rodrigo

Sales Grantor

Rodrigo Sales 不适用 不存在 Retained

Annuity Trust 构

成一致行动关

系

Rodrigo Sales 与

The Rodrigo

Spigot The Rodrigo

Sales Grantor

Sales Grantor

是 Rodrigo Sales Rodrigo Sales 不存在 Retained

Retained

Annuity Trust 构

Annuity Trust

成一致行动关

系

Michael Levit

与 The Michael

Michael Levit 不适用 不存在

Levit 2014

Annuity Trust 构

37

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

交易对方控股 交易对方控股

设立时间是否不 股东/实际控制 股东/实际控制

标的公 交易对方控股 交易对方实际

交易对方 满一个完整会计 人与上市公司 人与其他交易

司 股东 控制人

年度 是否存在关联 对方一致行动

关系 关系

成一致行动关

系

Michael Levit

与 The Michael

The Michael

Levit 2014

Levit 2014 是 Michael Levit Michael Levit 不存在

Annuity Trust 构

Annuity Trust

成一致行动关

系

Jason Johnson 不适用 不存在 不存在

Celeste Sales 不适用 不存在 不存在

Linda R. Beaty

否 Linda R. Beaty Linda R. Beaty 不存在 不存在

Trust

Richard D.

Richard D. Richard D.

Stubblefield 否 不存在 不存在

Stubblefield, Jr. Stubblefield, Jr.

Living Trust

Peter I.A. Bosco

否 Peter I.A. Bosco Peter I.A. Bosco 不存在 不存在

Trust

Ryan Stephens 不适用 不存在 不存在

存在，西藏智度 西藏智度、吴红

作为上市公司 心与拉萨智恒、

控股股东的普 智度德普构成

智度德普 是 西藏智度 吴红心

通合伙人；吴红 一致行动关系

配套融

心为上市公司

资交易

实际控制人

对象

智度德正、吴红

智度德正、吴红

心与拉萨智恒、

西藏智度 是 智度德正 吴红心 心与上市公司

智度德普构成

存在关联关系

一致行动关系

以上内容已在《重组报告书》“第四节 发行对象的基本情况”/六、其他说明

事项/（七）成立不足一个完整会计年度的交易对方控股股东、实际控制人与上

市公司的关联关系，与其他交易对方的一致行动关系中补充披露。

38

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

二、申请材料显示，2014年12月，智度德普受让正弘置业持有的上市公司20.03%

的股权，上市公司的控股股东变更为智度德普，实际控制人变更为吴红心。请

申请人补充披露本次重组是否违反2014年12月实际控制权变更时的相关承诺。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）2014 年 12 月实际控制权变更时相关承诺

根据思达高科 2014 年 12 月 31 日发布的《河南思达高科股份有限公司关于

本次权益变动相关方出具承诺事项的公告》（公告编号：2014-45）和智度投资

提供的吴红心、智度德普、西藏智度签署的相关承诺函，2014 年 12 月上市公

司实际控制权发生变更时，相关主体主要承诺内容如下：

1、关于维持控股地位的承诺

实际控制人吴红心和西藏智度共同承诺，自股权过户完成之日起三年内不

让 渡 对 上市 公 司 的控 制 权 ，且 共 同 控制 的 股 份不 低 于 上市 公 司 总股 本 的

20.03%。

2、关于资产注入的承诺

智度德普、西藏智度和实际控制人吴红心均承诺如下：

（2.1）自本次协议收购股份过户完成之日起 12 个月内向思达高科股东大

会提交经思达高科董事会审议通过的重大资产重组方案或非公开发行股份募集

资金购买资产方案，并于本次协议收购股份过户完成之日起 24 个月内完成重大

资产重组方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案，即完成注入资产过户。

本次收购完成后，收购方拟向思达高科注入医疗健康、TMT（通讯、传媒、互

联网）、文化体育、新材料或能源等领域具有较高成长性的优质资产。（以下简

称“承诺方案”）

（2.2）收购方计划在上市公司完成股权过户后，将依据承诺尽快启动向上

市公司注入优质资产。优质资产注入将采取发行股份购买资产进行重大资产重

组，或非公开发行股份募集资金购买资产方案形式进行，尽快恢复上市公司持

39

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

续经营与盈利。

3、关于股份锁定的承诺

智度德普承诺，本次协议收购股份过户完成之日起 12 个月内不转让其持有

的上市公司股份；西藏智度作为智度德普的普通合伙人、吴红心先生作为智度

德普实际控制人共同承诺：本次权益变动完成之日起 36 个月内，西藏智度所控

制的思达高科股权比例不低于 20.03%，且维持对思达高科的控制地位。

（二）关于上述承诺的履行情况

1、根据思达高科 2015 年 1 月 6 日发出的公告，智度德普受让正弘置业持

有的上市公司 20.03%的股权已于 2014 年 12 月 31 日在中证登深圳分公司完成

交割和登记变更。

2、经查验，2015 年 10 月 9 日，智度投资召开 2015 年第三次临时股东大

会，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易具体方案的议案》等与置产注入相关的议案。智度投资董事会在智

度德普受让正弘置业持有的上市公司 20.03%的股权过户完成之日起 12 个月内

向公司股东大会提交了经董事会审议通过的重大资产重组方案，并获得股东大

会非关联股东审议通过，符合前述承诺的要求；自智度德普受让正弘置业持有

的上市公司 20.03%的股权过户完成之日至本反馈意见回复出具日期限尚不足

24 个月。

3、根据中证登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证

明》，智度德普自受让正弘置业持有的上市公司 20.03%的股权过户完成之日未

减持过上市公司股权。

4、根据智度投资 2015 年第三次临时股东大会审议通过的本次重组方案，

本次重组完成后，智度德普及其一致行动人持有的上市公司股份比例将增加至

56.69%，不低于 20.03%。

（三）中介机构核查意见

综上所述，独立财务顾问和律师认为，截至本回复出具之日，本次重组不

40

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

存在违反 2014 年 12 月实际控制权变更时相关承诺的情形。

已补充披露于《重组报告书》“重大事项提示/九、本次重组各方出具的承

诺/（二）2014 年 12 月实际控制权变更时相关承诺/（三）关于上述承诺的履行

情况。”

41

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

三、申请材料显示，亦复信息于2014年8月20日通过同一控制下企业合并的方式

收购菲索广告100%股权，菲索广告2014年1-6月的营业收入未体现在亦复信息

2014年度利润表中，需单独纳入重大资产重组指标计算；2015年6月30日，猎鹰

网络通过非同一控制下的企业合并收购范特西100%股权，范特西2014年度的营

业收入未体现在猎鹰网络2014年度利润表中，需纳入重大资产重组指标计算。

请你公司结合相关会计处理，补充披露上述重大资产重组指标计算是否正确，

对本次交易类型认定的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）企业会计准则中合并（购买）日编制财务报表之要求

根据《企业会计准则 20 号—企业合并》第九条，（同一控制下）企业合并

形成母子公司关系的，母公司应当编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和

合并现金流量表。

合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、

费用和利润。

根据《企业会计准则 20 号—企业合并》第十七条，（非同一控制下）企业

合并形成母子公司关系的，母公司应当编制购买日的合并资产负债表，因企业合

并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债应当以公允价值列示。母公

司的合并成本与取得的子公司可辨认净资产公允价值份额的差额，以按照本准则

规定处理的结果列示。

（二）菲索广告 2014 年 1-6 月的营业收入未体现在亦复信息 2014 年度利润

表中的原因

2014 年 7 月，菲索广告的股东张和宝、刘洋、计宏铭将其分别持有的 57.5%、

7.5%、35%股权分别以 287.5 万元、37.5 万元、175 万元的价格全部转让给亦复

信息。本次股权变更后，菲索广告的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（％）

1 亦复信息 500 100.00

合计 500 100.00

42

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

亦复信息成立于 2014 年 7 月 1 日，2014 年 8 月 20 日通过同一控制下企业

合并收购菲索广告 100%股权，根据同一控制下企业合并的会计处理规则，亦复

信息应于合并日编制合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表，但由于

菲索广告成立于 2013 年 7 月 4 日，亦复信息成立于 2014 年 7 月 1 日，母公司

成立时间晚于子公司，因此瑞华专审字[2015]01660007 号《上海亦复信息技术

有限公司 2014 年度财务报表审计报告》并未将菲索广告 2014 年 1-6 月的营业

收入纳入。

（三）范特西 2014 年度的营业收入未体现在猎鹰网络 2014 年度利润表中的

原因

2015 年 6 月 23 日，范特西召开股东会议，范特西全体股东一致同意将持

有的范特西股权共作价 9,999.9900 万元共同转让给猎鹰网络；其他股东放弃优

先购买权。

本次转让完成后，范特西股东变为猎鹰网络。

单位：万元

序号 股东姓名 出资金额 持股比例

1 猎鹰网络 1,000.00 100.00%

合计 1,000.00 100.00%

范特西上述股权转让属于非同一控制下的企业合并，根据非同一控制下企业

合并的会计处理规则，猎鹰网络于收购日仅应编制合并资产负债表，因此瑞华专

审字[2015]01660005 号《上海猎鹰网络有限公司 2014 年度财务报表审计报告》

仅包括范特西于 2015 年 6 月 30 日各项可辨认资产、负债及或有负债，并未纳入

范特西 2014 年度的营业收入。

（四）重大资产重组指标中应包括菲索广告 2014 年 1-6 月的营业收入和范

特西 2014 年度的营业收入

按照《重大资产重组管理办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控

制的公司购买、出售资产应分别计算营业收入、资产总额和资产净额三个指标，

判断是否构成重大资产重组，如购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权

43

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营

业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成

交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，

其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入

以及净资产额为准。

本次交易中，菲索广告为标的公司亦复信息的全资子公司，因为亦复信息

于 2014 年 7 月 1 日成立，所以菲索广告 2014 年 1-6 月的营业收入并未体现在

亦复信息审计报告中。范特西为标的公司猎鹰网络于 2015 年 6 月通过非同一控

制下企业合并收购的全资子公司，根据企业会计准则，范特西 2014 年度营业收

入未体现在猎鹰网络审计报告中。上述两个子公司为标的公司重要组成部分，

按照《重大资产重组管理办法》购买股权各计算指标就高原则，在计算重大资

产重组营业收入指标时，谨慎起见，也将上述子公司所产生的营业收入纳入计

算。因此，报告书中披露的重大资产重组指标计算正确，不影响本次交易类型

的认定。

（五）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

本次交易中，菲索广告为标的公司亦复信息的全资子公司，因为亦复信息

于 2014 年 7 月 1 日成立，所以菲索广告 2014 年 1-6 月的营业收入并未体现在

亦复信息审计报告中，范特西为标的公司猎鹰网络于 2015 年 6 月通过非同一控

制下企业合并收购的全资子公司，根据企业会计准则，范特西 2014 年度营业收

入未体现在猎鹰网络审计报告中。上述两个子公司为标的公司重要组成部分，

按照《重大资产重组管理办法》购买股权各计算指标就高原则，在计算重大资

产重组营业收入指标时，谨慎起见，也将上述子公司所产生的营业收入纳入计

算。因此，该重大资产重组指标计算正确，不影响本次交易类型的认定。

已在《重组报告书》 “重大事项提示/二、本次交易构成重大资产重组”、“第

二节 本次交易的具体方案/七、本次交易构成重大资产重组”补充披露重大资

产重组指标计算的正确性。

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

四、申请材料显示，本次募集配套资金上限约为3,032,733,944元，拟用于支付现

金对价、本次交易费用及标的资产12个项目建设。请你公司：1）结合上市公司

及标的资产货币资金用途、未来使用安排、非经营性资产及溢余资产评估情况，

补充披露募集配套资金的必要性。2）结合募投项目收益预测、财务费用评估预

测情况等，补充披露本次交易收益法评估中是否包含募集资金投入带来的收益，

并充分说明理由或依据。3）补充披露上述募投项目收益对业绩承诺的影响。请

独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

（一）结合上市公司及标的资产货币资金用途、未来使用安排、非经营性

资产及溢余资产评估情况，补充披露募集配套资金的必要性

1、上市公司货币资金及使用计划

截至 2015 年 6 月 30 日，智度投资合并口径货币资金余额为 6,588.66 万元，

其预计用途如下：

单位：万元

项目 金额

货币资金余额 6,588.66

减：1、限制用途的应付票据保证金、按揭房贷保证金和农民工工资

3,459.35

保证金

2、1-6 月内到期的银行借款 1,940.00

3、7-12 个月到期的银行借款 10,800.00

4、1 年以后到期的银行借款 1,434.09

截至 2015 年 6 月 30 日，上市公司可用于支付流动资金款项金额 -11,044.78

截至 2015 年 6 月 30 日，上市公司可用于支付流动资金款项金额为-11,044.78

万元，现有资金余额已经不足以满足日常经营的需要，公司拟将通过债务融资

或其他方式解决日常经营资金需求的缺口。本次交易完成后，上市公司主营业

务转变为移动互联网流量经营，同时，原有业务也照常经营，上市公司对流动

资金的需求较大。

上市公司目前资金安排已经非常紧张，支付本次交易现金对价存在较大的

资金缺口，因此，本次交易中上市公司通过发行股份的方式募集配套资金用于

45

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

支付现金对价、本次重组相关费用以及猎鹰网络、亦复信息、掌汇天下三家标

的公司募投项目是必要和合理的。

2、各标的资产货币资金及使用计划

（1）猎鹰网络

根据瑞华所出具的瑞华专审字〔2015〕01660005 号审计报告，截至 2015

年 6 月 30 日，猎鹰网络母公司口径货币资金余额为 2,285.71 万元。根据中通诚

评估出具的中通评报字〔2015〕243 号《资产评估报告》，截至 2015 年 6 月 30

日，猎鹰网络母公司口径非经营性资产、负债评估值，以及溢余资产评估值如

下：

单位：万元

项目 金额

货币资金余额 2,285.71

加：非经营性资产评估值 18,040.37

减：非经营性负债评估值 12,621.30

加：溢余资产评估值（扣除溢余货币资金） -

截至 2015 年 6 月底，猎鹰网络可用于支付流动资金款项金额 7,704.78

上表中，非经营性资产主要包括股东应付的增资款和替新时空代垫的往来

款项，非经营性负债主要是收购范特西及掌汇天下股权未支付的部分收购款项。

截至 2015 年 6 月 30 日，猎鹰网络可用于支付日常经营的流动资金款项为

7,704.78 万元，扣除于 2015 年 6 月 30 日尚未支付的应交税金 1,110.37 万元，

剩余可用于支付日常经营的流动资金约为 6,594.41 万元。将主要用于日常经营

所需，主要分为第三方 App 推广成本、外购移动互联网流量推广成本和日常经

营。具体情况如下：

1）第三方 App 推广成本

猎鹰网络现有广告分发推广渠道主要依托于自有 App 流量、第三方 App 流

量及外购流量平台进行。每月猎鹰网络根据核对无误后的的第三方 App 推广数

量，向第三方 App 软件开发者支付费用。猎鹰网络每月支付第三方 App 推广成

本约为 300 万元。

46

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2）外购移动互联网流量推广成本

除自有 App、第三方 App 应用的流量外，猎鹰网络还需要向第三方采购流

量以满足业务发展的需要。预计猎鹰网络每月外购移动互联网流量成本约为 300

万元。

3）进一步加大对业务发展的投入

当前，猎鹰网络正处于高速发展时期，为了进一步提升自身实力，增强盈

利能力水平，除本次募投项目以外，猎鹰网络还将继续进一步加大对业务发展

的投入，其中包括扩大自媒体平台（胜效通平台）的自有流量载体的建设以及

结合业务发展需要增加外部采购流量、扩充公司的商务部门及运营部门人员、

加大技术研发的投入等，预计每月增加支出 600 万元。

4）日常运营

猎鹰网络日常经营所需主要由研发费用、人员工资及奖金、房租及物业支

出等构成。根据中通诚出具的《资产评估报告》中收益法预测数据，猎鹰网络

2015 年 7-12 月预计研发费用支出 747.60 万元、人员工资及奖金支出 277.57 万

元、房租及物业支出 168.00 万元，合计为 1,193.17 万元，每个月约为 200 万元。

综上，预计猎鹰网络未来一年每月运营成本达到约 1,500.00 万元，考虑到

在未来业务规模的进一步扩大的情况下，需要给予客户更宽松的信用账期，从

而进一步增加对流动资金的需求。截至 2015 年 6 月 30 日，除应交税金 1,110.37

万元，猎鹰网络剩余可用于支付日常经营的流动资金约为 6,594.41 万元，预计

只能支持猎鹰网络 4 个月正常的经营活动，不能支持其快速发展的战略要求。

综上所述，猎鹰网络作为未来上市公司三位一体业务模式的核心，同时考

虑到未来行业竞争的加剧，需要不断增强自身整体实力。在本次交易中与猎鹰

网络业务相关的募投项目以及相应的配套资金需求是必要和合理的。

（2）掌汇天下

根据瑞华所出具的瑞华专审字〔2015〕01660013 号审计报告，截至 2015

年 6 月 30 日，掌汇天下货币资金余额为 2,303.10 万元。根据中通诚评估出具的

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中通评报字〔2015〕246 号《资产评估报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，掌汇天

下非经营性资产、负债账面金额，以及溢余资产评估值如下：

单位：万元

项目 金额

货币资金余额 2,303.10

加：非经营性资产评估值 37.62

减：非经营性负债评估值 40.00

加：溢余资产评估值（扣除溢余货币资金） -

截至 2015 年 6 月底，掌汇天下可用于支付流动资金款项金额 2,300.72

截至 2015 年 6 月 30 日，掌汇天下可用于支付流动资金款项的金额为

2,300.72 万元。将主要用于日常经营所需，主要分为采购成本、营销推广和日

常经营。具体情况如下：

1）采购成本

采购成本主要由广告分销业务的流量采购费、游戏分成费、服务器采购费

及 IDC 采购费构成。由于游戏分成费用是掌汇天下先收到钱再分给游戏开发商，

不占用付现成本，刨除该部分成本后，掌汇天下每个月付现采购成本约为 110

万元。

2）营销推广

营销推广分为线上模式及线下模式。其中，线上模式系掌汇天下与北京吉

狮互动网络营销技术有限公司等第三方推广机构签订推广框架合同，在收取掌

汇天下存入的预存款和押金后，这些机构为掌汇天下设计、优化其在百度、360、

搜狗等大型搜索引擎的 SEM 方案，帮助掌汇天下更好的发布、展示、宣传应用

汇的产品，从而获取更多流量。线下模式系掌汇天下通过和终端渠道进行合作，

通过预装等形式获取线下流量。未来掌汇天下将采用以上两种模式进行营销推

广。营销推广费用成为掌汇天下未来货币资金支出的主要组成。每个月付现销

售费用约为 110 万元。

3）日常经营

日常经营主要由研发费用、人员工资及奖金、房租及其他费用构成。根据

48

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

中通诚出具的《资产评估报告》中收益法预测数据，掌汇天下 2015 年 7-12 月

预计研发费用支出 318 万元、人员工资及奖金支出 470 万元、房租费用支出 84

万元、其他费用支出 115 万元，合计约 987 万元，每个月约为 164 万元。

综上，预计掌汇天下未来一年付现支出约为 4,608.00 万元。目前，掌汇天

下自有资金只能支撑 6 个月正常的经营活动，不能支撑其快速发展的战略要求。

因此，本次交易中上市公司通过发行股份的方式募集配套资金用于支付掌汇天

下募投项目是必要和合理的。

（3）亦复信息

根据瑞华所出具的瑞华专审字〔2015〕01660007 号审计报告，截至 2015

年 6 月 30 日，亦复信息货币资金余额为 1,435.25 万元。根据中通诚评估出具的

中通评报字〔2015〕245 号《资产评估报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，亦复信

息非经营性资产、负债账面金额，以及溢余资产评估值如下：

单位：万元

项目 金额

货币资金余额 1,435.25

加：非经营性资产评估值 -

减：非经营性负债评估值 -

加：溢余资产评估值（扣除溢余货币资金） -

截至 2015 年 6 月底，亦复信息可用于支付流动资金款项金额 1,435.25

由上表可见，截至 2015 年 6 月 30 日，亦复信息可用于支付流动资金的金

额为 1,435.25 万元。而由于亦复信息在日常经营中通常会对客户给予一定的信

用账期，因此亦复信息在未来持续扩大销售规模的同时，需要保持一定的流动

性。根据亦复信息现有业务经验情况，目前搜索引擎百度和 360 每个季度返点

合计约为 5,400 万左右，实际情况中媒体支付返点的账期会超过一个季度，因

此亦复信息需要垫支至少一个季度，亦复信息需保留流动资金款项金额预计为

5,000 万元。由此，可见亦复信息现有货币资金无法满足日常流动性需求。因此，

本次交易中上市公司通过发行股份的方式募集配套资金用于支付亦复信息募投

项目是必要和合理的。

49

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

（4）范特西

根据瑞华所出具的瑞华专审字〔2015〕01660011 号审计报告，截至 2015

年 6 月 30 日，范特西货币资金余额为 2,089.53 万元。根据中通诚评估出具的中

通评报字〔2015〕243 号《资产评估报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，范特西非

经营性资产、负债账面金额，以及溢余资产评估值如下：

单位：万元

项目 金额

货币资金余额 2,089.53

减：限制用途的银行保函保证金 1,434.00

加：非经营性资产评估值 3,657.58

减：非经营性负债评估值 1,926.98

加：溢余资产评估值（扣除溢余货币资金） -

截至 2015 年 6 月底，范特西可用于支付流动资金款项金额 2,386.13

上表中，限制用途的银行保函保证金是根据与 NBAC 签署的《游戏开发许

可协议》中约定，范特西提供的银行保函；非经营性资产主要包括股东款、客

户往来款等其他应收款及银行理财产品；非经营性负债主要是范特西 2015 年 6

月分红未支付的应付股利。截至 2015 年 6 月 30 日，范特西可用于支付流动资

金的金额为 2,386.13 万元。

美职篮范特西上线后，为保证游戏收入持续增长，市场推广费用、云服务

费、固定资产租赁费等都需要不断增加。在 2015 年 8 月 14 日、2015 年 11 月

19 日《美职篮范特西》页游版和手游版陆续正式上线后，范特西拟通过如下措

施提高玩家游戏体验，提高游戏盈利能力：

1、加大市场推广力度，保证游戏新用户增加，预期每年增加 800 万用于市

场推广费用；

2、持续新增服务器保证游戏收入的增长，新增游戏服务器预期年支出增加

云服务费 200 万；

3、游戏产品后续不断的迭代开发，需要新增研发费用预期每年 600 万元。

预计范特西未来一年除本次募投项目之外仍需投入的资金为 1,600 万元。

50

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

目前范特西货币资金余额仅能维持日常费用开支，无法满足公司业务拓展计划，

且范特西募投项目主要围绕体育游戏行业不断的深入研发，未来随着新项目的

开展，亦需要大量前期资金的投入。

综上所述，本次交易中上市公司通过发行股份的方式募集配套资金用于支

付范特西募投项目是必要和合理的。

各标的公司的货币资金使用计划已在《重组报告书》“第十节 股份发行情

况/二、发行股份募集配套资金/（四）上市公司和标的公司的资金使用安排、财

务状况以及前次募集资金使用情况”补充披露。

（二）结合募投项目收益预测、财务费用评估预测情况等，补充披露本次

交易收益法评估中是否包含募集资金投入带来的收益，并充分说明理由或依

据

1、上市公司本次募集配套资金的用途

为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次资

产重组的同时，募集本次重组的配套资金，募集资金总额 301,136.36 万元（占

本次交易金额的 99.30%，不超过本次交易金额的 100%）。本次募集配套资金拟

用于支付本次并购交易的现金对价、支付本次交易的相关费用及猎鹰网络、亦

复信息、掌汇天下三家标的公司合计 12 个募投项目，具体用途如下表所示：

用途 金额（万元） 是否单独核算

支付 Spigot 公司的现金对价 161,085.89

支付本次重组相关费用 4,000.00

亦复信息募投项目：

1、Admath Trading Desk 开发项目 5,729.94 是

2、信息化管理平台开发项目 2,583.96 是

3、中小企业数字营销体系建设项目 43,007.06 是

掌汇天下募投项目：

1、Android 项目 8,600.00 是

2、iOS 项目 5,900.00 是

3、海外项目 5,700.00 是

猎鹰网络募投项目：

1、运营平台（胜效通）的升级及功能完善项目 9,359.85 否

2、游戏业务的海外发行及推广项目 14,848.38 是

3、新游戏项目的研发项目 11,887.00 是

51

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

4、体育平台建设项目 2,977.56 否

5、外购超级 App 项目 17,406.38 是

6、App 的研发及运营项目 8,050.34 是

合计 301,136.36

注：标的资产的收益法评估值并未包含募投项目所产生的效益。猎鹰网络募投项目中的运

营平台（胜效通）的升级及功能完善项目和体育平台建设项目均为内部系统平台升级，不

直接产生效益，因此无法单独核算。

2、募投项目的收益预测和财务费用评估

本次交易相关 12 个募投项目建设投资和流动资金均由上市公司所募集的

配套资金投入，均不涉及财务费用的预测。各项目的收益预测如下：

（1）猎鹰网络募投项目

1）运营平台（胜效通）升级及功能完善项目

本项目建设期 2 年，计算期 5 年，结合 2013/2014 年经审计的损益表等相关

财务数据，并考虑不确定因素影响下所应进行的保守推算，进行如下项目成本

费用及利润的推算分析：

单位：万元

整体利润表 T1 T2 T3 T4 T5 T6

营业收入 - 6,685.19 8,423.34 10,613.41 7,677.53 8,061.40

营业成本 246.24 3,555.64 5,658.84 6,206.36 5,472.39 5,568.35

毛利率 46.81% 32.82% 41.52% 28.72% 30.93%

营业税及附加 - 52.14 65.70 82.78 59.88 62.88

销售费用 - 286.07 360.44 454.16 328.53 344.95

管理费用 - 202.57 255.24 321.60 232.64 244.27

利润总额 -246.24 2,588.77 2,083.12 3,548.51 1,584.09 1,840.94

所得税 647.19 520.78 887.13 396.02 460.24

净利润 -246.24 1,941.58 1,562.34 2,661.39 1,188.07 1,380.71

净利率 29.04% 18.55% 25.08% 15.47% 17.13%

2）游戏业务的海外发行及推广项目

本项目建设期 2 年，计算期 5 年，结合 2013/2014 年经审计的损益表等相关

财务数据，并考虑不确定因素影响下所应进行的保守推算，进行如下项目成本

52

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

费用及利润的推算分析：

单位：万元

整体利润表 T1 T2 T3 T4 T5 T6

营业收入 - 9,053.16 14,485.06 18,951.28 18,951.28 18,951.28

营业成本 246.24 2,848.43 4,008.35 4,412.56 4,758.67 4,758.67

毛利率 68.54% 72.33% 76.72% 74.89% 74.89%

营业税及附加 - 70.61 112.98 147.82 147.82 147.82

销售费用 - 3,873.93 3,099.15 2,432.83 2,432.83 2,432.83

管理费用 - 822.96 1,316.74 1,722.74 1,722.74 1,722.74

利润总额 -246.24 1,437.22 5,947.83 10,235.33 9,889.22 9,889.22

所得税 359.31 1,486.96 2,558.83 2,472.31 2,472.31

净利润 -246.24 1,077.92 4,460.87 7,676.50 7,416.92 7,416.92

净利率 11.91% 30.80% 40.51% 39.14% 39.14%

3）新游戏项目的研发项目

本项目建设期 2 年，计算期 5 年，结合 2013/2014 年经审计的损益表等相关

财务数据，并考虑不确定因素影响下所应进行的保守推算，进行如下项目成本

费用及利润的推算分析：

单位：万元

整体利润表 T1 T2 T3 T4 T5 T6

营业收入 - 7,200.00 9,000.00 10,800.00 10,800.00 10,800.00

营业成本 648.00 4,368.37 5,400.23 6,140.52 6,920.14 6,920.14

毛利率 39.33% 40.00% 43.14% 35.92% 35.92%

营业税及附加 - 56.16 70.20 84.24 84.24 84.24

销售费用 - 308.09 385.12 462.14 462.14 462.14

管理费用 - 654.51 818.13 981.76 981.76 981.76

利润总额 -648.00 1,812.87 2,326.32 3,131.34 2,351.72 2,351.72

所得税 453.22 581.58 782.83 587.93 587.93

净利润 -648.00 1,359.66 1,744.74 2,348.50 1,763.79 1,763.79

净利率 18.88% 19.39% 21.75% 16.33% 16.33%

4）体育平台建设项目

本项目建设期 2 年，计算期 5 年，结合 2013/2014 年经审计的损益表等相关

财务数据，并考虑不确定因素影响下所应进行的保守推算，进行如下项目成本

费用及利润的推算分析：

单位：万元

整体利润表 T1 T2 T3 T4 T5 T6

53

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

营业收入 - 1,850.00 2,775.00 3,052.50 3,357.75 3,693.53

营业成本 34.56 926.16 1,190.28 1,502.57 1,703.72 1,703.72

毛利率 49.94% 57.11% 50.78% 49.26% 53.87%

营业税及附加 - 14.43 21.65 23.81 26.19 28.81

销售费用 - 479.16 518.74 430.62 243.68 258.05

管理费用 - 168.17 252.26 277.48 305.23 335.75

利润总额 -34.56 262.08 792.07 818.02 1,078.92 1,367.19

所得税 65.52 198.02 204.50 269.73 341.80

净利润 -34.56 196.56 594.05 613.51 809.19 1,025.39

净利率 10.62% 21.41% 20.10% 24.10% 27.76%

5）外购超级 App 项目

本项目建设期 2 年，计算期 5 年，结合 2013/2014 年经审计的损益表等相关

财务数据，并考虑不确定因素影响下所应进行的保守推算，进行如下项目成本

费用及利润的推算分析：

单位：万元

整体利润表 T1 T2 T3 T4 T5 T6

营业收入 - 5,512.50 10,418.63 13,127.47 15,752.96 18,903.55

营业成本 136.08 2,879.18 3,727.01 5,595.63 6,618.80 6,618.80

毛利率 47.77% 64.23% 57.37% 57.98% 64.99%

营业税及附加 - 43.00 81.27 102.39 122.87 147.45

销售费用 - 235.89 445.82 561.74 674.08 808.90

管理费用 - 501.11 947.09 1,193.33 1,432.00 1,718.40

利润总额 -136.08 1,853.33 5,217.44 5,674.37 6,905.20 9,610.00

所得税 463.33 1,304.36 1,418.59 1,726.30 2,402.50

净利润 -136.08 1,390.00 3,913.08 4,255.78 5,178.90 7,207.50

净利率 25.22% 37.56% 32.42% 32.88% 38.13%

6）App 的研发及运营项目

本项目建设期 2 年，计算期 5 年，结合 2013/2014 年经审计的损益表等相关

财务数据，并考虑不确定因素影响下所应进行的保守推算，进行如下项目成本

费用及利润的推算分析：

单位：万元

整体利润表 T1 T2 T3 T4 T5 T6

营业收入 - 10,341.45 10,858.52 11,401.45 11,971.52 11,971.52

营业成本 294.84 2,146.43 3,187.59 4,158.03 4,673.93 4,673.93

毛利率 79.24% 70.64% 63.53% 60.96% 60.96%

营业税及附加 - 80.66 84.70 88.93 93.38 93.38

54

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

销售费用 - 6,720.00 5,040.00 1,680.00 1,680.00 1,680.00

管理费用 - 940.08 987.08 1,036.43 1,088.25 1,088.25

利润总额 -294.84 454.28 1,559.15 4,438.05 4,435.96 4,435.96

所得税 113.57 389.79 1,109.51 1,108.99 1,108.99

净利润 -294.84 340.71 1,169.36 3,328.54 3,326.97 3,326.97

净利率 3.29% 10.77% 29.19% 27.79% 27.79%

（2）亦复信息募投项目

1）Admath Trading Desk 开发项目

该项目非盈利项目。

2）中小企业数字营销体系建设项目

本项目计算期 7 年，其中建设期为第 T1 年至第 T3 年，运营期为第 T1-T7

年。根据募集资金到位后第 T1-T7 年销售额预期，结合 2014-2015 年经审计的

损益表等相关财务数据，并考虑不确定因素影响下所应进行的保守推算，进行

如下项目成本费用及利润的推算分析：

单位：万元

项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7

一、营业收入 25000 50000 75000 101250 136688 184528 249113

减：营业成本 24340 45021 67556 78564 99027 132796 174710

毛利率 2.6% 10.0% 9.9% 22.4% 27.6% 28.0% 29.9%

营业费用 1012 1476 2130 2513 3015 3601 4204

管理费用 1316 1929 2692 3051 3665 4361 4887

营业税金及附加 27 72 108 219 344 465 628

二、利润总额 -1695 1502 2514 16903 30636 43304 64684

减：所得税费用 - 376 629 4226 7659 10826 16171

三、净利润 -1695 1127 1886 12677 22977 32478 48513

四、息税前利润 -1695 1502 2514 16903 30636 43304 64684

五、息税折旧摊销

-1645 1619 2714 17136 31002 43604 64918

前利润

3）信息化管理平台开发项目

该项目为非盈利性项目。

（3）掌汇天下募投项目

1）Android 项目

55

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

本项目计算期 6 年，其中建设期为第 T1 年至第 T2 年，运营期为第 T1-T6

年。根据募集资金到位后第 T1-T6 年销售额预期，结合 2013 和 2014 年经审计

的损益表等相关财务数据，并考虑不确定因素影响下所应进行的保守推算，进

行如下项目成本费用及利润的推算分析：

单位：万元

项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6

营业收入 3,481.39 7,016.76 11,817.24 18,209.12 23,921.76 32,869.73

营业成本 1,411.92 2,465.60 4,034.70 5,681.60 7,023.60 9,778.80

毛利率 59.44% 64.86% 65.86% 68.80% 70.64% 70.25%

营业费用 1,898.00 3,796.00 6,570.00 8,760.00 10,950.00 13,140.00

管理费用 348.14 501.68 781.72 1,120.91 1,392.18 1,586.97

营业税金及

17.90 36.22 60.96 95.36 127.44 171.84

附加

总成本费用 3,675.96 6,799.50 11,447.38 15,657.88 19,493.21 24,677.61

利润总额 -194.57 217.26 369.86 2,551.24 4,428.55 8,192.12

所得税 - 32.59 55.48 382.69 664.28 1,228.82

净利润 -194.57 184.67 314.38 2,168.56 3,764.26 6,963.30

净利润率 -5.59% 2.63% 2.66% 11.91% 15.74% 21.18%

息税前利润 -194.57 217.26 369.86 2,551.24 4,428.55 8,192.12

息税折旧摊

-164.57 277.26 549.86 2,731.24 4,608.55 8,312.12

销前利润

2）iOS 项目

本项目建设期 2 年，场地购置拟在 T1 年完成，软硬件设备拟在 T1、T2 年

内分批投入，本项目拟在投入使用前期进行相关设备的考察选型、采购。

鉴于本项目属信息高技术产业化项目，大部分设备将于投产 5 年后完成折

旧，本项目计算期定为 6 年。从 T1 年 1 月 1 日至 T6 年 12 月 31 日。

单位：万元

项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6

营业收入 1,171.93 4,223.78 8,724.23 14,521.89 17,392.32 20,936.66

营业成本 1,178.25 2,193.55 3,763.38 5,117.63 6,088.80 6,882.30

毛利率 -0.54% 48.07% 56.86% 64.76% 64.99% 67.13%

营业费用 821.25 2,336.00 3,723.00 5,256.00 6,935.00 8,760.00

管理费用 117.19 422.38 572.42 952.19 1,039.23 1,193.67

营业税金及

6.13 21.61 44.75 77.95 93.60 113.19

附加

总成本费用 2,122.83 4,973.54 8,103.54 11,403.76 14,156.63 16,949.16

56

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

利润总额 -950.89 -749.76 620.69 3,118.13 3,235.69 3,987.51

所得税 - - 93.10 467.72 485.35 598.13

净利润 -950.89 -749.76 527.58 2,650.41 2,750.33 3,389.38

净利润率 -81.14% -17.75% 6.05% 18.25% 15.81% 16.19%

息税前利润 -950.89 -749.76 620.69 3,118.13 3,235.69 3,987.51

息税折旧摊

-932.89 -719.76 698.69 3,196.13 3,319.69 4,041.51

销前利润

3）海外项目

本项目建设期 2 年，场地购置拟在 T1 年完成，软硬件设备拟在 T1、T2 年

内分批投入，本项目拟在投入使用前期进行相关设备的考察选型、采购。

鉴于本项目属信息高技术产业化项目，大部分设备将于投产 5 年后完成折

旧，本项目计算期定为 6 年。从 T1 年 1 月 1 日至 T6 年 12 月 31 日。

单位：万元

项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6

营业收入 2,992.42 6,406.48 9,828.72 12,634.84 15,044.06 23,049.22

营业成本 1,697.52 2,852.00 4,166.40 4,797.20 5,405.28 8,183.76

毛利率 43.27% 55.48% 57.61% 62.03% 64.07% 64.49%

营业费用 876.00 1,752.00 4,380.00 5,621.00 6,424.00 7,227.00

管理费用 299.24 440.65 782.87 1,063.48 1,304.41 1,604.92

营业税金及

14.38 31.83 49.32 65.95 79.65 117.57

附加

总成本费用 2,887.14 5,076.48 9,378.59 11,547.64 13,213.33 17,133.25

利润总额 105.28 1,330.00 450.13 1,087.20 1,830.73 5,915.96

所得税 15.79 199.50 67.52 163.08 274.61 887.39

净利润 89.49 1,130.50 382.61 924.12 1,556.12 5,028.57

净利润率 2.99% 17.65% 3.89% 7.31% 10.34% 21.82%

息税前利润 105.28 1,330.00 450.13 1,087.20 1,830.73 5,915.96

息税折旧摊

135.28 1,390.00 630.13 1,267.20 2,010.73 6,035.96

销前利润

（4）本次交易收益法评估中未包含募集资金投入带来的收益

本次交易的收益法评估均未考虑募投项目所产生的收益和成本，理由如下：

1）猎鹰网络

猎鹰网络收益法评估中，营业收入的预测如下表所示：

单位：万元

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

57

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

主营业务收入 21,799.06 26,849.09 30,985.89 33,549.31 35,019.71

其中：自营 App 流量 8,019.31 11,497.51 14,879.13 16,955.80 17,695.44

开发者 App 流量 9,278.60 11,340.12 13,098.75 14,204.18 14,829.72

外购流量 4,501.15 4,011.46 3,008.01 2,389.32 2,494.55

主营业务成本 7,321.23 8,030.99 8,369.38 8,577.85 8,976.06

其中：开发者 App 流量 4,680.86 5,703.17 6,657.70 7,227.09 7,565.81

外购流量 2,640.37 2,327.82 1,711.68 1,350.76 1,410.25

毛利率 66% 70% 73% 74% 74%

其中：开发者 App 流量 50% 50% 49% 49% 49%

外购流量 41% 42% 43% 43% 43%

按照本次交易的进度，预计 2016 年为猎鹰网络募投项目建设期的第一年，

当年及以后各年度，猎鹰网络募投项目所实现的营业收入如下表所示：

单位：万元

项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6

募投项目营业

- 39,757.11 56,237.21 70,382.70 76,493.51 79,979.88

收入合计

评估营业收入 21,799.06 26,849.09 30,985.89 33,549.31 35,019.71 35,019.71

从业务类型上看，猎鹰网络收益法评估系评估师结合猎鹰网络报告期内各

项业务的开展情况、业务数据以及在手客户等现有数据所独立预测的，并不考

虑未来可能由于管理层变动、经营策略调整和追加投资等情况导致的经营能力

变化。而募投项目的预测是猎鹰网络、亦复信息和掌汇天下三家标的公司管理

层对拟投入项目的未来前景做出的盈利预测，并未包含在猎鹰网络的收益法评

估中；从营业收入数据上看，收益法评估的营业收入远小于募投项目合计所产

生营业收入，两者之间并没有勾稽关系。

2）亦复信息

亦复信息收益法评估中对其未来营业收入的预测是根据该公司目前的经营

状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。

亦复信息主要从事数字整合营销专业服务，主营业务由下属五家子公司（上

海菲索广告有限公司、万流客网络科技（上海）有限公司、上海佑迎广告有限

公司、南京塔倍思信息科技有限公司、上海谛视文化传媒有限公司）分别运营，

分为搜索引擎整合营销、精准营销、“万流客”SSP、娱乐影视整合营销和社交媒

体整合营销五类数字营销业务。主要营业收入预测如下表所示：

58

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

单位：万元

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 以后年度

营业收入 173,396.98 227,349.36 276,192.00 312,592.55 343,851.88 343,851.88

按照本次交易的进度，预计 2016 年为亦复信息募投项目建设期的第一年

（T+1），当年及以后各年度，亦复信息募投项目所实现的营业收入如下表所示：

单位：万元

项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7

营业收入 25,000 50,000 75,000 101,250 136,688 184,528 249,113

从业务类型上看，亦复信息收益法评估系评估师结合亦复信息报告期内各

项业务的开展情况、业务数据以及在手客户等现有数据所独立预测的，并不考

虑未来可能由于管理层变动、经营策略调整和追加投资等情况导致的经营能力

变化。而募投项目的预测是亦复信息管理层对拟投入项目的未来前景做出的盈

利预测，并未包含在其收益法评估中。

3）掌汇天下

掌汇天下目前收入主要来自 Android 应用商店，其 iOS 产品尚未正式上线，

在评估基准日时点也没有此项产品所产生的收入，根据谨慎性原则，评估师未

对其相关收入成本进行测算，评估值也不包含 iOS 产品的价值。

Android 应用商店的收入主要包括两部分，即广告收入及游戏收入，2016

年-2020 年，掌汇天下的营业收入如下表所示：

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

营业收入 5,526.30 7,349.05 9,171.81 10,794.58 11,772.75

按照本次交易的进度，预计 2016 年为掌汇天下募投项目建设期的第一年

（T+1），当年及以后各年度，掌汇天下募投项目所实现的营业收入如下表所示：

单位：万元

项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6

营业收入 7,645.74 17,647.02 30,370.19 45,365.85 56,358.14 76,855.61

从业务类型上看，掌汇天下收益法评估系评估师结合掌汇天下报告期内各

项业务的开展情况、业务数据以及在手客户等现有数据所独立预测的，并不考

虑未来可能由于管理层变动、经营策略调整和追加投资等情况导致的经营能力

59

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

变化。而募投项目的预测是掌汇天下管理层对拟投入项目的未来前景做出的盈

利预测，并未包含在其收益法评估中；从营业收入数据上看，收益法评估的营

业收入远小于募投项目合计所产生营业收入，两者之间并没有勾稽关系。

猎鹰网络、亦复信息和掌汇天下共设计了 12 个募投项目，收益法评估中均

未包含募集资金投入带来的收益，上述结论已在《重组报告书》“重大事项提示

/五、本次交易标的的评估及定价情况。”中补充披露。

（三）补充披露上述募投项目收益对业绩承诺的影响

上市公司与猎鹰网络交易对方签订的《盈利预测补偿协议》中明确约定：

如果本次募投项目可以由猎鹰网络单独核算的，则该等募投项目产生的损

益不纳入当期实际净利润和承诺净利润的计算范围。

如果本次募投项目猎鹰网络无法单独核算的，则与该等募投项目相关的募

投资金自其进入到猎鹰网络账户之日（设当月为 m 月）起，在计算猎鹰网络当

期实际净利润时，按照“猎鹰网络实际获得的上市公司投入的募集配套资金额×

一年期贷款基准利率×（1-m÷12）×（1-25%）”的计算方式相应扣除；在计算猎

鹰网络后续盈利承诺年度实际净利润时，按照“猎鹰网络实际获得的上市公司投

入的募集配套资金额×一年期贷款基准利率×（1-25%）”的计算方式相应扣除。

上市公司与亦复信息交易对方签订的《盈利预测补偿协议》中明确约定：

如果本次募投项目可以由亦复信息单独核算的，则该等募投项目产生的损

益不纳入当期实际净利润和承诺净利润的计算范围。

如果本次募投项目亦复信息无法单独核算的，则与该等募投项目相关的募

投资金自其进入到亦复信息账户之日（设当月为 m 月）起，在计算亦复信息当

期实际净利润时，按照“亦复信息实际获得的上市公司投入的募集配套资金额×

一年期贷款基准利率×（1-m÷12）×（1-25%）”的计算方式相应扣除；在计算亦

复信息后续盈利承诺年度实际净利润时，按照“亦复信息实际获得的上市公司投

入的募集配套资金额×一年期贷款基准利率×（1-25%）”的计算方式相应扣除。

上述约定情况已在《重组报告书》“重大事项提示/七、本次交易相关盈利

60

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

承诺及业绩补偿”中披露。

（四）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：

上市公司对流动资金的需求较大。上市公司目前资金安排已经非常紧张，

支付本次交易现金对价存在较大的资金缺口，因此，本次交易中上市公司通过

发行股份的方式募集配套资金用于支付现金对价、本次重组相关费用以及猎鹰

网络、亦复信息、掌汇天下三家标的公司募投项目是必要和合理的。此外，标

的公司账面现金均存在合理用途，募集配套资金是为了扩大经营规模，从而进

一步增强竞争能力，具有合理性。

从业务类型上看，猎鹰网络、亦复信息和掌汇天下收益法评估系评估师结

合上述标的公司报告期内各项业务的开展情况、业务数据以及在手客户等现有

数据所独立预测的，并不考虑未来可能由于管理层变动、经营策略调整和募集

资金投入等情况导致的经营能力变化。募投项目的预测是猎鹰网络、亦复信息

和掌汇天下管理层对拟投入项目的未来前景做出的盈利预测，并未包含在其收

益法评估中。

如果本次募投项目可以由猎鹰网络或亦复信息单独核算的，则该等募投项

目产生的损益不纳入当期实际净利润和承诺净利润的计算范围。

如果本次募投项目猎鹰网络或亦复信息无法单独核算的，则与该等募投项

目相关的募投资金自其进入到猎鹰网络或亦复信息账户之日（设当月为 m 月）

起，在计算猎鹰网络或亦复信息当期实际净利润时，按照“猎鹰网络或亦复信息

实际获得的上市公司投入的募集配套资金额×一年期贷款基准利率×（1-m÷12）

×（1-25%）”的计算方式相应扣除；在计算猎鹰网络或亦复信息后续盈利承诺

年度实际净利润时，按照“猎鹰网络或亦复信息实际获得的上市公司投入的募集

配套资金额×一年期贷款基准利率×（1-25%）”的计算方式相应扣除。

61

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

五、请你公司：1）结合认购方的财务状况和筹资能力，补充披露发行对象认购

募集配套资金的资金来源、履约能力及相应的保障措施。2）补充披露以确定价

格发行股份募集配套资金的必要性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独

立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

（一）结合认购方的财务状况和筹资能力，补充披露发行对象认购募集配

套资金的资金来源、履约能力及相应的保障措施

公司拟分别向控股股东智度德普、控股股东的普通合伙人西藏智度发行不

超过 373,714,815 股和 74,404,761 股股份，分别募集 25.11 亿元和 5 亿元。智度

德普和西藏智度的财务状况如下：

1、智度德普目前基金认缴出资总额为 41.6181 亿元，截至本回复出具之日，

智度德普基金实缴总额为 39.1681 亿元，剩余 2.45 亿元出资将根据普通合伙人

西藏智度的出资通知及时缴付到位；智度德普财务状况良好，筹资能力较强，

预计其认购配套募集资金的履约能力较强；

2、西藏智度目前作为基金管理人，共发起设立智度德诚、智度德普、北京

智度德普投资中心（有限合伙）和北京智度德广投资中心（有限合伙）4 支有

限合伙基金，上述 4 支基金认缴总规模为 49.1681 亿元（剔除相互认缴影响），

实缴总规模为 46.7181 亿元（剔除相互实缴影响），西藏智度以基金管理费为

主要收入来源。

本次交易，西藏智度作为配套融资投资者，将自筹本次募集资金。上市公

司实际控制人吴红心承诺适时以增资或借款方式向西藏智度提供资金支持。

吴红心现任浙江中胜实业集团有限公司、浙江星联合能源技术有限公司、

杭州中胜智能科技有限公司、杭州中胜燃料有限公司执行董事，上海胜福威热

投资中心（有限合伙）执行事务合伙人，浙江浙大网新联合技术发展有限公司、

杭州路招网络科技有限公司董事长，四川华都置业有限公司、山西保利裕丰煤

业有限公司、蚌埠农村商业银行股份有限公司、贵州航宇科技发展股份有限公

司董事，西藏智度投资有限公司监事。

62

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

截至本答复出具之日，吴红心先生控制的核心企业以及关联企业基本情况

如下，因此，吴红心具备较充足的经济实力，能保障西藏智度 5 亿元认购款的

资金来源。

吴红心所投资的公司如下表所示：

序号 公司名称 主营业务 持股比例 是否为控股股

东

北京惠旭财智投资中

1 投资；投资管理；投资咨询。 99.98% 是

心（有限合伙）

一般经营项目：建筑材料、

机械设备及其配件、家用电

器、百货、农副产品（不含

浙江中胜实业集团有

2 食品）、针纺织品、化工原料 82.95% 是

限公司

（不含化学危险品和易制毒

品）、木材的销售，经营进出

口业务。

投资管理；资产管理；投资

咨询；经济贸易咨询。（依法

北京智度德正投资有

3 须经批准的项目，经相关部 70% 是

限公司

门批准后依批准的内容开展

经营活动。）

实业投资，投资管理及咨询，

商务咨询（以上咨询均除经

上海胜福威热投资中 是，担任执行事

4 纪）。 [依法须经批准的项 52.00%

心（有限合伙） 务合伙人

目，经相关部门批准后方可

开展经营活动]

投资管理，资产管理，投资

北京凤凰财富成长投

5 咨询（下期出资时间为 2016 50.00% 否

资中心（有限合伙）

年 04 月 14 日。）

投资管理；资产管理；投资

咨询；项目投资。（下期出资

北京智度德普股权投 时间为 2015 年 12 月 31 日。

6 14.42% 是

资中心（有限合伙） 依法须经批准的项目，经相

关部门批准后依批准的内容

开展经营活动。）

投资管理；投资咨询；经济

北京凤凰财富投资管

7 贸易咨询；企业管理咨询； 20.00% 否

理有限公司

市场调查；技术推广服务。

投资管理，资产管理，投资

北京凤凰财智创新投

8 咨询下期出资时间为 2016 16.67% 否

资中心（有限合伙）

年 04 月 14 日

63

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

序号 公司名称 主营业务 持股比例 是否为控股股

东

投资咨询，投资管理，自有

青岛金石智信投资中 资金对外投资。（依法须经批

9 15.07% 否

心（有限合伙） 准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）。

许可经营项目：无。一般经

营项目：投资管理，投资咨

宿迁达融渤海投资管

11 询。（合伙期限自 2012 年 10 11.43% 否

理中心（有限合伙）

月 24 日至 2016 年 4 月 24

日）。

创业投资、代理其他创业投

资企业等机构或个人的创业

投资业务；创业投资咨询业

拉萨智度德诚创业投 务；为创业企业提供创业管

12 资合伙企业（有限合 理服务业务；参与设立创业 10.67% 是

伙） 投资企业与创业投资管理顾

问机构。[依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可

开展经营活动]

一般经营项目：服务：创业

杭州永宣乐丰创业投

投资业务，创业投资咨询业

13 资合伙企业（有限合 8.22% 否

务，为创业企业提供创业管

伙）

理服务业务

一般经营项目：服务：实业

杭州乐丰泓泰投资合

14 投资，投资管理，投资咨询 8.09% 否

伙企业（有限合伙）

（除证券、期货）

一般经营项目：设计、制作、

代理、发布国内外各类广告，

思美传媒股份有限公

15 企业形象策划，市场调研服 5.64% 否

司

务，会展服务，培训服务，

经济信息咨询服务。

对非上市企业的股权、上市

公司非公开发行的股权等非

成都力鼎银科股权投

公开交易的股权投资以及相

16 资基金中心（有限合 3.00% 否

关咨询服务。（依法须经批准

伙）

的项目、经相关部门批准后

方可开展经营活动）

一般经营项目：创业投资业

浙江浙商长海创业投

务，代理其他创业投资企业

17 资合伙企业（有限合 2.99% 否

等机构或个人的创业投资业

伙）

务；创业投资咨询服务

北京怡成生物电子技 生产生物产品、生物电子产

18 2.80% 否

术股份有限公司 品及设备、医疗保健品、医

64

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

序号 公司名称 主营业务 持股比例 是否为控股股

东

疗器械产品；开发生物产品、

生物电子产品及设备、医疗

保健品；提供相关售后服务；

销售自产产品、家用血糖仪、

血糖试纸条；货物进出口。

一般经营项目：服务：创业

杭州君溢创业投资合 投资业务，为创业企业提供

19 2.50% 否

伙企业（有限合伙） 创业管理服务业务，创业投

资咨询业务

本次配套募集认购对象智度德普、西藏智度出具关于资金来源的说明：“本

企业用于认购本次配套融资的资金全部来源于本企业自有资金或自筹资金，资

金来源不包含结构化产品，不存在资金来源不合法的情形，不存在违反《证券

发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。”

已在《重组报告书》“第十节 股份发行情况/二、发行股份募集配套资金/

（八）募集配套资金采取锁价方式发行/5、锁价发行对象认购本次募集配套资

金的资金来源。”中补充披露上述事项。

已在《重组报告书》“重大事项提示/九、本次重组各方出具的承诺/配套融

资投资者出具的承诺/1、配套融资投资者智度德普相关事项承诺及 2、配套融资

投资者西藏智度相关事项承诺”、“第十节 股份发行情况/二、发行股份募集配

套资金/（八）募集配套资金采取锁价方式发行/5、锁价发行对象认购本次募集

配套资金的资金来源”、“第十五节 同业竞争与关联交易/三、本次交易完成后，

上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况/（一）本次交易完成后，上市

公司与交易对方的同业竞争情况”中修订《智度德普、西藏智度出具关于资金来

源的说明》。

（二）补充披露以确定价格发行股份募集配套资金的必要性，对上市公司

和中小股东权益的影响

本次上市公司拟以确定价格发行股份募集配套资金，发行对象为西藏智度

和智度德普，募集配套资金的定价基准日和发行股份购买资产的定价基准日一

样，为智度投资第七届董事会第六次会议决议公告日，本次股票发行价格为定

价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，为 6.72 元/股。上市公司采用确

65

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

定价格发行股份募集配套资金不会对上市公司及中小股东的权益造成不利影

响。

（1）本次向特定对象发行股份募集配套资金的定价符合相关规定

根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解

答》（2015 年 4 月 24 日公布）的规定：“发行股份购买资产部分应当按照《上

市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办

法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为

两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”

本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日（即智度

投资第七届董事会第六次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价的

90%，即 6.72 元/股。符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开

发行股票实施细则》的相关规定。

（2）有利于上市公司控制权的稳定及未来稳定发展

本次交易之前，智度投资的股本结构整体比较分散，作为上市公司的控股

股东，智度德普仅持有上市公司 20.03%的股权。本次交易，上市公司向智度德

普的一致行动人拉萨智恒发行股份购买其持有猎鹰网络的股权，向智度德普发

行股份购买其持有亦复信息的股权，向智度德普和西藏智度发行股份募集配套

资金，本次交易完成后（包括发行股份购买资产和募集配套资金），智度德普

持股比例上升至 56.6928%，仍为上市公司的控股股东；持股比例明显提升将有

利于上市公司控制权的稳定，亦有利于上市公司未来持续稳定发展。

本次发行股份购买资产中，拉萨智恒和智度德普作为交易对方，其认购上

市公司股份的法定股份锁定期为 36 个月，且法定锁定期满后根据猎鹰网络和亦

复信息业绩承诺的实现情况，进行分批解锁。

根据智度德普、西藏智度出具的承诺函，本次募集配套资金所发行股份，

自新增股份上市之日起三十六个月内不转让，自新增股份上市之日起三十六个

月满至自新增股份上市之日起六十个月满，每满十二个月可解锁其各自所持上

66

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

市公司本次配套融资发行新股的 30%、50%和 20%，并遵照中国证监会或深交

所的有关规定执行。

发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵

守上述约定。

无论作为交易对方还是配套融资投资者，智度德普、拉萨智恒、西藏智度

承诺的锁定期均较长，该等安排有利于智度投资股权结构、业务模式、管理层

及员工团队的相对稳定。同时控股股东智度德普及其一致行动人的持股时间更

长、更稳定，也有利于增强投资者信心。

（3）锁价发行确定性、及时性较高，有利于提高重组整合绩效

通过询价方式来募集配套资金相比通过确定价格发行股份募集配套资金具

有更大的不确定性。询价发行的方式会受到资本市场整体环境及股票二级市场

价格变动的影响，难以确保募集资金成功率以及资金及时到位，可能使项目整

体建设进度滞后。

相比较而言，智度德普、西藏智度等认购方通过确定价格参与认购，有利

于确保本次募集配套资金的及时足额到位，有利于本次募投项目顺利开展，有

利于提高本次重组整合绩效。

（4）本次配套募集资金的发行定价方案获得了公众股东的认可

本公司在审议本次交易相关议案时，严格遵照股东大会召开程序，充分履

行了通知义务，采取了现场投票与网络投票相结合的召开方式，同时关联股东

回避表决。公司对 5%以下股东的表决情况单独进行了披露，其中本次非公开发

行股份募集配套资金方案的议案获得了出席会议持股 5%以下股东所持有表决

权股份近 97.8087％同意。从投票结果来看，中小股东对本次交易方案表达了充

分的认可与支持，公司本次交易及以确定价格发行股票募集配套资金的交易方

案保障了上市公司及中小股东的权益。

已在《重组报告书》“第十节 股份发行情况/二、发行股份募集配套资金/

（八）募集配套资金采取锁价方式发行，对上市公司和中小股东权益的影响” 中

补充披露上市公司以确定价格发行股份募集配套资金的必要性，对上市公司和

67

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

中小股东权益的影响。

（三）中介机构核查意见

经核查，本次配套融资投资者共有智度德普和西藏智度两名，发行对象认

购募集配套资金的资金均来源于企业自有资金或自筹资金，不包含结构化产品，

不存在资金来源不合法的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十

六条等有关法规规定的情形。

本次交易，智度德普财务状况良好，筹资能力较强，预计其认购配套募集

资金的履约能力有保障；西藏智度作为配套融资投资者，将自筹本次募集资金。

上市公司实际控制人吴红心承诺适时以增资或借款方式向西藏智度提供资金支

持。吴红心具备较充足的经济实力，能保障西藏智度 5 亿元认购款的资金来源。

本次向特定对象发行股份募集配套资金的定价符合相关规定，有利于上市

公司控制权的稳定及未来稳定发展，锁价发行确定性、及时性较高，有利于提

高重组整合绩效，本次配套募集资金的发行定价方案获得了公众股东的认可，

以确定价格向智度德普、西藏智度发行股份募集配套资金，有利于保障上市公

司中小股东的利益。

68

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

六、请你公司：1）补充披露募投项目的进展情况。2）补充披露募投项目是否

已经取得运营所需的全部许可或备案，如未取得，预计办毕时间及逾期未办毕

的影响。3）结合相关授权协议，补充披露猎鹰网络募投项目中游戏业务的海外

发行及推广是否存在侵权风险，如存在，补充披露应对措施，以及对该项目的

影响。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。

回复：

（一）补充披露募投项目进展情况

1、猎鹰网络配套募投项目进展情况

本次交易配套募投项目中由猎鹰网络（含子公司范特西）实施的项目包括：

1）运营平台（胜效通）的升级及功能完善项目；2）游戏业务的海外发行和推

广项目；3）新游戏项目的研发项目；4）体育平台建设项目；5）外购超级 App

项目；6）App 的研发及运营项目。截至本回复出具之日，除外购超级 App 项

目已签署《上海猎鹰网络有限公司与北京广狐信息技术有限公司关于App 之收购框架协议》外，其他项目尚未正式开展。

2、亦复信息募投项目进展情况

亦复信息募投项目有 Admath Trading Desk 开发项目、信息化管理平台开发

项目和中小企业数字营销体系建设项目 3 个项目，截至本回复出具之日，项目

尚未正式开展。

3、掌汇天下募投项目进展情况

本次交易配套募投项目中由掌汇天下实施的项目包括：Android 项目、iOS

项目和海外项目。截至本回复出具之日，项目尚未正式开展。

补充披露于《重组报告书》“第十节 股份发行情况/二、发行股份募集配

套资金/（三）募集配套资金的用途。”

（二）补充披露配套募投项目备案情况

1、猎鹰网络配套募投项目备案进展情况

前述配套募投项目中，拟由猎鹰网络母公司在上海市实施的具体项目包括：

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

运营平台（胜效通）的升级及功能完善项目、外购超级 App 项目以及 App 的研

发及运营项目。经查阅《上海市政府核准的投资项目目录细则（2014 年本）》、

《上海市政府备案的投资项目目录（2014 年本）》、《上海市政府审批的投资

项目目录（2014 年本）》，该等项目不属于上述文件规定的固定资产投资项目，

可以不履行审批或备案手续。

前述配套募投项目中，拟由猎鹰网络子公司范特西在深圳市实施的具体项

目包括：游戏业务的海外发行和推广项目、新游戏项目的研发项目以及体育平

台建设项目。经查阅《深圳市人民政府关于印发深圳市社会投资项目备案办法

的通知》，需要由范特西通过互联网登录“深圳市社会投资项目核准备案管理信

息系统”，填写《深圳市社会投资项目备案申报表》，申请项目备案。截至本回

复出具之日，范特西已经完成在深圳市南山区发改委的备案程序并取得深圳市

社会投资项目备案证，其中游戏业务的海外发行和推广项目备案编号为深南山

发改备案[2015]0504 号、新游戏项目的研发项目备案编号为深南山发改备案

[2015]0505 号、体育平台建设项目备案编号为深南山发改备案[2015]0506 号。

2、亦复信息配套募投项目备案进展情况

亦复信息拟实施的配套募投项目均在上海市实施，经查阅《上海市政府核

准的投资项目目录细则（2014 年本）》、《上海市政府备案的投资项目目录（2014

年本）》、《上海市政府审批的投资项目目录（2014 年本）》并向上海市徐汇

区发改委等部门进行咨询，亦复信息本次交易募投项目不属于上述文件规定的

固定资产投资项目，可以不履行审批或备案手续。

3、掌汇天下配套募投项目备案进展情况

掌汇天下的募投项目，需要到北京市朝阳区发改委递交相关材料进行备案，

掌汇天下已递交相关材料。

已在《重组报告书》“第十节 股份发行情况/二、发行股份募集配套资金/

（三）募集配套资金的用途。”中补充披露猎鹰网络、掌汇天下和亦复信息配套

募投项目备案进展情况。

（三）补充披露猎鹰网络募投项目中游戏业务的海外发行及推广是否存在

侵权风险和应对措施

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

猎鹰网络配套募投项目游戏业务海外发行和推广拟由其子公司范特西以足

球游戏在海外华人区域实施，包括台湾、香港和澳门的发行和推广。

根据范特西与 SEFPSA 于 2014 年 5 月签订的《授权协议》，SEFPSA 作为

一家拥有西班牙职业足球联赛（甲级联赛和乙级联赛）相关权利的主体，授权

范特西在开发和经销的产品中使用包括西班牙职业足球联赛的名称、商标、标

识、徽章、标志等以及西班牙职业足球联赛各个会员俱乐部的名称、商标、标

识徽章等以及各足球俱乐部所有运动员的姓名、图像、照片等信息。授权范围

包括中国大陆、台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区。授权期限截至 2017

年 6 月底。

综上，范特西已经就相关足球游戏产品在台湾、香港特别行政区以及澳门

特别行政区开发和经销取得授权，因此不存在侵权风险。

已在《重组报告书》“第十节 股份发行情况/二、发行股份募集配套资金/

（六）标的公司募投项目的必要性、投资额、投资进度/1、猎鹰网络/（2）游戏

业务的海外发行及推广项目”中补充披露猎鹰网络募投项目中游戏业务的海外

发行及推广是否存在侵权风险和应对措施。

（四）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：

本次交易，猎鹰网络（包括子公司范特西）、亦复信息和掌汇天下合计规

划实施 12 个募投项目，截至本回复出具之日，除猎鹰网络外购超级 App 项目

已与出售方达成并签署《收购框架协议》外，其他项目尚未正式开展。

范特西的募投项目已履行完备案程序。

猎鹰网络的母公司和亦复信息所实施的募投项目按照相关法律法规，无须

履行备案申请程序。

掌汇天下的募投项目已按照相关法律法规要求履行备案申请程序，预计将

于近期完成备案工作，不会对项目实施产生重大不利影响。

募投项目中游戏业务的海外发行及推广拟由范特西在台湾、香港特别行政

区以及澳门特别行政区推广足球游戏，范特西已经就相关足球游戏产品在台湾、

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

香港特别行政区以及澳门特别行政区开发和经销取得授权，因此不存在侵权风

险。

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

七、请你公司补充披露：1）以下募投项目相关投资金额测算依据、过程及合理

性：胜效通升级及功能完善项目、新游戏研发项目、App研发及运营项目中的“项

目实施费用”，游戏业务海外发行及推广项目中的“软件设备清单”，中小企业数

字营销体系建设项目中的“媒体资源购买成本”及“人员成本”。2）以下募投项目

的可行性及各项投资金额测算依据、过程及合理性：外购超级App项目，掌汇天

下的android项目、ios项目及海外项目。3）12个募投项目业务和金额预测是否

存在重叠情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

（一）以下募投项目相关投资金额测算依据、过程及合理性：胜效通升级

及功能完善项目、新游戏研发项目、App 研发及运营项目中的“项目实施费

用”，游戏业务海外发行及推广项目中的“软件设备清单”，中小企业数字营销

体系建设项目中的“媒体资源购买成本”及“人员成本”

1、项目实施费用主要包含实施各个项目 2 年所需人工费用支出。

（1）胜效通升级及功能完善项目

单位：万元

岗位分类 T+1 T+2 人均年收入

项目经理 1 3 48.30

高级 PHP 研发工程师 4 8 39.33

中级 PHP 研发工程师 4 8 25.53

高级 Android 研发工程师 3 6 34.50

中级 Android 研发工程师 2 7 24.15

高级 IOS 研发工程师 2 5 35.88

中级 IOS 研发工程师 2 7 24.15

高级产品经理 1 3 34.50

中级产品经理 1 4 24.15

高级 UI 设计师 1 3 29.67

中级 UI 设计师 1 3 20.70

高级 QA 工程师 1 3 24.15

中级 QA 工程师 1 3 17.25

初级 QA 工程师 1 3 10.35

高级前端工程师 1 2 34.50

中级前端工程师 1 2 24.15

高级 DBA 1 3 37.26

73

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

中级 DBA 1 3 25.53

通过上表两年人数需求及人均收入，可以测算出实施费用的合计数为

3,392.28 万元。

胜效通升级及功能完善项目实施费用的测算依据及过程包括：

1）猎鹰网络根据对胜效通平台升级及功能完善后所要达到的各项效能预期

所设定的目标，组建项目研发组，并针对具体的技术实施目标划分小组，在各

小组相应配置不同经验、能力、专长、级别的人员，使各小组能在既定的时间

内完成相应的任务，从而确定人员数量；

2）结合猎鹰网络现阶段的员工薪酬水平以及预期的薪酬增长幅度，并参考

同行业的薪酬水平，确定项目组人员的薪酬水平；

3）根据项目需求人员的数量及薪酬水平，测算总体人员费用支出。

（2）新游戏研发项目

本项目由猎鹰网络全资子公司范特西自行组织实施。范特西将成立由总裁

负责的项目领导小组，负责解决项目实施过程中的资金、人员、技术等重大问

题，保证本项目协调、决策的效率。范特西将由手机事业部负责整个项目的开

发与实施组织协调工作，项目组织结构图如下表：

公司新项目组织架构图

范特西

足球(海外）项目 综合（海外）项目

部 篮球项目 部

足球页游 足球手游 板球项目

按照上述项目组织架构图，范特西将根据项目建设进度合理配备研发、产品、

设计、工程师、数据库管理等相关人员。二年合计所需人员166名，具体明细如

下：

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

单位：万元

岗位分类 T+1 T+2 人均年收入

管理人员 10 11 40.00

销售人员 5 6 20.00

研发人员 85 94 30.00

其他人员 50 55 10.00

根据上表中两年人数需求及行业人均收入，可测算出实施费用的合计数为

8,069.50 万元。

（3）App 研发及运营项目

单位：万元

岗位分类 T+1 T+2 人均年收入

项目经理 1 2 48.30

高级 PHP 研发工程师 4 5 39.33

中级 PHP 研发工程师 5 6 25.53

初级 PHP 研发工程师 6 7 17.25

高级 Android 研发工程师 4 5 34.50

中级 Android 研发工程师 4 5 24.15

初级 Android 研发工程师 5 6 17.25

高级 IOS 研发工程师 4 5 35.88

中级 IOS 研发工程师 4 5 24.15

初级 IOS 研发工程师 4 5 17.25

高级产品经理 2 3 34.50

中级产品经理 3 4 24.15

初级产品经理 4 5 15.87

高级 UI 设计师 1 2 29.67

中级 UI 设计师 2 3 20.70

初级 UI 设计师 2 3 13.80

高级 QA 工程师 1 2 24.15

中级 QA 工程师 2 3 17.25

初级 QA 工程师 3 4 10.35

高级前端工程师 1 2 34.50

中级前端工程师 1 2 24.15

初级前端工程师 1 2 17.25

高级 DBA 1 2 37.26

中级 DBA 1 2 25.53

初级 DBA 1 1 17.25

通过上表两年人数需求及人均收入，可以测算出实施费用合计数为 4,178.99

75

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

万元。

App 研发及运营项目上述的项目实施费用的测算依据及过程包括：

1）猎鹰网络结合未来业务发展的需求，计划在未来 2 年的时间通过自己的

研发团队，开发 5 款具有一定规模的 App，并进行运营，以进一步增强自有移

动互联网流量；

2）根据每款 App 的类型及预期的目标，组建项目组，配置不同经验、能

力、专长、级别的人员进行研发以及后期开展运营，从而确定相关人员数量；

3）结合猎鹰网络的现阶段员工薪酬水平以及未来预期的薪酬增长幅度的同

时，参考同行业的薪酬水平，确定项目组人员的薪酬水平；

4）根据项目需求人员的数量及薪酬水平，测算相应的总体人员费用支出。

根据上述人员成本支出的分析，每款 App 的项目实施费用投入约为 800 万元。

2、游戏业务海外发行及推广项目中的“软件设备清单”

猎鹰网络预计投资 7,518.40 万元用于软件及操作系统购置，明细如下：

应用软件许可投入 T年 T+1 年

投入类别（许可费、安装费、培 数 总金额 数 总金额

序号 单价 单价

训费等） 量 （万元） 量 （万元）

1 培训费 500.00 600.00

2 办公软件 1 5.00 5.00 1 5.00 5.00

3 开发软件 1 2.00 2.00 1 2.00 2.00

4 服务授权 1 2.00 2.00 1 2.00 2.00

5 游戏的代理版权金 - 猎鹰总部 900.00 1,200.00

6 游戏的代理版权金 - 范特西 900.00 1,700.00

7 美国市场开拓费 - 范特西 600.00 1,100.00

合计 2,909.00 4,609.00

培训费：猎鹰网络将协同外部专业机构，对项目实施中涉及的管理、开发、

设计、产品、数据库管理等人员进行高质量的集中培训，以增强开发人员在技

术、设计适用性等方面的专业知识和能力，提高服务管理人员对项目产品应用

及操作的了解。第一年 40 人人均 12.5 万元，第二年需对约 60 人培训人均约 10

万。

76

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

游戏代理版权金按照本项目预计要推广的游戏数量及金额估算，将代理足

球页游手游、篮球页游手游、板球手游页游以及藤球手游页游等游戏，按照市

场规模预估猎鹰及范特西代理版权金。

市场开拓费包括广告费、当地市场推广费用、差旅费用、当地市场协作费

用等。

猎鹰网络相关项目的合理性分析补充披露于《重组报告书》“（六）标的公

司募投项目的必要性、投资额、投资进度/1、猎鹰网络”。

3、中小企业数字营销体系建设项目中的“媒体资源购买成本”及“人员成本”

（1）媒体资源购买成本

媒体资源是数字营销企业赖以生存和发展的核心资源，对媒体资源的占有

量及规模是企业占领市场，并降低单位成本的关键所在。中小企业数字营销体

系建设项目媒体成本支出主要包括两种方式，一种是公司通过向媒体资源拥有

着支付保证金的形式获得媒体资源额度。另一种形式为公司直接购买的媒体资

源。按照公司当前项目实际购买情况及对未来中小企业数字营销体系建成后对

市场规模的预测，前三年预计需媒体资源总量如下表：

单位：万元

年份 T+1 T+2 T+3

预计媒体资源年采购总金额（万元） 21,250 40,000 60,000

亦复信息目前支付保证金的形式按照采购额度和信用情况，保证金比例在

30%不等，另需按照实际使用媒体资源支付媒体资源采购费用，一般需要按月

支付或者按季度支付，也需要预备全年总量的 30%左右资金。中小企业项目由

于规模提升，及公司信用等级提升，考虑企业实际情况，按照支付保证金 10%

比例并按月支付使用费用，另外亦复信息需要直接购买的媒体资源预计为全年

总量的 10%，因此媒体保证金支付和直接采购成本合计需 24,250.00 万元，每

年如下表：

单位：万元

年份 T+1 T+2 T+3

保证金支付 2,125 4,000 6,000

采购支出 2,125 4,000 6,000

77

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

合计 4,250 8,000 12,000

（2）人员成本

亦复信息将把全国范围分割成六大区域，即华东、华北、华南、华中、西

南及东北，每个区域设立办公点，辐射附近城市，开拓中小企业客户，推广公

司的搜索业务，从而扩大公司业务规模及盈利水平。由于中小企业业务客户规

模都相对较小、数量较多且较分散，业务拓展管理需要新增大量的销售人员以

及优化师，而管理人员除复用部分公司原有高级管理人员外，对不同的地区区

域，也需要新增一定规模的管理人员，根据公司现有运营状况，及未来项目运

营规模测算具体所需人员类别及数量，并按照行业市场薪酬水平测算各类人员

年均成本支出如下表：

序号 部门 人均年收入 T+1 T+2 T+3

1 管理人员 14 30 40 50

2 优化师 14 150 200 250

3 销售人员 16 120 160 200

合计 300 400 500

通过上表三年人数需求及人均收入，可以测算出合计人员成本为 15,300.00

万元。

已在《重组报告书》第十节 股份发行情况/二、发行股份募集配套资金/

（六）标的公司募投项目的必要性、投资额、投资进度/2、亦复信息补充披露

亦复信息相关项目合理性分析。

（二）以下募投项目的可行性及各项投资金额测算依据、过程及合理性：

外购超级 App 项目，掌汇天下的 Android 项目、ios 项目及海外项目

1、募投项目可行性补充说明

1）外购超级 App 项目

第一、猎鹰网络建立了良好的 App 项目外购流程制度

猎鹰网络为顺应行业发展，已经建立了一整套外购 App 流程。良好的 App

购置流程制度保障了外购超级 App 募投项目的顺利、有序实施，有效的减少了

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

项目实施过程中的时间、机会成本，确保在一定的时间内寻找到符合公司业务

需求的 App。

第二、猎鹰网络建立专业的项目搜寻、评估、商务团队

目前，猎鹰网络通过内部选拔与外部招聘，已经搭建了专业项目搜寻、评

估及商务谈判团队，成员均具有相关领域工作经验。同时，猎鹰网络多年的移

动互联网广告运营经验，能够帮助公司快速分辨哪类 App 更易获得用户偏好，

更好的为公司带来有质量用户，并能对拟购置 App 进行专业价值评估。

第三、猎鹰网络现有客户基础及运营经验为外购 App 项目变现提供先决条

件

猎鹰网络下属胜效通平台拥有庞大的客户基础、广告主用户及变现渠道。

目前，胜效通平台在全国范围内已覆盖超过 2 亿智能移动终端用户，平台聚合

超过 1000 广告主，1 万款开发者 App，拥有日均数亿的广告展示量，日均超过

10 万次的成功推送。

已于《重组报告书》“第十节 股份发行情况/二、发行股份募集配套资金/

（六）标的公司募投项目的必要性、投资额、投资进度/1、猎鹰网络/（5）外购

超级 App 项目”补充披露可行性。

2）Android 项目

第一，强劲的市场需求，为本项目提供了良好的外部市场环境

随着智能手机的普及率提升，中国移动互联网市场规模飞速发展，商业环

境逐渐成熟，电商、游戏、广告等传统 PC 经济已逐渐适应移动端发展，并且

在已有商业模式基础上，不断拓展出创新应用及服务，带来持续的市场增长。

与此同时 Android 操作系统凭借其而开源的优势，允许第三方修改，这在很大

程度上容许厂家根据自己的硬件更改版本，从而能够更好的适应硬件，与之形

成良好的结合，使得 Android 系统得到有力的推广，市场份额不断提升，截至

到 2015 年 3 季度，Android 系统的市场占有率达到 53.54%。

第二，成熟的运营模式和丰富行业管理经验是项目投资的保障

79

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

应用汇目前已发展成为一个连接用户和开发者、拥有广告主、用户渠道、

游戏开发商及代理商等各产业链参与者的高品质应用商店。掌汇天下自成立以

来，致力于安卓平台的应用商店研发，合作的 App 开发者与应用商店用户规模

均处于稳定增长状态。截至本回复出具之日，应用汇的手机客户端总独立用户

数已逾 7,000 万。

第三，优秀的核心技术团队和开发经验

掌汇天下的核心技术团队毕业于国内一流学府，且人员配置合理，具有丰

富的互联网公司的工作经验，能够充分满足掌汇天下的业务需求及业务拓展。

掌汇天下具有过硬的核心技术团队为公司运营技术支持。在开发前端产品的同

时，为了保证其稳定运行，掌汇天下同时开发了完整的后台支持系统，包括开

发者后台、搜索爬虫系统、运营系统、渠道后台、支付兼容平台、用户管理系

统及 SDK 软件开发工具包。

必要性分析已补充披露于“第十节 股份发行情况/二、发行股份募集配套

资金/（六）标的公司募投项目的必要性、投资额、投资进度/3、掌汇天下”。

3）iOS 项目

iOS 平台研发项目可行性主要分为三方面：

第一，国内 iPhone 设备出货量持续增长。预计苹果 2015 年第三季度 iPhone

出货量将达到 5000 万台，比去年同期的 3927 万台增长了 27%。其中，中国出

货量占有较大份额,可见国内 iOS 市场蕴含着巨大的市场潜力。

第二，由于 IOS 系统相对于安卓系统更加封闭，Apple Store 商店容量有限，

因而应用开发者的推广难度较大。另一方面，Apple Store 在中国没有服务器，

用户在使用过程中时常遇到加载失败等问题，总体体验不佳。因此，IOS 平台

的应用开发者及用户双方均对第三方 App 分发系统具有较为旺盛的需求，这为

IOS 项目的实施提供可行性。

第二，掌汇天下的研发和运营团队已经在过去几年对安卓平台的研发、推

广及运营过程中积累了丰富的经验，而 iOS 平台开发项目的基本运营模式和安

卓平台是相似的。且掌汇天下目前已经推出了 iOS 平台应用分发系统的版测试

80

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

本，具备推荐展示、搜索、分类、全球榜单、用户中心等分发系统基本功能，

在研发能力方面没有遇到阻碍。因此，该项目具备其可行性。

已于《重组报告书》“第十节 股份发行情况/二、发行股份募集配套资金/

（六）标的公司募投项目的必要性、投资额、投资进度/3、掌汇天下”补充披露

iOS 项目的可行性。

已于《重组报告书》“重大风险提示和第十七节——风险因素/二、交易标

的有关风险/（三）掌汇天下的相关风险/5、规划中的 iOS 应用分发体系产品的

风险”补充披露 iOS 应用分发体系产品的风险

4）海外项目

第一，目前全世界有 50%的智能手机在中国制造，中国品牌的手机近年来

亦逐渐打开海外销售市场。在这一市场背景下，掌汇天下正在与国内各手机生

产商洽谈，使应用汇 App 获得手机出厂预装权限，从而以更低的成本和更快更

有效的速度进行海外产品推广。该市场推广渠道为海外拓展项目提供可行性。

第二，智能手机上应用软件开发的技术门槛不高，但是产品需要频繁迭代

更新，且要求多平台、多机型适配，需要大量的技术人员支持。而相对于西方

发达国家来说，中国的人力成本较低，在开发海外市场的过程中，人力成本将

形成掌汇天下竞争优势，掌汇天下可以在保证产品质量的同时有效的控制企业

的运营成本，提高盈利能力。因此，低于海外竞争对手的人力成本为该项目提

供可行性。

第三，掌汇天下在国内市场运营中形成的一大优势是差异化的产品。应用

汇软件通过发掘评论版块社交需求，开发出相应的对话功能，辅以专栏推荐和

讨论组，有效的提升了用户体验，提高用户满意度和忠诚度。在开发海外市场

的过程中，掌汇天下将发挥这一特长和竞争经验，结合当地文化和用户喜好对

“应用汇”进行优化，使其产品具有更高的吸引用户的能力。因此，差异化的经

营特色为该项目提供可行性。

第四，在海外推广中，完善好产品的本地化之后，渠道的起着也至关重要

的作用。 掌汇天下计划通过线上与线下相结合的方式来快速推广旗下的产品。

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

已于《重组报告书》“第十节 股份发行情况/二、发行股份募集配套资金/

（六）标的公司募投项目的必要性、投资额、投资进度/3、掌汇天下” 补充披

露海外项目的可行性分析。

2、投资金额测算依据

（1）外购超级 App 募投项目

该项目投资金额主要组成如下表所示：

明细 金额（万元）

办公楼租赁 285.77

装修费用 126.00

办公及电子设备 1,376.48

软件投资 228.00

外购 App 成本 10,000.00

项目实施费 3,712.34

铺底流动资金 1,677.78

总投资金额 17,406.38

办公楼租赁及装修费用：根据项目预计新增的人员数量所需工位面积，以

及项目所需会议室、接待、产品体验及展示厅、培训场所、员工工间休息及餐

厅及项目设备所需机房面积等确定新租办公场所总面积，乘以计划实施租赁地

点的办公场所租赁单价，测算所需办公场所租赁费用金额。本项目测算需租赁

630 平米，每平米月租金单价 180 元，三年租金合计 285.77 万元。另新租赁房

屋按照行业公司一般装修标准 2000 元/平米，合计装修费用 126 万元。

办公及电子设备：根据项目产品研发的技术要求和研发平台的局域网结构，

项目研发环境组建需配置服务器、工作站、笔记本电脑、交换机等计算机设备、

网络设备，以及打印机、扫描仪等外部设备，测试环境硬件设备主要配置服务

器（小型机）、工作站等，用于操作系统、应用系统的性能测试，所需新增硬件

设备数量和公司现有采购渠道的设备价格，测算设备投资支出金额合计需

1376.48 万元。

软件投资：根据募投项目所需新增软件数量和猎鹰网络现有采购渠道的价

格，测算软件投资支出金额合计需 228 万元，所需设备明细如下表：

82

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

投入类别（许可费、安装费、

序号 数量 单价 总金额（万元）

培训费等）

1 培训费 210.00

2 办公软件 2 5 10.00

3 开发软件 2 2 4.00

4 服务授权 2 2 4.00

合 计 228.00

外购 App 成本系猎鹰网络按项目要求购买能增强用户黏性的 App，旨在增

强平台流量，提升猎鹰网络变现能力。项目主要进行基于苹果 iOS 系统与安卓

Android 系统移动互联网超级 App 采购，以增加猎鹰网络广告分发渠道，增加

自有用户流量，从而增强对广告主的吸引力，增强猎鹰网络收入与营利能力。

因此，猎鹰网络运营平台上 App 的数量、种类及质量，直接决定了猎鹰网络用

户数量及质量，猎鹰网络已经与相应公司签订协议购买此项 App，金额 10000

万元。

项目实施费：根据猎鹰网络现有运营状况，及未来项目运营规模测算项目

具体所需人员类别及数量，猎鹰网络按照目前的薪酬水平及预期的增长幅度以

及行业市场薪酬水平测算各类人员年均成本支出如下表：

单位：万元

岗位分类 T+1 T+2 人均年收入

项目经理 1 2 48.30

高级 C++研发工程师 2 4 55.20

中级 C++研发工程师 1 2 41.40

初级 C++研发工程师 3 6 27.60

高级产品经理 1 2 34.50

中级产品经理 1 2 24.15

初级产品经理 1 2 15.87

高级 UI 设计师 2 4 29.67

中级 UI 设计师 2 4 20.70

初级 UI 设计师 2 4 13.80

高级 QA 工程师 1 2 24.15

中级 QA 工程师 1 2 17.25

初级 QA 工程师 2 4 10.35

高级 DBA 1 2 37.26

83

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

通过上表两年人数需求及人均收入，可以测算出最终合计需实施费用

3,712.34 万元。

铺底流动资金按照项目测算流动资金需求，最高年份流动资金需求 8,388.92

万元，按照项目预测及猎鹰网络实际需求预测 1,677.78 万，为最高年份 20%，

低于最高年份流动资金需求 30%以下。

已于《重组报告书》“第十节 股份发行情况/二、发行股份募集配套资金/

（六）标的公司募投项目的必要性、投资额、投资进度/1、猎鹰网络/（5）外购

超级 App 项目”补充披露。

（2）掌汇天下募投项目

掌汇天下三个募投项目的投资金额如下表所示：

单位：万元

Android 项目 iOS 项目 海外项目

办公场所租赁费用 180 90 90

设备采购投资（含安装费） 1,308 758 1,301

用户成本 5,694 3,157 2,628

铺底流动资金 493 114 92

人员成本 806 1,781 1,478

预备费 119 0 111

总投资金额 8,600 5,900 5,700

投资测算主要包括项目所需办公场所租赁费用、设备采购费用、用户成本、

铺底流动资金、人员成本和预备费等组成，募投项目各部分测算依据、过程如

下：

办公场所租赁费用：根据项目预计新增的人员数量所需工位面积，以及项

目所需会议室、接待、产品体验及展示厅、培训场所、员工工间休息及餐厅及

项目设备所需机房面积等确定新租办公场所总面积，乘以计划实施租赁地点的

办公场所租赁单价，测算所需办公场所租赁费用金额。各项目需租赁面积、单

价及合计如下表：

单位：万元

Android 项目 iOS 项目 海外项目

办公场所租赁面积 600 300 300

84

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

租赁单价 0.3 0.3 0.3

总金额 180 90 90

设备投资：根据募投项目所需新增硬件设备数量和掌汇天下现有采购渠道

的设备价格，测算设备投资支出金额各项目设备明细如下表：

Android 项目 iOS 项目 海外项目

项目 单位 T+1 T+2 T+1 T+2 T+1 T+2

所需服务器

台 50 50 30 20 50 50

数量

服务器单价 元 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000

服务器成本

元 1,500,000 1,500,000 900,000 600,000 1,500,000 1,500,000

小计

机柜数量 个 5 10 3 5 5 9

机柜单价 元 72,000 72,000 72,000 72,000 72,000 72,000

机柜成本小

元 360,000 720,000 216,000 360,000 360,000 648,000

计

通讯带宽成

元 3,000,000 6,000,000 1,500,000 4,000,000 3,000,000 6,000,000

本

硬件成本小

元 4,860,000 8,220,000 2,616,000 4,960,000 4,860,000 8,148,000

计

用户成本支出：掌汇天下项目运营主要成本为用户成本，其项目盈利模式

也主要通过增加用户的变现来实现，因此用户的获取是掌汇天下项目实现收入

和盈利的关键所在。用户成本是掌汇天下根据其历史客户开发和流量购买成本，

按照募投项目测算期预计每日新增的用户数量，各项目单用户成本，及持续天

数进行合理测算，掌汇天下获得各项目用户成本支出明细如下表：

Android 项目 iOS 项目 海外项目

项目 单位

T+1 T+2 T+1 T+2 T+1 T+2

每日新增用户 人 40,000 80,000 15,000 40,000 40,000 80,000

单用户成本 元 1.3 1.3 1.5 1.6 0.6 0.6

期间持续天数 天 365 365 365 365 365 365

新增用户费用 元 18,980,000 37,960,000 8,212,500 23,360,000 8,760,000 17,520,000

人员成本：根据掌汇天下现有运营状况，通过比较既有项目人员构成，及

未来项目研发需求、开拓市场需求、运营规模需求测算项目具体所需人员类别

及数量，并按照行业市场薪酬水平测算各类人员数量、年均成本支出并核算各

项目人员成本如下表：

85

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

Android 项目 iOS 项目 海外项目

人均年

部门 T+1 T+2 T+1 T+2 T+1 T+2

收入

运营管理 29 5 5 4 4 3 3

销售人员 29 2 3 3 3 2 3

研发人力 43 3 3 12 14 10 12

通过上表两年人数需求及人均收入，可以测算出最终合计 Android 项目需

实施费用 806 万元，iOS 项目需 1781 万元，海外项目需 806 万元。

预备费按照固定资产投资的 8%计提，Android 项目 119 万，海外项目 111

万。

铺底流动资金按照项目测算流动资金需求，Android 项目最高年份流动资金

需求 4815 万元，按照项目预测及掌汇天下实际需求预测 493 万，低于最高年份

流动资金需求 30%以下。iOS 项目最高年份流动资金需求 2530 万元，按照项目

预测及掌汇天下实际需求预测 114 万，远低于最高年份流动资金需求 30%以下。

海外项目最高年份流动资金需求 3299 万元，按照项目预测及掌汇天下实际需求

预测 92 万，远低于最高年份流动资金需求 30%以下。

（三）12 个募投项目业务和金额是否存在重叠情形。

12 个募投项目的业务和金额均为独立预测，不存在重叠情形。

已在《重组报告书》“第十节 股份发行情况/二、发行股份募集配套资金/

（三）募集配套资金的用途。”补充披露 12 个募投项目业务和金额不存在重叠

情形的说明。

（四）中介机构核查意见

独立财务顾问复核了三家标的公司编制的可研报告，对募投项目参数设定

和计算过程进行了复核。经核查,独立财务顾问认为，三家标的公司的募投项目

均根据其各自业务发展战略进行规划，所需资金规模均基于行业和公司发展趋

势设定参数计算得出，具有合理性;12 个募投项目业务和金额均为独立预测，不

存在重叠情形。

86

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

八、申请材料显示，智度投资已就设立作为境外投资平台的智度投资（香港）

有限公司完成河南省商委的备案程序，尚需向河南省商务厅提交境外再投资的

事后报告文件，智度投资本次支付现金收购Spigot公司100%股权的事项尚需获

得河南省发改委的备案。请你公司补充披露本次支付现金收购Spigot公司100%

股权相关事项尚需取得的审批或备案程序的进展情况，是否存在不能按期取得

的风险，如存在，补充披露应对措施，以及对本次交易的影响。请独立财务顾

问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一） 本次支付现金收购 Spigot 公司 100%股权相关事项尚需取得的审批

或备案程序的进展情况

根据商务部《境外投资管理办法》的相关规定，Spigot 公司及智度（香港）

有限公司均不存在涉及敏感国家和地区、敏感行业的情形，依法实行备案管理。

智度投资本次现金收购 Spigot 公司应在河南省商务厅办理境外投资备案手续。

经查验，2015 年 9 月 24 日，河南省商务厅向智度投资核发了《企业境外投资证

书》（境外投资证第 N4100201500106 号），核准智度投资在中国香港出资 2.55

亿美元设立境外投资平台的智度投资（香港）有限公司，境外投资备案文号：豫

境外投资[2015]N00103 号。

根据《境外投资管理办法》的相关规定，“企业投资的境外企业开展境外再

投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商务主管部门报告。” 智度（香港）

有限公司完成对 Spigot 公司的境外再投资事宜后，尚需向河南省商务厅提交境

外中资企业再投资报告。

根据《河南省境外投资项目备案暂行管理办法》的相关规定，中方投资额 3

亿美元以下的境外投资项目，由河南省发改委进行备案管理。经查验，智度投资

已向郑州高新技术产业开发区管委会经济发展局就收购 Spigot 公司项目申请备

案，2015 年 11 月 6 日，郑州高新技术产业开发区管委会经济发展局认为本项目

属于《境外投资产业指导目录》中鼓励类境外投资产业，同意该项目备案实施，

并将该项目备案申请材料提交郑州市发展和改革委员会。2015 年 11 月 12 日，

87

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

郑州市发展和改革委员会同意该项目备案。2015 年 11 月 24 日，河南省发展和

改革委员会出具《河南省发展改革委员会关于智度投资股份有限公司在美国收购

Spigot, Inc.的项目备案的通知》豫发改外资[2015]1405 号，同意对智度投资在美

国收购 Spigot, Inc.的项目备案。

截至本回复出具之日，智度投资已完成收购美国 Spigot, Inc.公司 100%股权

项目的商务部门和发改部门的备案流程。智度（香港）有限公司完成对 Spigot

公司的境外再投资事宜后，将向河南省商务厅提交境外中资企业再投资报告，预

计不存在不确定性。

已于《重组报告书》“重大事项提示/十、本次交易尚需履行的审批程序和

第二节 本次交易的具体方案/八、本次交易尚需履行的审批程序”、 “第二节

本次交易的具体方案/八、本次交易尚需履行的审批程序” 补充披露。

（二）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：

智度投资本次收购 Spigot 公司项目涉及需河南省商务厅、河南省发展和改

革委员会办理的境外投资备案程序均依法正常办理中。其中境外投资平台智度投

资（香港）有限公司已依法取得《企业境外投资证书》并完成境外投资备案，在

完成对 Spigot 公司的境外再投资事宜后，尚需向河南省商务厅提交境外中资企

业再投资报告；智度投资收购 Spigot 公司项目已逐层履行了备案申报程序，并

已将备案申请提交至河南省发展和改革委员会，相关备案手续正在按照《河南省

境外投资项目备案暂行管理办法》规定的程序正常办理过程中。预计审批和备案

不存在不能按期取得的风险。

88

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

九、申请材料显示，本次交易的交易对象包括北京智度德普股权投资中心（有

限合伙）、深圳市前海信中鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、上海亦复壹投

资管理合伙企业（有限合伙）、北京盈聚思成投资管理中心（有限合伙）等合

伙企业。请你公司补充披露交易对象是否存在私募投资基金，如是，请在重组

报告书中充分提示风险，并对备案事项做出专项说明，承诺在完成私募投资基

金备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。

回复：

（一）本次发行对象中存在私募投资基金

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》相关规定，私募投资基金是指在中

华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。本次发行

股份购买资产交易对方共有 24 名，包括自然人 8 名；剩余交易对方中易晋网络、

隽川科技为自然人独资企业；今耀投资、零零伍，前海新合力、永兴正科技、锋

行天下、红煌科技属于自然人控股企业；拉萨智恒为西藏智度全资子公司，来玩

科技为禅游科技的全资子公司，翌卓投资为卓易科技全资子公司；根据前海信中

鼎、昱烽晟泰提供的《私募投资基金管理人登记证明》，该两家有限合伙企业为

私募投资基金管理人；盈聚投资为掌汇天下内部员工持股平台、亦复壹投资的有

限合伙人仅为自然人王耘，因此上述交易对方均不属于私募投资基金范畴，不需

要办理私募投资基金备案程序。剩余交易对方智度德普属于私募投资基金范畴。

本次配套融资交易对方共有两名，包括西藏智度和智度德普，其中根据西藏智度

提供的《私募投资基金管理人登记证明》，其作为智度德普私募投资基金管理人。

因此，本次交易对方中仅有北京智度德普股权投资中心（有限合伙）需要履行私

募投资基金备案程序。

截至本回复出具之日，智度德普产权关系如下：

序号 合伙人名称 承担责任 出资数额 占出资总

（万元） 额比例

1 西藏智度投资有限公司 普通合伙人 1,300 0.312%

2 北京智度德普投资中心（有限合伙） 有限合伙人 97,281 23.38%

3 吴红心 有限合伙人 60,000 14.42%

4 国创开元股权投资基金（有限合伙） 有限合伙人 20,000 4.81%

89

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

序号 合伙人名称 承担责任 出资数额 占出资总

（万元） 额比例

5 杭州载川投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 15,000 3.60%

宁波盛唐伯乐股权投资合伙企业（有限合

6 有限合伙人 10,400 2.50%

伙）

7 拉萨百年德化投资有限公司 有限合伙人 10,000 2.40%

8 海航投资集团股份有限公司 有限合伙人 10,000 2.40%

9 西藏康瑞盈实投资有限公司 有限合伙人 10,000 2.40%

10 苏州海厚泰肆号投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 10,000 2.40%

11 林奇 有限合伙人 10,000 2.40%

12 刘冬梅 有限合伙人 10,000 2.40%

13 刘莉 有限合伙人 10,000 2.40%

拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合

14 有限合伙人 9,000 2.16%

伙）

15 刘义智 有限合伙人 9,000 2.16%

16 上海中城永昱投资中心（有限合伙） 有限合伙人 8,600 2.07%

17 北京湖商智本资产管理中心(有限合伙) 有限合伙人 8,000 1.92%

18 甘霖 有限合伙人 6,700 1.61%

19 程浩 有限合伙人 6,500 1.56%

20 万向信托有限公司 有限合伙人 6,000 1.44%

21 辛泽 有限合伙人 6,000 1.44%

22 毛岱 有限合伙人 6,000 1.44%

23 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 有限合伙人 5,000 1.20%

24 荣盛创业投资有限公司 有限合伙人 5,000 1.20%

嘉兴暖流慧言投资管理合伙企业（有限合

25 有限合伙人 5,000 1.20%

伙）

26 李国辉 有限合伙人 5,000 1.20%

27 钱永革 有限合伙人 4,900 1.18%

28 山东太阳纸业股份有限公司 有限合伙人 4,800 1.15%

29 李琳 有限合伙人 4,500 1.08%

30 孙伟琦 有限合伙人 4,000 0.96%

31 北京盛景联度投资中心（有限合伙） 有限合伙人 3,500 0.84%

32 天津华胜天成信息技术有限公司 有限合伙人 3,000 0.72%

33 福建冠坤投资有限公司 有限合伙人 3,000 0.72%

34 霍尔果斯光辉岁月投资有限公司 有限合伙人 3,000 0.72%

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

序号 合伙人名称 承担责任 出资数额 占出资总

（万元） 额比例

35 周海昌 有限合伙人 3,000 0.72%

36 罗雪琴 有限合伙人 3,000 0.72%

37 刘丽芳 有限合伙人 3,000 0.72%

38 安俊杰 有限合伙人 3,000 0.72%

39 益士医疗产业投资控股有限公司 有限合伙人 2,000 0.48%

40 范秀莲 有限合伙人 2,000 0.48%

41 孙来东 有限合伙人 2,000 0.48%

42 朱琼 有限合伙人 2,000 0.48%

43 吴富贵 有限合伙人 1,400 0.34%

44 王俊民 有限合伙人 1,000 0.24%

45 赵昌华 有限合伙人 1,000 0.24%

46 何迟 有限合伙人 1,000 0.24%

47 刘峰 有限合伙人 1,000 0.24%

48 叶曼萍 有限合伙人 300 0.07%

合计 - 416,181 100%

（二）关于智度德普私募投资基金管理人登记和基金备案情况

1、私募投资基金管理人登记情况

截至本回复出具日，智度德普的普通合伙人西藏智度投资有限公司（“西藏

智度”）已经根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定，在中国证券

投资基金业协会完成了私募投资基金管理人登记并公示，具体登记信息如下：

基金管理人全称（中文） 西藏智度投资有限公司

登记编号 P1007437

组织机构代码 39768657-2

登记时间 2015 年 1 月 29 日

成立时间 2014 年 07 月 18 日

注册地址 拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B 区 3 幢 2 单元 4-1 号

注册资本 1,000 万元

管理基金主要类别 股权投资基金

法定代表人 柯旭红

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2、私募投资基金管理人管理的基金备案情况

智度德普的基金管理人已于 2014 年 12 月 29 日将智度德普的相关备案材料

递交至基金业协会系统并申请备案登记。2015 年 1 月 29 日，智度德普完成私募

基金备案程序。

（三）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为，智度德普的基金管理人已经根据相关法

律法规规定完成了私募投资基金管理人登记，并已完成智度德普的基金备案。

上述内容已在《重组报告书》“第四节 发行对象的基本情况/六、其他事项

说明/（八）关于本次交易的交易对方私募投资基金备案情况”中进行补充披露。

92

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

十、申请材料显示，本次交易各标的资产所属行业可以分成互联网营销行业、

网络游戏行业、应用分发行业三大类。请你公司：1）结合财务指标补充披露本

次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）

结合标的资产本身内部整合情况、业务实际开展情况、进入相关行业时间、所

处发展阶段以及盈利模式等情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人

员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露除

上述措施外，是否存在针对境外标的资产整合风险的其他应对措施。4）补充披

露是否存在因本次交易导致客户流失的风险以及应对措施。请独立财务顾问核

查并发表明确意见。

回复：

（一）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未

来经营发展战略和业务管理模式

1、本次交易后，上市公司的财务数据和主营业务构成

根据《备考审阅报告》， 2014 年度和 2015 年 1-6 月，上市公司母公司和各

标的子公司的营业收入情况如下表所示：

单位：万元

期间 合计 智度投资 猎鹰网络 掌汇天下 范特西 优美动听 亦复信息 Spigot

2015 年

88,064.30 16,570.52 7,617.71 2,179.74 3,009.13 110.94 44,083.62 14,492.64

1-6 月

2014 年

93,796.46 37,307.56 1,921.76 5,462.68 8,650.93 201.71 10,942.04 29,309.78

度

其中：猎鹰网络主要从事移动互联网广告行业，掌汇天下主要从事移动应用

商店运营业务，范特西主要从事体育类游戏的开发和联运业务，优美动听主要从

事移动互联网有声读物的制作业务，亦复信息主要从事搜索引擎类营销业务、精

准营销业务、SSP业务以及娱乐影视整合营销和社交媒体营销业务。

本次交易完成后，上市公司的 2015 年 1-6 月营业收入中传统行业约为

16,570.52 万元，占比 18.82%；移动互联网行业收入约为 71,493.77 万元，占比

81.18%。上市公司的主营业务将变更为移动互联网的流量经营。

2、本次交易后，上市公司的经营发展战略

93

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

本次交易后，上市公司的主营业务将变更为移动互联网的流量的聚合和经

营，成为一家拥有移动互联网流量入口、移动互联网流量经营平台和商业变现渠

道的三位一体的移动互联网公司。未来，上市公司的经营战略主要包括：

第一、在自有流量的基础上，整合搭配移动互联网第三方流量，打造上市公

司全面、多层次的流量入口平台，构造上市公司的规模级流量矩阵；

第二、整合、升级胜效通平台，将之打造境内流量经营平台。流量经营平台

的作用是高效、系统地管理自然流量，通过大数据处理技术和优化算法技术，将

自然流量分层为具有不同属性和商业价值的流量（商业流量）。

第三、将商业流量精准分发给广告、游戏、电商、阅读、彩票等各行业有变

现需求的广告主或开发者，为其创造较高的商业价值，上市公司最终也得以实现

流量变现。

上市公司重组后的具体商业模式如下图所示：

如图所示，上市公司移动互联网流量经营生态体系架构将包括三个层面：流

量入口平台、流量经营平台以及商业变现渠道。各标的公司主要定位如下表所示：

优美

平台 猎鹰网络 掌汇天下 亦复信息 范特西 新时空 Spigot

动听

流量入口平台 √

√ √ √ √

（自有 App）

流量经营平台 √

商业变现平台

√ √ √ √

（开放平台）

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（1）流量入口平台

1）自有流量

掌汇天下运营市场排名第四的 Android 应用商店——应用汇，截至 2015 年

10 月底，应用汇的上架软件产品超过 100 万款，产品下载次数逾 90 亿次，终端

用户数超过 7300 万，平均月度活跃用户数为 780 万，将成为上市公司优质的底

层流量入口，未来应用汇将进一步上架猎鹰网络自有的 App，构建上市公司流量

矩阵。

猎鹰网络的子公司新时空主要从事智能手机应用软件预装业务，具备较强的

预装能力，将成为上市公司重要的底层流量入口，将和应用汇产生强大的协同效

应。

猎鹰网络依托自有平台胜效通，承载了优质精品流量和丰富的用户营销场

景，截至 2015 年 6 月 30 日，猎鹰网络自有 App 已接近 70 余款，涵盖包括 WIFI，

听书，阅读类 App 与精品休闲游戏，覆盖用户超 6000 万，MAU（月活跃用户数）

超 4700 万，每一款自有 App 都将成为上市公司重要的应用层流量入口，能聚集

移动互联网内碎片化、规模级的流量。报告期内具备分发能力的自有 App 数量、

终端用户数、活跃用户数、下载次数等指标情况如下：

累计 App 数量 月活跃用户数（万 累计下载次数（万

项目 累计用户数（万人）

（款） 人） 次）

截至 2014 年 12 月底 44 681.74 653.73 388.00

截至 2015 年 6 月底 67 4,758.71 5,662.36 5,271.57

猎鹰网络的子公司优美动听主要向用户提供高质量的音频内容来吸引用户，

每月有声读物产量稳定在 2500-3000 集，与行业内处于领先地位的天方听书网和

央广之声录制规模较为接近，能聚集移动互联网内垂直化流量，是重要的应用层

流量入口。

Spigot 插件月活跃用户数超过 6600 万，是 Yahoo!的重要合作伙伴，也将成

为上市公司未来境外优质的自有流量来源。

2）第三方流量

自有流量数量有限，为了满足广告主日益增长的广告投放需求，上市公司未

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来将在优质的自有流量的基础上，整合移动互联网行业内高性价比的第三方流

量，构建上市公司流量矩阵，通过用户数庞大的应用软件、形式多样的第三方移

动流量与猎鹰网络自有流量的互补，帮助广告主找到更多的潜在用户。

猎鹰网络目前与 600 余款移动应用软件建立了稳定合作关系，包括游戏、工

具、生活服务、教育学习、阅读、视频、社交通讯、资讯等多种类型，覆盖人群

广泛。猎鹰网络主要媒体资源的分类情况如下：

数量

类别

第三方 App 自有 App 合计

游戏类 301 50 351

工具类 100 4 104

生活服务类 67 8 75

教育学习类 10 0 10

阅读视频类 31 0 31

商务类 5 0 5

社交通讯类 12 3 15

资讯类 10 2 12

合计 536 67 603

（2）流量经营平台

以胜效通平台为境内流量经营平台，该平台基于大数据处理、精准营销算法

等核心技术能力，并整合各标的资产的相关技术、人员和经验，系统升级为上市

公司移动互联网生态体系中能提供精准效果的整合营销平台，起着管理流量、经

营流量的核心作用。具体而言，该平台能通过大数据处理技术和优化算法技术，

将底层聚合的规模级的自然流量予以处理、分析、识别，精准分发给高附加值的

变现渠道。

（3）商业变现渠道：上市公司通过猎鹰网络（包含子公司范特西）、亦复信

息和其他资产的商业变现渠道，凝聚了一批优质的广告主、游戏厂商等开发者，

广告主通过实时竞价等模式对流量经营平台分发的精准商业流量进行竞价，实现

广告的精准投放。涵盖了广告、游戏、电商、彩票、阅读在内的多元化的商业变

现渠道。

上市公司通过聚合流量规模—分类流量属性—精准流量变现，从而构建移动

互联网生态系统的闭环。同时还将整合境内外商业变现渠道，开拓中国、美国市

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场，境内外广告主通过“交叉投放”方式实现自身产品和服务的迅速推广。

3、本次交易后，上市公司的业务管理模式

移动互联网行业作为一个迅速崛起的新兴行业，具有行业变化快、技术水平

要求高、人才资源稀缺等特点，为提高整合效率，充分发挥标的资产之间的协同

效应，上市公司制定了相关的整合计划和措施，包括：

第一、本次交易后，上市公司将聘请具备互联网专业知识和管理经验的经营

管理团队，统一制定标的公司移动互联网发展战略和规划；

第二、本次交易后，上市公司将整合内外部资源以及向标的公司提供大行政

统一管理方面的支持，从财务、人力资源、IT、行政管理等多方面支持标的公司

的组织管理建设；

第三、上市公司将成立独立的事业部对接本次收购的标的公司，上市公司层

面将分别成立移动平台事业部、广告业务事业部、游戏业务事业部以及海外事业

部，其中，移动平台事业部主要对接猎鹰网络、应用汇等境内移动互联网流量入

口资产端，广告业务事业部主要对接亦复信息以及其他资产的广告变现端，游戏

业务事业部主要对接范特西以及其他资产的游戏变现端、海外事业部主要对接

Spigot 境外业务，同时还将负责对接境内移动互联网流量入口资产端，从中发掘

已在国内成熟运作并适合国际化的工具 App，协助 Spigot 建立海外工具 App 产

品矩阵。

未来，上市公司移动互联网经营业务在管理架构上将形成三个层次，即上市

公司、事业部、标的公司。其中，上市公司主要定位于战略规划、风险管控、后

台资源支持，统筹管理行政、财务、人事；事业部定位于标的公司业务统筹部门，

主要负责落实公司制定的移动互联网发展规划、对各标的公司业务进行协调、督

导期业务实际执行情况；各标的公司作为具体业务的落实主体，将继续维持原管

理团队不变。

（二）结合标的资产本身内部整合情况、业务实际开展情况、进入相关行

业时间、所处发展阶段以及盈利模式等情况，补充披露本次交易在业务、资产、

财务、人员、机构等方面的整合计划

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1、各标的公司业务实际开展情况、进入相关行业时间、所处发展阶段以及

盈利模式

标的 进入相关行 所处发

序号 盈利模式

公司 业时间 展阶段

猎鹰 整合移动互联网流量资源为广告主提供基于移动应用的

1 2014 年 10 月 成长期

网络 广告推广服务。盈利模式主要为 CPC/CPD/CPA

利用自有流量和第三方流量为广告主提供广告投放服

掌汇

1.1 2010 年 稳定期 务，为游戏厂商提供流量导入服务，盈利模式主要为

天下

CPT/CPS

1.2 范特西 2008 年 稳定期 游戏玩家的充值收费

优美 有声读物的内容收费、授权合作、和在线广告

1.3 2012 年 成长期

动听

1.4 新时空 2015 年 初创期 为应用程序进行线下推广并向应用程序收取推广费用

搜索引擎业务的盈利主要来自于媒体返点；

精准营销业务的盈利主要来自于媒体和 DSP 的返点或价

差；

亦复

2 2013 年 成长期 SSP 业务的盈利来源于合作网络媒体的分成

信息

娱乐影视整合营销的盈利来源于媒体的返点、媒体采购

的价格差

社交媒体营销业务盈利来自于自媒体采购和销售的差价

3 Spigot 2011 年 成长期 广告费分成；用户付费购买软件

注：企业发展四个阶段分别为初创期、成长期、稳定期和衰退期；亦复信息成立前，菲索广告就已开展业

务，后亦复信息通过同一控制下企业合并收购菲索广告 100%股权。

（1）猎鹰网络及其下属公司业务实际开展情况

1）猎鹰网络

猎鹰网络 2014 年 10 月后正式进入移动互联网广告业务领域，主要与上海横

纵通网络科技有限公司合作进行互联网彩票软件的推广，2014 年该公司为猎鹰

网络第一大客户，收入金额为 1,869.85 万元。鉴于猎鹰网络积累的优质媒体资源，

为客户带来了更高的投放转化效率，因此 2015 年与上海横纵通网络科技有限公

司的合作开始拓展到推广高德导航、大众点评等地图导航、生活服务类软件；同

时猎鹰网络新开发了上海智趣广告有限公司、北京灵指互动广告有限公司以及北

京摩游世纪科技有限公司，合作内容以收集游戏推广为主。猎鹰网络主要客户粘

性较高，稳定客户包括上海横纵通网络科技有限公司、上海智趣广告有限公司、

苏州天域联众文化传媒有限公司等。凭借媒体资源质量优势，猎鹰网络能够持续

开拓新的广告客户。此外，猎鹰网络核心管理层均在国内一线互联网及高科技企

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业拥有超过十年的运营经验，积累了丰富的互联网营销经验和广泛的客户基础，

与广告代理商、广告主、App 开发者建立了深厚的合作关系。

猎鹰网络目前已覆盖智能手机用户超过 15,000 万个，为广告主带来累计

2,700 万次成功下载，流量来源即包括自有 App 也包括第三方流量，其中具备流

量分发能力的自有 App 接近 70 款，覆盖智能手机用户 6,000 万用户，月活跃用

户数超过 4,700 万，通过自有 App 为广告主带来的成功点击或下载次数已超过

1,000 万次，占胜效通平台累计成功推送量的比例为 26.88%。

2）掌汇天下

掌汇天下成立于 2010 年，目前运营的拳头产品是一款 Android 移动应用商

店——应用汇 Appchina.com，该商店是移动互联网最早的应用商店之一，目前

在上方网的综合排名第四。掌汇天下的核心功能是通过开发者上传、爬虫技术来

汇聚移动互联网规模级的应用软件，通过推荐、榜单、搜索、分类以及其他的

App 发现功能，为用户提供移动 App 的发现、浏览、搜索、下载、安装、评价、

攻略、社区等服务，截至本答复出具之日，应用汇提供的软件已累计被下载逾

90 亿次。结合规模级移动互联网的流量积累，应用汇通过广告模式和游戏模式

进行商业变现，商业变现渠道较为成熟。

3）范特西

范特西成立于 2008 年 11 月，自成立至今始终专注于体育类网络游戏的研发

和运营，2009 年 9 月，范特西推出了首款自主开发的篮球模拟经营类网页游戏

《范特西篮球经理》，其后又先后运营了《梦之队》和《篮球 2》两款篮球模拟

经营类网页游戏。上述三款游戏取得了市场的高度认可。截至 2015 年 6 月 30

日，三款游戏总注册用户数达到 4,140.03 万人，报告期内新增注册用户数 1,774.40

万人，用户累计充值金额达到 44,272.72 万元，是报告期内范特西收入的主要来

源。通过这三款游戏的成功，范特西确立了其在体育类网页游戏，特别是篮球类

网页游戏细分领域的行业龙头地位。为继续加强范特西在这一细分领域的影响

力，范特西与 NBA 中国经过多次谈判协商正式获得关于其在相关游戏中使用

NBA 知识产权的授权许可，未来范特西将继续深化与 NBA 的合作伙伴关系，并

借助 NBA 官方授权优势继续强化在篮球类网页游戏中的龙头地位。

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范特西在篮球模拟经营类游戏取得成功后，逐步加大培育研发队伍，扩充游

戏产品种类，自 2012 年以来先后推出了足球类《范特西足球经理》等足球类网

页游戏。同时，受中国高速增长的移动游戏行业的影响，范特西积极布局手游市

场，在网页游戏开发、运营能力不断提高的基础上，通过《梦之队（手机版）》

等游戏将产品领域拓展到移动互联网游戏，最新开发的《美职篮范特西》（又名：

NBA 范特西）也于 11 月 19 日上线。

4）优美动听

优美动听成立于 2012 年 2 月，主营业务是向移动互联网用户提供高质量的

音频服务，基本业务模式是以分成或预付的方式从文字内容版权拥有者（主要包

括作者、出版社或书商）处购买读物内容版权并进行后期的音频制作与发布。目

前，优美动听主要靠内容来吸引用户，每月有声读物产量在 2,500-3,000 集，与

行业内处于领先地位的天方听书网和央广之声录制规模较为接近。截至 2015 年

10 月底，优美动听累计注册用户数已达到 228 万人，已完成录制的音频时长合

计超过 10,000 小时。优美动听定位是上市公司的应用层流量入口，当用户形成

一定的规模及收听习惯后，优美动听能够聚集碎片化的移动互联网流量资源，通

过导入胜效通平台后精准分发到广告、游戏等变现资产端变现，从而实现流量变

现。

5）新时空

新时空成立于 2015 年 1 月，其基本业务模式是从手机批发商处获得手机，

再通过自行研发的程序包将数款应用软件通过安装在手机上，使消费者在取得手

机后即使用这些应用软件，提高了消费者的用机体验。新时空向手机批发商支付

推广费用，并根据用户与预装情况，新时空从手机应用程序开发商处取得推广费

用。截至 2015 年 10 月底，新时空已累计完成软件预装的智能手机超过 17 万部。

与目前行业内主要竞争对手，包括北京鼎开互联信息技术有限公司、郑州神龙软

件开发有限公司、北京帆悦信息技术有限公司的业务规模差距逐渐缩小。新时空

目前线下渠道主要集中在上海、深圳、西安、济南、郑州等一线和省会城市，未

来将逐步下沉渠道至二、三线城市。凭借其较强的线下推广能力以及直达最终用

户的渠道深度，新时空的客户包括百度、腾讯、墨迹风云等行业领先客户，推广

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的软件包括百度手机助手、百度地图以及腾讯新闻、QQ 阅读、腾讯手机管家、

手机 QQ 浏览器、墨迹天气等。

（2）亦复信息业务实际开展情况

亦复信息的主要业务包括搜索引擎类营销业务、精准营销业务、SSP业务以

及娱乐影视整合营销和社交媒体营销业务。

亦复信息的搜索引擎类营销业务，主要为KA客户提供定制化的搜索引擎营

销解决方案，服务内容涵盖互联网营销活动中的各项关键环节，包括：搜索引擎

营销策略制定、媒介及服务采购、广告投放、关键词优化与竞价、竞争力分析、

账户报表分析等；同时，根据客户的需要，亦复信息也为客户提供搜索引擎优化

服务，在了解搜索引擎自然排名机制的基础上，对网站进行内部及外部的调整优

化，改进网站在搜索引擎中的关键词自然排名，帮助客户获得更多的流量。搜索

引擎业务的盈利主要来自于媒体返点，媒体的返点主要是根据年度客户投放金

额，媒体按照客户所在行业、年度投放金额等各项指标给予相应的返点。

亦复信息的精准营销业务以满足客户的需求为导向，客户的精准广告投放主

要为两类，一类是指定特定媒体进行精准投放，另一类是通过DSP进行精准投放。

因此，亦复信息的精准投放就是与特定媒体合作或代理DSP业务，为客户实现精

准投放的需求，亦复信息的盈利主要来自于媒体和DSP的返点或价差。

亦复信息的SSP业务服务于网络媒体端，通过“万流客”平台将网络媒体的库

存广告位资源汇集起来，并通过对接广告交易平台或DSP，以实时竞价的方式实

现广告位的销售，帮助媒体实现流量变现。合作网络媒体则根据最终交易额对亦

复信息分成。

娱乐影视整合营销和社交媒体营销业务是公司基于搜索引擎营销的拓展。公

司目前的娱乐影视整合营销服务主要通过品牌与当下热点娱乐影视节目进行营

销关联，实现双方品牌的正向协同效益，其盈利模式较为多样化，主要来自于媒

体的返点、媒体采购的价格差等。社交媒体整合营销业务则是通过微博、微信、

论坛等自媒体渠道，以社交的方式进行营销内容传播，其盈利来自于自媒体采购

和销售的差价。

（3）Spigot 业务实际开展情况

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Spigot 公司可为电商平台、搜索引擎以及其他用户开发浏览器插件，并将插

件分发到相关浏览器以及其他流行的应用软件中，通过网络为广告用户提供全球

覆盖机会，并由此为应用开发者提供商业变现机会。Spigot 公司目前主要业务可

以分为四类，分别是工具栏搜索引擎、工具栏电子商务、应用软件许可服务和其

他应用服务。2014 年，Spigot 公司已经拥有 6,600 万名活跃用户，并有 500 万的

插件、工具栏的月下载量，在行业市场份额领先。

2、业务整合计划

（1）境内业务整合计划

境内业务整合主要以猎鹰网络的胜效通平台为主体所开展的流量整合，根据

上市公司战略规划，未来将分为流量入口平台、流量经营平台和商业变现渠道（开

放平台）分别整合。

流量入口平台由自有流量和第三方流量组成，其中第三方流量又分为合作

App、联盟流量和代投放流量；自有流量、合作 App 和联盟流量的发展主体是猎

鹰网络（包括子公司掌汇天下），通过自主研发运营及并购、开发者合作、联盟

合作而形成多形态的产品矩阵。代投放流量的执行主要责任主体是亦复信息，通

过发挥其与大型互联网媒体的代理投放合作，增加流量规模，满足广告客户对获

客规模的要求。Spigot 做为海外 3 大类流量整体的主体。

1）境内流量整合的具体计划

a) 第一阶段

完成胜效通对应用汇的流量整合，把应用汇目前单纯的 CPT 的广告形式，

通过胜效通平台转化成 CPD、CPA、CPT、CPC、CPS 的复合计费模式；

逐渐把广告主定价的模式转化为分发平台主导定价的模式；

同时，利用胜效通的平台产品能力把原来应用汇的空余流量进行商业化填

充，提升应用汇的商业变现能力。

b）第二阶段

完成各类媒体原生程序化广告的原形验证。通过原生广告、程序化交易技术

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逐步整合自有 App 矩阵，如应用市场的原生广告、新闻客户端的 Feed、浏览器

的 Feeds 流广告等实现用户体验与流量变现的最佳平衡；

通过资本投资的方式控股或控股各类中大型媒体，将其 CPD 发量或 CPC 的

广告量整合进胜效通平台。建立专业的流量投资团队，不断提升流量变现效率。

2016 年力争达到行业的 Top5 的水平；2017 年力争达到行业 TOP3；2018 年争取

达领导产业发展的目标。

c) 第三阶段

2016 年第二季度起，通过胜效通联盟整合目前行业的 TOP5-TOP10 的分发

平台的流量以及 Top100 App 的内部分发流量。

d）第四阶段

完成行业 TOP100 的中小长尾分发流量的整合；

接入应用市场 TOP1-TOP5 分发媒体（包括 B3T、华为、小米等）的 ADX

及联盟，广告流量形态在 2016 年完善应用分发、视频、Adx、H5 等媒体形态。

通过自有广告主的销售能力、胜效通平台的技术能力充分从主流分发媒体的

Exchange 获得大量的分发流量，进一步提升竞价单价；

完成对主流的广告网络的接入如 Google 、FBx、Inmobi 等。

e）第五阶段

完成全球应用分发媒体的整合，成为全球最大的应用分发联盟；

完成全球 top20 的广告网络的 ADx 的接入。

2）流量经营平台的整合计划

a) 第一阶段，胜效通流量经营平台计划于 2015 年 12 月底完成基础运营门

户、接入平台、投放平台（RTB、pCTR）、大数据平台（推荐引擎、DMP）、业

务平台等产品的建设；

b) 第二阶段，完成算法 LR（逻辑回归算法）、GBDT、SVM 等优化算法优

化。算法实现 V2.0 版本上线，将交易效率再提升 10%；

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c) 第三阶段，完善第一方案数据、第二方案数据、第三方数据的数据量，

实现对流量的更精准分析；

d) 第四阶段，实现在人群画像的能力建设达到行业前 5 的水平，实现 1 亿

用户 的 100 个用户基础属性标签的绘制。

3）开放平台（商业变现渠道）的整合计划

a) 第一阶段完善自身直客、代理商（含 Trading Desk）平台的产品设计，

同时完成与亦复信息在广告主预算管理、投放管理平台的整合规划；

b) 第二阶段完成 DSP（Demand Side Platform，需求方平台）、AdX（Ad

Exchange，广告交易平台）等各类合作伙伴及广告主的接入能力的建设。并成功

完成各类形式新媒体的 1 个商业案例；

c) 第三阶段完成 1000 家直客、10 家主流代理、10 家主流 ADX 接入；TOP

10 DSP 的系统对接完成。同时在 2016 年完成 Spigot 的 DSP 对接，实现 Spigot

的海外广告主在国内媒体的程序化投放；

d) 第四阶段在充分挖掘应用分发广告主的基础上实现对品牌客户的规模拓

展，完成对品牌客户的全案大数据营销的能力建设。完成 10 个主流品牌客户的

全案投放；

e) 2018 年努力成为全球 Top5 的移动大数据营销方案提供商。把胜效通品

牌建成全球在广告行业的知名品牌。

（2）境外业务整合计划

1）上市公司正在筹划收购完成后猎鹰网络与 Spigot 的流量整合及填充，通

过胜效通平台帮助国内广告主获取海外用户，同时完成 Spigot 的 DSP 对接，实

现 Spigot 的海外广告主在国内媒体的程序化投放

2）上市公司也在筹划收购完成后亦复信息和 Spigot 之间的资源搭配整合，

预计此整合可以创造出大量新的商业机会：Spigot 将为亦复信息的广告客户提供

一个额外的广告发布渠道。Spigot 拥有的流量中，有相当比例来自于美国之外的

地区，但是由于其目前的客户资源所限，并未能很好利用这些流量。亦复信息的

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广告客户则有强烈的需求向中国之外的一些地区（例如东欧和东南亚地区）投放

广告。通过双方的资源结合，Spigot 的流量资源将得到充分利用，极大提升变现

水平。而亦复信息亦能通过运用 Spigot 的资源拓展现有客户和新客户的国际广

告投放需求，提高客户回报。

3）Spigot 目前限于其人力和技术水平，尚无法做到向其用户直接制作、投

放广告。上市公司正筹划由亦复信息、范特西和猎鹰网络的技术团队在交易完成

后向 Spigot 提供技术支持，协助其开发软件广告，与其现有软件以及 Spigot 收

购的 GetJar 应用商店相结合，提高其直接承接广告业务能力，从而提升变现能

力。

3、财务、人员、机构整合计划：

（1）财务整合

境内所有标的公司均将使用同一套财务系统、境内财务人员编制划归上市公

司母公司，组建财务总部和审计部，财务人员统一由上市公司财务部门管理；聘

请熟悉国际财务制度的境外财务人员，协助上市公司财务总监分管 Spigot 财务

工作；

（2）人员整合

标的公司的人事权将划归上市公司母公司，各子公司可根据公司发展需要提

出人事需求和建议，由上市公司人事部门考察后予以聘任；

（3）机构整合

本次交易后，上市公司在管理架构上将形成三个层次，即上市公司（大行政

管理）、事业部、标的公司。上市公司层面经营将逐渐由具体业务经营向投资决

策、风险管控、资源整合及后台资源支持等方向转变。

大行政管理：所有公司行政部门划归上市公司母公司，负责公司整体 OA 系

统建立、对外宣传、行政服务支持等。

事业部层面：上市公司将成立独立的事业部对接本次收购的标的公司，主要

包括移动平台业务事业部、广告业务事业部、游戏业务事业部、海外事业部等与

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本次收购并购标的相关业务进行对接。上述事业部定位于标的公司业务统筹部

门，主要负责落实公司制定的移动互联网发展规划、对各标的公司业务进行协调、

督导期业务实际执行情况。该相关事业部的主要负责人可由不同标的资产的主要

领导成员兼任，事业部其他人员根据实际需要可专职对外招聘、或由标的资产的

相关人员兼任。

上述内容已补充披露于《重组报告书》”重大事项提示/本次交易在业务、资

产、财务、人员、机构等方面的整合计划。”

（三）整合风险以及相应管理控制措施

1、本次交易后，各标的公司之间融合、协同风险

本次交易中，上市公司拟收购四个标的资产，分属移动互联网行业的各个环

节。上市公司已根据行业特点以及各标的公司的经营特点，从全局出发制定了上

市公司未来发展战略规划。但是，上市公司战略的成功实施取决于各标的公司的

融合进度以及协同效应的发挥，截至本回复出具之日，掌汇天下用户流量已初步

对接猎鹰网络胜效通平台，并且已开始技术层、变现端的整合工作，其他标的公

司之间整合工作正在进行之中。

移动互联网发展速度较快，各子公司的经营状况也在不断变化，上市公司的

战略需与时俱进，各标的公司的定位亦需跟着上市公司战略动态调整，否则可能

导致上市公司的经营方向分散，无法形成合力，并最终影响上市公司利润，致使

上市公司丧失竞争优势。

2、本次交易后，上市公司组织机构协同风险

组织机构的协同是根据上市公司战略目标的需要，通过重新设计上市公司的

组织结构，改变原有的经营管理模式，在有效的分工基础上达到各职位、各部门、

各层次的协调运转。组织结构的协同运作是保障上市公司业务正常开展的前提和

保障，本次交易后，上市公司在组织架构上将形成三个层次，即上市公司、事业

部（包括移动平台事业部、广告业务事业部、游戏业务事业部以及海外事业部）

和标的公司，由于标的公司数量较多，可能出现组织协同风险，从而上市公司的

运转效率和业绩受到影响。

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上述内容补充披露于《重组报告书》“重大风险提示和第十七节 风险因素/

二、交易标的有关风险/5、本次交易后，各标的公司之间融合、协同风险/6、本

次交易后，上市公司组织机构协同风险。”

（四）补充披露除上述措施外，是否存在针对境外标的资产整合风险的其

他应对措施

境外并购的整合工作流程较长，且面临一系列风险，上市公司拟从战略整合、

人才整合等两个方面予以应对。

1、重视战略整合

战略整合包括战略决策组织的一体化及各子系统战略目标、手段、步骤的一

体化。它是指并购企业在综合分析目标企业情况后，将目标企业纳入其发展战略

内，使目标企业的总资产服从并购企业的总体战略目标及相关安排与调整，从而

取得一种战略上的协同效应。

上市公司本次并购 Spigot 公司后，将积极适应国际化经营环境，要求上市公

司和 Spigot 公司高层管理者的工作方式和决策做国际化调整，并不断的根据新

的信息对战略进行反馈修正，能确保战略的可行性。

2、打造国际化团队进行人才整合

上市公司将致力于打造国际化经营管理团队，尤其是领导团队，使之逐步具

备在国际环境下的工作能力。公司已经开始招聘具备专业知识的海外管理团队，

待重组完成后立即进驻海外公司进行管理。同时，上市公司将根据国际化的进度

和需求，调整治理管控模式，使之能够在经营目标、管理范畴和业务流程上给予

海外业务独立发展的空间。

上述内容补充披露于《重组报告书》“重大风险提示和第十七节 风险因素/

一、本次交易有关的风险/（六）收购境外资产涉及的相关风险/8、针对境外资产

整合风险的应对措施”。

（五）补充披露是否存在因本次交易导致客户流失的风险以及应对措施

本次交易，智度投资收购 4 家标的公司，在移动互联网流量入口、流量经营

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和流量变现等各环节均有业务布局，致力于打造移动互联网行业内三位一体的公

司。移动互联网的行业特点是用户流量和客户分离，用户使用移动互联网产品，

公司通过游戏客户和广告客户进行商业变现，影响客户稳定性的最大因素是产品

流量的变化，本次交易后，各标的公司将继续为移动互联网用户提供高质量的移

动互联网产品，预计用户流量将稳定增长，从而客户稳定性不会下降。但仍可能

会出现市场份额被同类竞品抢占而丧失竞争优势，从而导致客户稳定性下降的风

险。

随着互联网+战略的深入执行，移动互联网行业被高度重视，创业者和竞争

者大批涌入该领域，对亦复信息这类主打商业变现渠道的标的公司而言，由于其

主要面对企业端客户，竞争压力将明显加剧。如果其未能及时适应行业的竞争格

局，未能很好的服务客户，将可能将丧失竞争优势，从而对客户稳定性造成影响，

进而影响到经营业绩。

本次交易将促进各标的公司未来业务规模的扩大，充分发挥各标的公司之间

的协同性，使之在流量端、经营端、客户端都能更好的服务用户或客户，但仍可

能存在客户稳定性下降的风险，

补充披露于《重组报告书》“重大风险提示”和“第十七节 风险因素/二、交

易标的有关风险/7、标的公司客户稳定性下降的风险”。

（六）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

根据瑞华所出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的 2015

年 1-6 月营业收入中传统行业约为 16,570.52 万元，占比 18.82%；移动互联网行

业收入约为 71,493.77 万元，占比 81.18%。上市公司的主营业务将变更为移动互

联网的流量的聚合和经营。

交易完成后，上市公司的主营业务将变更为移动互联网的流量的聚合和经

营，成为一家拥有移动互联网流量入口、移动互联网流量经营平台和商业变现渠

道的三位一体的移动互联网公司。未来，上市公司移动互联网经营业务在管理架

构上将形成三个层次，即上市公司、事业部、标的公司：其中，上市公司主要定

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

位于战略规划、风险管控、后台资源支持和大行政统一管理，事业部定位于标的

公司业务统筹部门，主要负责落实公司制定的移动互联网发展规划、对各标的公

司业务进行协调、督导期业务实际执行情况。各标的公司作为具体业务的落实主

体，将继续维持原管理团队不变。

境内业务整合主要以猎鹰网络的胜效通平台为主体所开展的流量整合，根据

上市公司战略规划，未来将分为流量入口平台、流量经营平台和商业变现渠道（开

放平台）分别整合。亦复信息、Spigot 和猎鹰网络之间也计划开展境外业务整合。

整合风险包括各标的公司之间融合、协同风险以及上市公司组织机构协同风

险，未来上市公司将加强文化建设工作，在各层级树立和巩固公司发展战略大局

观念，全方位的强化及提升上市公司内部组织管理水平，并给予标的公司人员以

经营自主性，加强上述公司在核心人才上的储备，并充分发挥人才积极性。

上市公司已经制定明确可行的财务、人员、机构整合计划，并在逐步实行中。

境外并购的整合工作流程较长，且面临一系列风险，上市公司拟从战略整合、

人才整合等两个方面予以应对。

存在因本次交易导致客户流失的风险，上市公司将充分发挥各标的公司之间

的协同性，使之在流量端、经营端、客户端都能更好的服务用户或客户，以保持

客户稳定性。

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

十一、申请材料显示，上市公司与标的公司股东在《发行股份购买资产协议》

中进行了相关约定：标的公司主要管理层人员在业绩承诺期最后一年，即2018

年经审计年度报告出具前不得离职，且不得在与各自任职的标的公司、上市公

司及其子公司经营或拟经营相同、相似业务的其他企业兼职等。就违反上述约

定的交易对方将向上市公司赔偿的违约金，申请材料在不同部分披露的金额不

一致，分别为相当于违约管理层人员“5倍年薪”、“10倍年薪”的违约金。请你公

司：1）结合相关协议，补充披露上述约定是否约束所有标的公司，以及上述披

露前后不一致的原因。2）补充披露本次交易后防范标的公司核心技术人员和研

发团队人员流失的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）结合相关协议，补充披露上述约定是否约束所有标的公司，以及上

述披露前后不一致的原因

“5 倍年薪”系上市公司和各交易对方谈判时的约定，为加大交易对方离职的

成本，从而更好保障上市公司和中小股东权益，在交易各方签订《发行股份购买

资产协议》中，将惩罚金额由 5 倍年薪提升至 10 倍年薪，对境内标的公司猎鹰

网络、掌汇天下和亦复信息具有约束力。上市公司已修改重组报告书相关表述。

已修改报告书相关表述。

（二）补充披露本次交易后防范标的公司核心技术人员和研发团队人员流

失的相关安排

1、《发行股份购买资产协议》中关于任职期限的约定

本次交易中，部分自然人交易对方为标的公司核心人员，上市公司和交易对

方签订的发行股份购买资产协议中，对相关人员的任职期限约定如下：

根据上市公司与猎鹰网络交易对方签署的《发行股份购买资产协议》相关约

定：猎鹰网络目前管理层人员肖燕、彭琛豪、汤政在2018年度审计报告出具之前

不得从猎鹰网络离职，且不得在与猎鹰网络、上市公司及其控股子公司经营或拟

经营相同或相似业务的其他企业兼职。如猎鹰网络目前管理层人员违反上述约

定，猎鹰网络各交易对方将向智度投资赔偿相当于10倍违约管理层人员年薪的金

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

额，且猎鹰网络各交易对方就前述违约事宜承担连带赔偿责任。

根据上市公司与亦复信息交易对方签署的《发行股份购买资产协议》相关约

定：各方同意，亦复信息目前管理层人员：计宏铭、王耘、晏宗祺在2018年度审

计报告出具之前不得从亦复信息离职，且不得在与亦复信息、智度投资及其控股

子公司经营或拟经营相同或相似业务的其他企业兼职。如亦复信息目前管理层人

员违反上述约定，亦复信息各交易对方将向智度投资赔偿相当于10倍违约管理层

人员年薪的金额，且亦复信息各交易对方就前述违约事宜承担连带赔偿责任。

根据上市公司与掌汇天下各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》相关

约定：各方同意，掌汇天下目前管理层人员袁聪、徐锋、缪志坚在2018年度审计

报告出具之前不得从掌汇天下离职，且不得在与掌汇天下、智度投资及其控股子

公司经营或拟经营相同或相似业务的其他企业兼职。如掌汇天下目前管理层人员

违反上述约定，掌汇天下各交易对方将向智度投资赔偿相当于违约管理层人员10

倍年薪的违约金，且掌汇天下各交易对方就前述违约事宜承担连带赔偿责任。

2、猎鹰网络核心技术人员和研发团队流失的相关安排

猎鹰网络的核心人员包括肖燕、彭琛豪和赖震宇。其中肖燕、彭琛豪的任职

行文由《发行股份购买资产》中的任职期限条款予以约束，猎鹰网络的副总经理、

核心技术人员赖震宇出具《承诺》，承诺自本次交易完成之日起，将在猎鹰网络

持续服务时间不少于3年，在任职期间以及离职后2年内负有竞业禁止义务，该承

诺有利于保持猎鹰网络核心技术人员和研发团队的稳定性。

3、掌汇天下核心技术人员和研发团队流失的相关安排

掌汇天下的全体核心员工名单如下表所示，掌汇天下通过设立有限合伙企业

盈聚投资激励、约束相关人员：

序号 姓名 职务 合伙人 持有盈聚思成份额 持有掌汇天下股权比例

1 万翔宇 产品经理 LP 10.714% 0.7500%

2 胡洁清 产品经理 LP 7.321% 0.5125%

3 梅红园 工程师 LP 6.429% 0.4500%

4 彭显志 工程师 LP 6.429% 0.4500%

5 姜孟晋 工程师 LP 6.429% 0.4500%

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6 靳毛毛 销售总监 LP 6.429% 0.4500%

7 杨晓亮 工程师 LP 5.357% 0.3750%

8 罗飞 工程师 LP 4.286% 0.3000%

9 孙瑜 内容运营经理 LP 3.571% 0.2500%

10 赵旭辉 工程师 LP 3.214% 0.2250%

11 张淑彦 财务经理 LP 2.679% 0.1875%

12 张萌萌 设计师 LP 2.679% 0.1875%

13 张雅琴 BD LP 2.143% 0.1500%

14 郑强 工程师 LP 2.143% 0.1500%

15 董健 工程师 LP 2.143% 0.1500%

16 张宇 游戏运营经理 LP 2.143% 0.1500%

17 陈宇 工程师 LP 2.143% 0.1500%

18 赖春娟 高级公关经理 LP 2.143% 0.1500%

19 王欣 游戏运营经理 LP 2.143% 0.1500%

20 危志刚 工程师 LP 2.143% 0.1500%

21 张鹏娇 法务 LP 1.607% 0.1125%

22 闫春雷 工程师 LP 1.607% 0.1125%

23 王迪 工程师 LP 1.607% 0.1125%

24 路英明 工程师 LP 1.607% 0.1125%

25 王伟 工程师 LP 1.429% 0.1000%

26 王飞 内容运营 LP 1.071% 0.0750%

27 国腾 内容运营 LP 1.071% 0.0750%

28 刘莹莹 内容运营 LP 1.071% 0.0750%

29 薛海博 工程师 LP 1.071% 0.0750%

30 余姣 公关经理 LP 1.071% 0.0750%

31 曹刚 销售 LP 1.071% 0.0750%

32 刘媛媛 出纳 LP 1.071% 0.0750%

33 郑辉 内容运营 LP 0.536% 0.0375%

34 袁聪 CEO GP 1.429% 0.1000%

上述人员均签署了《北京盈聚思成投资管理中心（有限合伙）经修改和重述

的合伙协议》中约定了员工激励对象的劳动关系解除时有限合伙企业份额的处

理：

“30.2 如果公司上市或被上市公司收购之前，激励对象与公司（包括其下属

企业）之间的劳动关系终止或者发生下述情形之一的，除非公司与该激励对象另

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

有约定，否则普通合伙人和公司均有权要求该激励对象从有限合伙企业退伙或无

偿转让给普通合伙人或其指定的第三方：

（1）激励对象患病或者非因工负伤，在规定的医疗期满后不能从事原工作，

也不能从事由公司另行安排的工作的；

（2）激励对象不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍然不能胜任

工作的；

（3）激励对象被依法追究刑事责任的；

（4）激励对象严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害的；

（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、

盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，直接或间接

损害公司利益；

（6）激励对象违反法律、员工手册及公司规章制度的规定，其行为已经构

成了公司可以直接开除的情形；

（7）激励对象在劳动合同期限未满前提前主动提出辞职的；

（8）激励对象在劳动期限届满后未与公司续签劳动合同的；

（9）激励对象死亡或宣告死亡，其继承人放弃继承激励股权的；

（10）激励对象私自转让有限合伙企业份额，或者将其用于担保或偿还债务

的。”

“31.2 掌汇天下被上市公司收购之后，有限合伙人届时通过合伙企业间接所

持有的上市公司的股份自上市公司重组发行股份结束之日分期解禁：法定限售期

满后第一年（指12个自然月，下同）有限合伙人间接持有的上市公司股份合计解

禁30%，第二年合计解禁80%，第三年合计解禁100%。

但有限合伙人在目标公司被上市公司收购之后的三年之内与目标公司劳动

关系终止或有本协议第30.2条（1）至（10）项所约定的情形之一的，普通合伙

人和目标公司均有权要求该有限合伙人从合伙企业退伙并将其在合伙企业中所

113

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持的全部份额转让给普通合伙人，届时应支付给该有限合伙人的对价为该有限合

伙人实际出资金额或购买全部合伙份额的原始价格。

但如果有限合伙人在目标公司被上市公司收购的第三年之后第四年之前与

目标公司劳动关系终止或有本协议第30.2条（1）至（10）项所约定的情形之一

的，则普通合伙人和目标公司均有权要求该有限合伙人将其在合伙企业中所持的

70%的合伙份额转让给普通合伙人，届时应支付给该有限合伙人的对价为该有限

合伙人实际出资金额或购买全部合伙份额的原始价格。

有限合伙人在目标公司被上市公司收购的第四年之后将对其持有的合伙份

额享有完整的权益，即使该等有限合伙人与目标公司劳动关系终止或有本协议第

30.2条（1）至（10）项所约定的情形之一，除非该等有限合伙人同意，普通合

伙人和目标公司无权要求该有限合伙人退伙并转让其持有的任何比例的有限合

伙份额。”

4、Spigot公司核心技术人员和研发团队流失的相关安排

Spigot 公司的核心团队和技术人员包括 Rodrigo Sales、Ryan Stephens 和

George Brad。

Spigot 交易对方与上市公司在《Spigot, Inc.股权购买协议》中约定， Rodrigo

Sales 及 Ryan Stephens 需在对赌期内一直在 Spigot 内任职，以便获得其相应部分

的对赌款项，如因为 Rodrigo Sales 或 Ryan Stephens 自身的原因造成其离职，则

其当期及之后的对赌款项将不予支付。而如果在对赌期内 Spigot 的经营业绩超

过对赌目标，则超过部分的 40%将作为员工激励基金，由管理层决定分配给员工。

Spigot 公司与其核心技术人员 George Brad 签署了奖金协议，George 在 Spigot 任

职期间，将可获得 Spigot 公司每年净利润的 1%作为年度奖金。以上对公司核心

员工的奖金及对赌款约定，有效防范了 Spigot 公司在本次交易后核心技术人员

流失的风险。

已在《重组报告书》“重大风险提示/二、交易标的有关风险/（一）标的资产

可能面临的共性风险/3、核心人员流失的风险”中补充披露猎鹰网络、掌汇天下

和Spigot公司核心技术人员和研发团队流失的相关安排。

（三）中介机构核查意见

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经核查，独立财务顾问和律师认为：

“5 倍年薪”系上市公司和各交易对方谈判时的约定，为加大交易对方离职的

成本，从而更好保障上市公司和中小股东权益，在交易各方签订《发行股份购买

资产协议》中，将惩罚金额由 5 倍年薪提升至 10 倍年薪，对境内标的公司猎鹰

网络、掌汇天下和亦复信息具有约束力。上市公司已修改重组报告书相关表述。

上市公司与各标的公司的交易对方签订《发行股份购买资产协议》中对自

然人交易对方中的核心人员的任职期限做出了约定，对核心人员的流失能起到一

定防范作用。

猎鹰网络核心技术人员包括肖燕、彭琛豪、赖震宇，赖震宇为猎鹰网络副总

经理。为保证本次交易后猎鹰网络核心技术人员的稳定，赖震宇出具《承诺》，

承诺自本次交易完成之日起，将在猎鹰网络持续服务时间不少于3年，在任职期

间以及离职后2年内负有竞业禁止义务，该承诺有利于保持猎鹰网络核心技术人

员和研发团队的稳定性。

掌汇天下的交易对方盈聚投资即为掌汇天下全体核心员工持股的平台，其投

资人均为掌汇天下的核心团队成员，为了更好约束盈聚投资的核心人员于掌汇天

下的任职期限，《北京盈聚思成投资管理中心（有限合伙）经修改和重述的合伙

协议》中明确约定了员工激励对象的劳动关系解除时有限合伙企业份额的处理，

该等措施能有效约束掌汇天下核心技术人员和研发团队人员流失。

Spigot 公司的核心团队和技术人员包括 Rodrigo Sales、Ryan Stephens 和

George Brad,上述 Spigot 公司核心员工的奖金及对赌款的约定条款均能有效防范

Spigot 公司在本次交易后核心技术人员流失的风险。

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十二、请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七

十四条的规定，补充披露本次交易前控股股东智度德普及其一致行动人持有上

市公司股份的锁定期的安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

《证券法》第九十八条规定如下：在上市公司收购中，收购人持有的被收购

的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。《上市公司收购

管理办法》第七十四条规定如下：在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司

的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的

股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，

但应当遵守本办法第六章的规定。

根据智度德普、西藏智度及吴红心先生于 2014 年 12 月签署的相关承诺，本

次交易前智度德普及其一致行动人持有持有的上市公司股份锁定安排如下：

（1）智度德普自受让正弘置业持有的上市公司 20.03%股份过户完成之日起

12 个月内不得转让该等股份；

（2）自上市公司 20.03%股份权益变动完成之日其 36 个月内，西藏智度控

制的上市公司股权比例不得低于 20.03%，且维持上市公司控股股东地位。

本次交易前，上市公司控股股东为智度德普，其持有上市公司的股份比例为

20.03%。本次交易完成后，智度德普直接和通过一致行动人西藏智度、拉萨智恒

间接持有公司合计56.6928%的股权，构成上市公司收购人，根据上述规定，其所

持上市公司股份于收购完成后12个月内不得转让，因此，智度德普就本次交易前

所持上市公司股份的锁定期出具承诺函：“本企业作为智度投资的控股股东承诺：

按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》的要求，本企业在本次交易完成后

的12个月内不转让本次交易前所持有的智度投资股份。”

已于《重组报告书》“第十节 股份发行情况/二、发行股份募集配套资金/

（八）募集配套资金采取锁价方式发行/4、上市公司控股股东在本次交易前所持

股份的锁定安排”。补充披露于报告书重大事项提示/九、本次重组各方出具的承

诺补充披露上述锁定安排。

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经核查，独立财务顾问和律师认为，本次交易前控股股东智度德普及其一致

行动人持有上市公司股份于本次交易完成后加锁 12 个月，该等锁定期安排符合

《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

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十三、申请材料显示，张丽芬等交易对方取得标的公司股权不足12个月。另外，

《猎鹰网络发行股份购买资产协议》约定，零零伍、来玩科技、前海新合力、

永兴正科技、锋行天下、红煌科技所处上市公司股份于法定限售期三十六个月

满后即可全部解锁，其后续分期锁定义务由易晋网络、今耀投资、隽川科技额

外分担。请你公司补充披露：1）持有标的公司股权的时间不足12个月的交易对

方的锁定期安排，及其合规性。2）分期解锁之特别规则，即交易对方零零伍、

来玩科技、前海新合力、永兴正科级、锋行天下、红煌科技后续分期锁定义务

由易晋网络、今耀投资、隽川科技额外分担的原因。请独立财务顾问和律师核

查并发表明确意见。

回复：

根据《重组办法》第四十六条，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，

自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不

得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有

权益的时间不足 12 个月。

以下均按照截至本答复出具之日，统计交易对方持有标的资产权益

（一）截至取得本次发行的股份时，交易对方对其用于认购股份的资产持

续拥有权益的时间及法定锁定期

对其用于认购

持有标的资 股份的资产持 法定

取得标的资产权

标的资产 交易对方 产股权比例 支付股票（股） 续拥有权益的 限售

益的时间

（%） 时间是否足 12 期

个月

易晋网络 24.4268 43,106,117 2015 年 6 月 否 36

拉萨智恒 22.0000 38,823,529 2015 年 6 月 否 36

猎鹰

今耀投资 18.5067 32,658,882 2014 年 10 月 是 36

网络

隽川科技 11.7234 20,688,352 2015 年 6 月 否 36

零零伍 5.1998 9,176,117 2015 年 6 月 否 36

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

刘伟 3.3333 5,882,294 2015 年 6 月 否 36

来玩科技 3.2889 5,803,941 2015 年 6 月 否 36

前海信中鼎 3.1111 5,490,176 2015 年 6 月 否 36

昱烽晟泰 1.5556 2,745,176 2015 年 6 月 否 36

翌卓投资 1.4000 2,470,588 2015 年 6 月 否 36

张丽芬 1.4000 2,470,588 2014 年 12 月 是 12/36

前海新合力 1.0184 1,797,176 2015 年 6 月 否 36

潘耀坚 0.9332 1,646,823 2015 年 6 月 否 36

永兴正科技 0.9054 1,597,764 2015 年 6 月 否 36

锋行天下 0.8804 1,553,647 2015 年 6 月 否 36

红煌科技 0.3170 559,411 2015 年 6 月 否 36

亦复壹 6.1900 4,248,039 2014 年 12 月 否 36

亦复信息 计宏铭 55.711 38,233,039 2014 年 10-12 月 是 12

智度德普 38.0990 26,146,372 2015 年 7 月 否 36

868,984 2015 年 6 月 否 36

罗川 19.8750

2,673,796 2011 年-2012 年 是 12

袁聪 11.1250 1,983,065 2011 年-2012 年 是 12

掌汇天下

缪志坚 4.0000 713,012 2015 年 6 月 否 36

徐锋 4.8750 868,983 2015 年 6 月 否 36

盈聚投资 7.0000 1,247,771 2015 年 8 月 否 36

注：今耀投资于2014年10月取得猎鹰网络股权，截至本报告书签署之日，持有猎鹰网络的股权已满

12个月，但根据《猎鹰网络发行股份购买资产协议》，其于第一顺位承担零零伍、来玩科技、前海新合力、

永兴正科技、锋行天下、红煌科技的分期锁定义务，故其法定限售期仍为36个月。

注：2014年12月14日，猎鹰网络的股东会同意今耀投资将其持有的猎鹰网络5%股权以50万元转让给

张丽芬。截至重组报告书签署之日，张丽芬持续拥有猎鹰网络权益的时间不足12 个月。如其取得本次发行

股份时，持续拥有猎鹰网络权益满12个月，法定限售期则为12个月；如其取得本次发行股份时，持续拥有

猎鹰网络权益未满12个月，法定限售期则为36个月。

根据《发行股份购买资产协议》以及各交易对方出具的承诺函，如截至交易

对方取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十

二个月，则其相应取得的股份，自上市之日起三十六个月内不得转让；如截至交

易对方取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已超

过十二个月，则其相应取得的股份，自上市之日起十二个月内不得以任何形式转

让。

（二）张丽芬的法定锁定期

张丽芬出具的《股份锁定承诺函》主要内容包括：

“一、本人承诺遵守以下法定限售期及分期解锁义务

119

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

本人通过本次交易取得的智度投资新增股份，自发行结束之日起三十六个月

内不得以任何形式转让；下略

二、如截至本人取得本次发行的股份时，本人用于认购股份的猎鹰网络资产

持续拥有权益的时间已超过十二个月，则本人相应取得的股份，调整为自发行结

束之日起十二个月内不得以任何形式转让。下略”

上述承诺函具体内容详见报告书“重大事项提示/九、本次重组各方出具的承

诺”。

2014 年 12 月 14 日，猎鹰网络的股东会同意今耀投资将其持有的猎鹰网络

5%股权以 50 万元转让给张丽芬。截至本回复出具之日，张丽芬持续拥有猎鹰网

络权益的时间不足 12 个月。但预计其取得本次发行股份时，持续拥有猎鹰网络

权益将满 12 个月，因此，根据实质重于形式原则，报告书的锁定期表格按照 12

个月进行测算。

综上所述，交易对方的法定锁定期约定符合《重组办法》第四十六条的规定。

上述内容已披露于重大事项提示/六、本次发行股份的定价和限售期/（二）

发行股份购买资产之限售期。

（三）分期解锁之特别规则，即交易对方零零伍、来玩科技、前海新合力、

永兴正科技、锋行天下、红煌科技后续分期锁定义务由易晋网络、今耀投资、

隽川科技额外分担的原因

上市公司是投资控股平台，其控股股东的主营业务也是资产管理。本次交易

将置入猎鹰网络（包括范特西）、掌汇天下、亦复信息、Spigot 公司等一系列互

联网公司，未来上市公司将转型为集移动互联网流量入口、经营平台和商业变现

渠道三位一体的移动互联网公司，但业务转型的关键在于互联网领域的经营管理

人才。为了最大限度的稳定各标的公司的经营管理团队，从而保障上市公司和中

小股东的权益，本次交易方案对猎鹰网络、亦复信息和掌汇天下均设计了股份分

期解锁：即如果交易对方本次交易中获得上市公司发行的新股之法定锁定期为自

发行结束之日起 12 个月，则自法定锁定期满开始至发行结束之日起 60 个月，每

满 12 个月可以解锁所持本次发行新股股份的 5%、5%、20%、50%、20%，如果

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法定锁定期为 36 个月，则自法定锁定期满开始至发行结束之日起 60 个月，每满

12 个月可以解锁所持本次发行新股股份的 30%、50%、20%，具体解锁股份需受

业绩承诺和补偿条款的约束。该锁定期的特点是无论财务投资者还是经营管理团

队，通过本次交易所持上市公司股份的锁定期限均较长。

零零伍和前海新合力目前均无法主导或参与猎鹰网络或范特西的实际经营

决策；来玩科技、永兴正科技、锋行天下、红煌科技等四个小股东曾经为范特西

子公司沸腾科技的股东，该四名小股东目前均无法主导猎鹰网络、范特西和沸腾

科技的经营决策。

为了保障上市公司和中小股东的权益，上述股东亦承诺 36 个月限售期，并

作出业绩承诺。但他们同时也提出：作为上市公司的小股东，他们无法主导标的

公司的经营决策，完成业绩承诺后，若股份继续锁定总周期长达 60 个月，对小

股东而言不尽合理。为了顺利推进本次交易，上市公司同意上述小股东履行完

2015 年至 2018 年的业绩承诺（即猎鹰网络出具 2018 年度盈利情况专项审核报

告和减值测试报告）义务后，上述小股东所持股份可以一次性解锁。

同时，标的公司的股东整体完成 60 个月的股份锁定义务是保障上市公司利

益有效手段，易晋网络、今耀投资和隽川科技作为实际参与猎鹰网络经营决策的

控股股东，易晋网络、今耀投资和隽川科技作为实际参与猎鹰网络（范特西）经

营决策的控股股东，将代为承担上述六个小股东的分期锁定义务。

综上所述，分期解锁之特别规则兼顾了标的公司小股东的利益，强化标的公

司经营层的责任，同时也未损害上市公司和中小股东的权益。

上述内容补充披露于“六、本次发行股份的定价和限售期/（二）发行股份购

买资产之限售期/1、猎鹰网络和亦复信息相关交易对方分期解锁安排/（2）猎鹰

网络相关交易对方易晋网络、今耀投资、隽川科技分期解锁”。

（三）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：

截至本回复出具之日，张丽芬持有猎鹰网络股权尚未满 12 个月。根据其出

具的承诺函，如截至特定对象取得本次发行的股份时，张丽芬持有的猎鹰网络股

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权已满 12 个月，则其法定锁定期为 12 个月，如其持有猎鹰网络股权尚未满 12

个月，则法定锁定期为 36 个月。但预计其取得本次发行股份时，持续拥有猎鹰

网络权益将满 12 个月，因此，根据实质重于形式原则，报告书的锁定期表格按

照 12 个月进行测算。

根据《发行股份购买资产协议》及其他交易对方所出具承诺函：“如截至交

易对方取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足

十二个月，则其相应取得的股份，自上市之日起三十六个月内不得转让；如交易

对方取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已超过

十二个月，则其相应取得的股份，自上市之日起十二个月内不得以任何形式转

让。”

上述锁定规则符合重组办法的规定。

此外，猎鹰网络六个小股东分期解锁之特别规则系交易各方经友好协商而达

成的，其所持股份全部解锁前预计已经履行了对猎鹰网络的业绩承诺，且由实际

运营的股东代为承担其分期锁定义务，整体上不会损害猎鹰网络和上市公司的合

法权益。

122

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十四、申请材料显示，猎鹰网络、亦复信息的全体交易对方均为其业绩承诺人，

其中猎鹰网络的业绩补偿义务优先由易晋网络、今耀投资和隽川科技承担，亦

复信息的业绩补偿义务优先由计宏铭和亦复壹投资承担，其他交易对方（包括

上市公司大股东及关联方）承担连带责任。同时，交易双方约定猎鹰网络、亦

复信息承诺期间净利润指标计算可以扣除非同一控制下企业合并产生的无形资

产评估增值摊销额、股份支付事项对合并财务报表净利润的影响。请你公司补

充披露上述业绩补偿方式、净利润指标计算方法约定原因，是否符合我会相关

规定。请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。

回复：

本次交易，上市公司分别向猎鹰网络、亦复信息的全体交易对方发行股份购

买资产，为了将标的公司的业绩和交易对方切身利益绑定，从而切实保障上市公

司和标的公司的权益，根据《重大资产重组管理办法》第三十五条和《中国证监

会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八问的要求，

包括拉萨智恒、智度德普在内的全体交易对方均已与上市公司就相关资产实际盈

利数不足利润预测数的情况签订了明确可行的补偿协议。

（一）猎鹰网络、亦复信息的《盈利预测补偿协议》和《中国证监会上市

部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八问的差异

上市公司与猎鹰网络和亦复信息签订的《盈利预测补偿协议》分别对计算

2015 年和 2015 年以后的净利润指标明确约定如下：

“上述净利润指标均以猎鹰网络合并财务报表口径的扣除非经常性损益前

后孰低原则确定的归属于母公司股东的净利润为准，其中 2015 年度的净利润可

以扣除范特西及下属子公司、掌汇天下因非同一控制下企业合并产生的无形资产

评估增值的当年摊销额及当年度股份支付事项对猎鹰网络当年度合并财务报表

净利润的影响，2015 年度以后的其他年度可以扣除当年度股份支付事项对猎鹰

网络当年度合并财务报表净利润的影响。”

“上述净利润指标均以亦复信息合并财务报表口径的扣除非经常性损益前后

孰低原则确定的归属于母公司股东的净利润为准，其中，2015 年度及以后年度

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的净利润可以扣除当年度股份支付事项对亦复信息当年度合并财务报表净利润

的影响。”

上述表述和《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答

修订汇编》第八问规定的公式相比，有四个差异：

第一、净利润的计算口径为“以猎鹰网络合并财务报表口径的扣除非经常性

损益前后孰低原则确定的归属于母公司股东的净利润”和“以亦复信息合并财务

报表口径的扣除非经常性损益前后孰低原则确定的归属于母公司股东的净利

润”；

第二、计算猎鹰网络、亦复信息净利润指标可以扣除 2015 年以后的股份支

付事项对猎鹰网络、亦复信息当年度合并财务报表净利润的影响；

第三、计算猎鹰网络、亦复信息净利润指标可以扣除 2015 年当年的股份支

付事项对猎鹰网络、亦复信息 2015 年度合并财务报表净利润的影响；

第四、计算猎鹰网络 2015 年净利润指标可以扣除范特西及下属子公司、掌

汇天下因非同一控制下企业合并产生的无形资产评估增值的当年摊销额的影响。

第一个差异：为了和《汇编》第八问所规定的公式保持一致，上市公司已和

猎鹰网络、亦复信息交易对方签订《盈利预测补偿协议之补充协议》予以重新约

定，净利润口径变更为扣除非经常性损益后的合并口径归属母公司股东的净利

润；

第二个差异：2015 年度以后若上市公司或猎鹰网络、亦复信息实施股权激

励，应计入相关标的公司的管理费用，为经常性损益，在核算相关标的公司净利

润指标时，不应当扣除这部分影响，上市公司已和猎鹰网络、亦复信息交易对方

签订《盈利预测补偿协议之补充协议》予以重新约定；

第三个差异：由于 2015 年当年的股份支付均为一次性计入管理费用的金额，

属于标的公司的非经常性损益，按照《汇编》第八问的要求本身就可以扣除计算，

不需要做出特别约定，因此上市公司已和猎鹰网络、亦复信息交易对方签订《盈

利预测补偿协议之补充协议》，删除该条特别约定，正常核算合并口径下扣除非

经常性损益后归属于母公司股东的净利润；

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第四个差异：系上市公司和交易各方事先谈判而达成的市场化条款，且由于

交易对方的业绩承诺金额远高于盈利预测金额，2015 年度业绩承诺金额减去上

述扣除项目后的金额依然远高于盈利预测金额，因此该等条款和《中国证监会上

市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八问的约定不存在

实质差别，为了和《汇编》第八问所规定的公式保持一致，上市公司已和猎鹰网

络交易对方签订《盈利预测补偿协议之补充协议》，修改后的承诺业绩即反映了

现有承诺业绩减去范特西及下属子公司、掌汇天下因非同一控制下企业合并产生

的无形资产评估增值的当年摊销额，删除核算净利润时的特别约定。详见后续论

述。

（二）业绩补偿设置优先级的原因及合理性

1、根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修

订汇编》第八问，“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关

联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟

购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量

的 90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。以下省略”

本次交易中，亦复信息交易对方智度德普为上市公司控股股东，猎鹰网络交

易对方拉萨智恒为上市公司控股股东智度德普的一致行动人。拉萨智恒、智度德

普均参与了业绩补偿，符合《重大资产重组管理办法》第三十五条和《中国证监

会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八问的要求。

2、业绩补偿义务优先由部分交易对方承担能更有效保障上市公司和中小股

东的权益

计宏铭为亦复信息的实际控制人，亦复壹投资为计宏铭控制的有限合伙企

业，均为实际参与亦复信息经营决策的交易对方。

易晋网络持有猎鹰网络 24.43%股权，今耀投资持有猎鹰网络 18.51%股权，

易晋网络和今耀投资合计持有猎鹰网络 42.94%股权，是猎鹰网络的控股股东。

猎鹰网络收购范特西之前，隽川科技为范特西的控股股东。由于猎鹰网络的主要

业务由猎鹰网络（包括全资子公司掌汇天下）及其全资子公司范特西开展。因此，

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易晋网络、今耀投资和隽川科技为实际参与猎鹰网络经营决策的交易对方。

拉萨智恒持有标的公司猎鹰网络 22%的股权，智度德普持有标的公司亦复信

息 38.0990%的股权，但拉萨智恒、智度德普不参与猎鹰网络和亦复信息的生产

经营决策，本次交易前，未对上述两标的公司实施控制，因此不承担优先补偿义

务具有合理性。

因此，业绩补偿义务优先由实际参与标的公司经营决策的交易对方承担能更

有效的保障上市公司和中小股东的权益。

3、全体交易对方为业绩承诺人能更全面保障上市公司和中小股东的权益

猎鹰网络、亦复信息的全体交易对方均为其业绩承诺人，其中猎鹰网络的业

绩补偿义务优先由易晋网络、今耀投资和隽川科技承担，亦复信息的业绩补偿义

务优先由计宏铭和亦复壹投资承担，其他交易对方（包括上市公司大股东及关联

方）承担连带责任。上述条款的约定将全体交易对方（参与实际经营和不参与实

际经营）纳入业绩承诺的范围内，如优先承担补偿义务的交易对方未能履行或足

额履行业绩承诺的补偿义务，则上市公司有权向全体交易对方要求补偿，此条款

能全面保障上市公司和中小股东的权益。

（三）2015 年度净利润指标计算方法约定原因

上市公司与猎鹰网络和亦复信息签订的《盈利预测补偿协议》分别对计算

2015 年和 2015 年以后的净利润指标明确约定如下：

“上述净利润指标均以猎鹰网络合并财务报表口径的扣除非经常性损益前

后孰低原则确定的归属于母公司股东的净利润为准，其中 2015 年度的净利润可

以扣除范特西及下属子公司、掌汇天下因非同一控制下企业合并产生的无形资产

评估增值的当年摊销额及当年度股份支付事项对猎鹰网络当年度合并财务报表

净利润的影响，2015 年度以后的其他年度可以扣除当年度股份支付事项对猎鹰

网络当年度合并财务报表净利润的影响。”

“上述净利润指标均以亦复信息合并财务报表口径的扣除非经常性损益前后

孰低原则确定的归属于母公司股东的净利润为准，其中，2015 年度及以后年度

的净利润可以扣除当年度股份支付事项对亦复信息当年度合并财务报表净利润

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的影响。”

计算 2015 年净利润指标的方法约定原因如下：

第一、猎鹰网络收购范特西 100%股权和掌汇天下 53.125%股权均为本次交

易前发生的非同一控制下企业合并，收购日均为 2015 年 6 月 30 日。本次交易各

方谈判进程启动较早，包括业绩承诺指标在内的核心交易条款也较早就已经确

定，但由于参与谈判各方均非财务专业人士，且彼时独立财务顾问和会计师并未

参与到交易谈判环节中，因此，本次交易谈判过程中，交易各方均未考虑到因猎

鹰网络非同一控制下企业合并收购范特西 100%股权和掌汇天下 53.125%股权所

产生的无形资产增值额摊销将对未来承诺业绩指标计算产生的影响。

随着本次交易进程的推进，独立财务顾问和会计师明确提示交易各方：因

2015 年 6 月 30 日猎鹰网络非同一控制下企业合并收购范特西 100%股权和掌汇

天下 53.125%股权所产生的无形资产增值摊销将会影响 2015 年-2018 年各年净利

润。为了不违背双方前期谈判定下的原则，且顺利推进本次交易，并且能有利于

保障上市公司和中小股东的权益：交易各方均同意核算猎鹰网络 2015 年度业绩

时，可以扣除通过非同一控制下企业合并收购范特西 100%股权和掌汇天下

53.125%股权所产生的无形资产增值摊销对 2015 年度业绩的影响。以后年度的影

响由于不是非经常性损益，照常考核。

第二、为了激励标的公司的核心员工努力工作，为标的公司和上市公司创造

更大的价值，本次交易谈判进程中，上市公司和猎鹰网络、掌汇天下的交易对方

均同意标的公司于 2015 年择时对其核心员工实施股权激励计划，如掌汇天下于

报告期后设立盈聚投资，激励核心员工。标的公司因此产生的股份支付费用，上

市公司和交易对方同意核算 2015 年度实际业绩时扣除该部分影响。

《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益

（2008）》指出：非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与

正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业

绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。根据上述定义，2015

年度猎鹰网络和掌汇天下相关的股份支付均属于非经常性损益，根据汇编第八问

的公式，该部分影响应在核算净利润指标时予以扣除。

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（四）计算 2015 年度净利润指标方法的合理性

上述约定方式和《汇编》第八问之间不存在本质差别，不会影响上市公司和

中小股东的权益，具有合理性。

因基准日非同一控制下企业合并所产生的无形资产增值摊销对猎鹰网络

2015 年度合并归母净利润负影响如下表所示：

单位：万元

项目 影响金额 2015 年 7-12 月

范特西 1,057.35 81.41

沸腾科技 103.42 68.95

掌汇天下 306.25 21.12

合计 161.58

注：范特西无形资产增值分为两部分：一部分源自账面未记录的无形资产（30 项软著权），其增值额

为 1,055.43 万元，另一部分源自账面记录的微软操作软件，其增值额为 1.92 万元，合计增值为 1057.35 万

元； 猎鹰网络无形资产增值分为两部分，一部分源自账面未记录无形资产（8 项软件著作权），其增值额

118.38 万元，另一部分源自账面记录无形资产，其增值 1.76 万元；沸腾科技账面未记录的无形资产为 2 项

软件著作权，2016 年沸腾游戏将停止更新，因此摊销测算到 2016 年 3 月；掌汇天下的无形资产增值全部

为账面未记录的无形资产，包括 6 项软著权和 27 项商标。各标的公司无形资产增值额全部在未来年度进行

摊销。

注：2015 年 6 月 30 日，猎鹰网络非同一控制下企业合并收购掌汇天下 53.125%股权，掌汇天下 2015

年上半年产生的股份支付费用不影响猎鹰网络 2015 年全年合并归母净利润。

2015 年，猎鹰网络的业绩承诺与盈利预测如下表所示：

单位：万元

项目 2015年

1 猎鹰网络母公司盈利预测 6,258.45

2 范特西盈利预测 1,904.82

3 掌汇天下盈利预测 -384.50

4 猎鹰网络盈利预测合计（1+2+3） 7,480.89

5 猎鹰网络原业绩承诺 9,000.00

6 扣除相关影响后业绩承诺金额（6＞4） 8838.42

注：猎鹰网络业绩承诺是指按照《猎鹰网络盈利预测补偿协议》约定，2015 年-2018 年猎鹰网络归属

母公司的扣非孰低的净利润；

注：扣除相关影响的业绩承诺金额是指猎鹰网络 2015 年-2018 年的业绩承诺扣除因非同一控制下企业

合并产生的无形资产增值额的摊销以及 2015 年度的股份支付的影响后的金额；

依据上表，扣除相关影响后，猎鹰网络 2015 年度业绩承诺金额依然高于收

益法评估中盈利预测的对应金额。

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盈利预测补偿协议中约定，猎鹰网络于 2015 年计算净利润指标时，可以扣

除了范特西及下属子公司、掌汇天下因非同一控制下企业合并产生的无形资产评

估增值的当年摊销额及当年度股份支付事项对猎鹰网络当年度合并财务报表净

利润的影响，上述处理方法，等价于猎鹰网络按照《汇编》第八问的公式设定补

偿公式，而公式中 2015 年度承诺净利润数为已扣除范特西及下属子公司、掌汇

天下因非同一控制下企业合并产生的无形资产评估增值的当年摊销额。

虽然协议约定的条款和《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见

问题与解答修订汇编》第八问形式不统一，但猎鹰网络 2015 年度承诺净利润数

扣除了范特西及下属子公司、掌汇天下因非同一控制下企业合并产生的无形资产

评估增值的当年摊销额后仍远高于其盈利预测合计金额，因此两者之间不存在实

质差别，不会损害上市公司及中小股东的权益。

（五）签订《盈利预测补偿协议之补充协议》

为了保护上市公司和中小股东合法权益，且和证监会《汇编》第八问保持一

致，交易各方决定签署《猎鹰网络盈利预测补偿协议之补充协议》，就相应条款

修订如下：

易晋网络共 16 名交易对方承诺猎鹰网络 2015 年度实现的税后净利润（扣除

非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）数额不低于 8,838.42 万元，

2016 年税后净利润不低于人民币 11,700 万元，2017 年税后净利润不低于人民币

15,210 万元，2018 年税后净利润不低于人民币 18,252 万元。若猎鹰网络 2015

年、2016 年、2017 年和 2018 年各年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润

预测数的，则易晋网络共 16 名交易对方应按《猎鹰网络盈利预测补偿协议》的

约定向上市公司进行补偿。

上述净利润指标均以猎鹰网络合并财务报表口径的扣除非经常性损益后归

属于母公司股东的净利润为准。

为了保护上市公司和中小股东合法权益，经交易各方讨论，决定签署《亦复

信息盈利预测补偿协议之补充协议》，修订如下：

上述净利润指标均以亦复信息合并财务报表口径的扣除非经常性损益后归

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属于母公司股东的净利润为准。

于报告书下述章节，修订、补充披露猎鹰网络和亦复信息的补充协议内容：

“重大事项提示/七、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿/（一）猎鹰网络”。

“重大事项提示/七、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿/（二）亦复信息”。

“第二节 本次交易的具体方案/（二）业绩承诺和补偿/1、业绩承诺情况/（1）

猎鹰网络”

“第二节 本次交易的具体方案/（二）业绩承诺和补偿/1、业绩承诺情况/（2）

亦复信息”

“第五节 交易标的基本情况——猎鹰网络/十二、猎鹰网络最近三年股权转让、

增资及资产评估情况/（四）本次交易与 2015 年 6 月对猎鹰网络两次增资估值差

别较大的原因说明/ 1、本次交易与 6 月 22 日猎鹰网络第二次增资估值差异原因

说明/（3）本次交易市盈率水平相对合理”

“第十八节 其他重要事项/八、本次交易中奖励对价的措施安排及对上市公司

和中小股东权益的影响和会计处理/（一）奖励对价的措施安排及对上市公司和

中小股东权益的影响/ 3. 业绩奖励对上市公司和中小股东权益的影响/ (2)有利于

标的公司业绩持续增长”

（六）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、评估师和律师认为：

根据《重大资产重组管理办法》第三十五条和《中国证监会上市部关于上市

公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八问的要求，包括拉萨智恒、智

度德普在内的全体交易对方均已与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预

测数的情况签订了明确可行的补偿协议。业绩补偿义务优先由部分交易对方承担

能更有效保障上市公司和中小股东的权益，全体交易对方为业绩承诺人能更全面

保障上市公司和中小股东的权益。

协议中所约定的净利润指标计算方法和《汇编》第八问存在形式上的差异，

均系上市公司和交易各方事先谈判而达成的市场化条款，且由于交易对方的业绩

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承诺远高于盈利预测，2015 年度业绩承诺扣除范特西及下属子公司、掌汇天下

因非同一控制下企业合并产生的无形资产评估增值的当年摊销额后的金额也远

高于盈利预测金额，不存在损害上市公司和中小股东权益的情形。

为了和《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订

汇编》第八问保持一致，上市公司已和猎鹰网络、亦复信息交易对方签订《盈利

预测补偿协议之补充协议》予以调整。

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十五、申请材料显示，本次交易对标的资产设置的业绩承诺与报告期业绩差距

较大，且业绩承诺金额高于评估预测数据。同时，本次交易设置了奖励对价安

排。请你公司补充披露：1）业绩承诺金额设置的合理性及可实现性，承诺的业

绩是否符合标的资产实际经营情况，如交易对方未能履行承诺的保障措施及对

上市公司和中小股东权益的影响。2）本次交易设置奖励对价安排的原因、依据

及合理性，相关会计处理，对上市公司和中小股东的影响。请独立财务顾问和

会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）业绩承诺金额设置的合理性及可实现性，承诺的业绩是否符合标的

资产实际经营情况，如交易对方未能履行承诺的保障措施及对上市公司和中小

股东权益的影响

1、业绩承诺设置的合理性及可实现性

2015 年-2018 年，猎鹰网络的业绩承诺与中通诚评估师的盈利预测如下表所

示：

单位：万元

项目 2015年 2016年 2017年 2018年

猎鹰网络业绩承诺 8838.42 11,700.00 15,210.00 18,252.00

猎鹰网络盈利预测 6,258.45 7537.35 8421.38 8825.51

范特西盈利预测 1,904.82 3,560.42 3,868.87 4,000.07

掌汇天下盈利预测 -384.50 184.69 820.61 1,157.89

盈利预测合计 7,480.89 11,195.89 12,726.20 13,440.71

盈利预测合计/业绩承诺 85% 96% 84% 74%

注：猎鹰网络业绩承诺是指按照《猎鹰网络盈利预测补偿协议》及补充协议，猎鹰网络交易对方承诺

的 2015 年-2018 年，猎鹰网络合并口径的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；

注：猎鹰网络盈利预测是指猎鹰网络母公司预测净利润；范特西盈利预测是指范特西的预测净利润（合

并口径）；掌汇天下盈利预测是指掌汇天下的预测净利润。

2015 年-2018 年，亦复信息的业绩承诺与中通诚评估师的盈利预测如下表

所示：

单位：万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年

业绩承诺 3,500.0 4,550 5,915 7,098

盈利预测 3,308.07 4,307.25 5,573.39 6,672.68

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盈利预测/业绩承诺 94.48% 94.66% 94.22% 94.01%

注：亦复信息业绩承诺是指按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议，亦复信息在 2015

年-2018 年合并口径扣非后归属母公司股东的净利润；

注：亦复信息盈利预测是指评估师预测亦复信息合并口径的净利润；

2015 年-2018 年，Spigot 公司的业绩承诺与中通诚评估师的盈利预测如下表

所示：

单位：万美元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年

Spigot 业绩承诺 1,721 2,561 3,409 4,006

Spigot 盈利预测 1616.9 2,498.26 3,084.42 3,399.41

盈利预测/业绩承诺 93.95% 97.55% 90.48% 84.86%

各标的公司管理层本着审慎的态度，独立作出猎鹰网络、亦复信息、Spigot

公司的盈利预测，该预测建立在标的公司现有的商业模式、产品（服务）结构、

客户资源、推广渠道等基础因素之上，未考虑本次交易后，上市公司通过有机整

合，发挥各标的公司之间的协同性，亦未考虑募投项目之实施为其创造的增量业

绩。

本次交易标的作价参考了基于上述盈利预测的收益法估值，但交易对方的业

绩承诺系经交易各方友好协商而得出的市场化商业谈判结果，该等业绩承诺一方

面以中通诚评估的盈利预测为基础，另一方面，各交易对方看好移动互联网发展

前景，以及本次交易后上市公司的商业模式和发展战略，并充分考虑了本次交易

后的协同性和整合效应，所以业绩承诺的净利润相比盈利预测的净利润有部分溢

价，具有合理性。

合理性已披露于《重组报告书》“重大事项提示/七、本次交易相关盈利承诺

及业绩补偿/（四）业绩承诺高于盈利预测的原因”。

2、业绩承诺是否符合标的资产经营情况

（1）2015 年 1-10 月，猎鹰网络业绩承诺完成情况

根据猎鹰网络提供的未经审计的 2015 年 1-10 月合并财务报表，猎鹰网络业

绩实现情况如下表所示：

单位：万元

133

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项目 净利润

2015 年 1-6 月合并口径扣除非经常性损益后的归属于猎鹰网络母公司净利润 2,696.41

2015 年 7-10 月合并口径扣除非经常性损益后归属于猎鹰网络母公司净利润 3,618.26

2015 年 1-10 月合并口径扣除非经常性损益后归属于猎鹰网络母公司净利润 6,314.67

2015 年业绩承诺数 8,838.42

2015 年业绩承诺完成比例 71.45%

根据猎鹰网络现有合同执行情况，及 1-10 月业务活动的正常拓展，可以合

理预期猎鹰网络能够实现 2015 年全年业绩承诺目标。

（2）2015 年 1-10 月，亦复信息业绩承诺完成情况

根据亦复信息提供的未经审计的 2015 年 1-10 月财务数据，亦复信息业绩承

诺完成情况如下表所示：

单位：万元

项目 净利润

2015 年 1-6 月合并口径扣除非经常性损益后的归属于亦复信息母公司净利润 1,048.99

2015 年 7-10 月合并口径扣除非经常性损益后归属于亦复信息母公司净利润 1,847.89

2015 年 1-10 月合并口径扣除非经常性损益后归属于亦复信息母公司净利润 2,896.88

2015 年业绩承诺数 3,500.00

2015 年业绩承诺完成比例 82.77%

（3）2015 年 1-9 月，Spigot 的营业收入和净利润情况

单位：万美元

项目 净利润

2015 年 1-6 月合并口径扣除非经常性损益后的归属于亦复信息母公司净利润 826.41

2015 年 7-9 月合并口径扣除非经常性损益后归属于亦复信息母公司净利润 325.88

2015 年 1-9 月合并口径扣除非经常性损益后归属于亦复信息母公司净利润 1,152.29

2015 年业绩承诺数 1,721

2015 年业绩承诺完成比例 66.95%

由上表可知，Spigot 2015 年 1-9 月的营业收入和净利润完成情况较好。

综合 2015 年 1-10 月（Spigot 公司为 1-9 月），各标的公司业绩完成情况，2015

年度，猎鹰网络、亦复信息和 Spigot 公司完成业绩承诺的可能性较大。

2016 年以后，在移动互联网纵深发展背景下，各标的公司的商业变现能力

将进一步加强，且各标的公司之间将于本次收购后，在上市公司大战略方向下，

加强经营联系，充分发挥协同性，预计未来年度实现业绩承诺可能性较大。

134

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2015 年业绩承诺可实现性已补充披露于《重组报告书》“重大事项提示/七、

本次交易相关盈利承诺及业绩补偿/（五）2015 年业绩承诺可完成性分析”。

3、保障措施

根据《盈利预测与补偿协议》的约定，智度投资与猎鹰网络、亦复信息、Spigot

相关交易对方、签署了明确可行的业绩对赌补偿措施，相关交易对方将在业绩不

达目标时向上市公司进行补偿。

1）境内标的公司的业绩补偿实施风险

依据《盈利预测与补偿协议》，境内标的公司猎鹰网络、亦复信息的全体交

易对方均为其业绩承诺人，其中猎鹰网络的业绩补偿义务优先由易晋网络、今耀

投资和隽川科技承担，亦复信息的业绩补偿义务优先由计宏铭和亦复壹投资承

担，其他交易对方承担连带责任，由于交易对方于本次交易中获得的 100%对价

为上市公司的股份，且除零零伍、来玩科技、前海新合力、永兴正科技、锋行天

下、红煌科技之外，其他交易对方均按照 60 个月分期解锁，股份锁定期长，完

全能覆盖业绩承诺期，也能有效保障其业绩承诺之履约能力。

如在某个业绩承诺年度，猎鹰网络或亦复信息触发补偿义务，上市公司将以

1 元总价回购并注销相关股份，剩余股份才能由交易对方按照比例分期解锁。该

等业绩补偿条款的特点是股份锁定期长、股份对价比例很高（为 100%）、先补偿

再解锁、补偿股份是按照当年实现业绩和当年承诺业绩为基础进行测算，比中国

证监会《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇

编》所规定的指导原则更严格，更有效保障了上市公司及中小股东的权益。

此外，《盈利预测补偿协议》约定，如业绩承诺补偿义务人的股份补偿不足，

则采取现金方式对上市公司补偿，交易对方多为投资基金及移动互联网业内资深

人士，从业多年，商业信用良好，且具备较强的财务实力，预计能履行现金补偿

义务，如因交易对方未能足额、按时履行现金补偿义务的情形发生，上市公司已

和全体交易对方签订《盈利预测补偿协议》，将采取各种措施维护自身利益，提

示投资者该等风险。

2）Spigot 公司业绩补偿实施风险

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《Spigot, Inc.股权购买协议》的附件 A（EXHIBIT A）中对 Spigot 公司的业

绩承诺和补偿条款约定如下：

Spigot 的对赌净利润目标如下：

年份 2015 2016 2017 2018

对赌目标（美元） 17,210,000 25,610,000 34,090,000 40,060,000

以上 4 年对赌目标共计 116,970,000 美元。

如果对赌年份的净利润少于对赌净利润目标，则：

1）当[（当年对赌目标 -当年实际实现的净利润） /116,970,000 美元 1 ]*

251,696,710 美元2的值不少于当年对赌分期款项时，则上市公司不需向 Spigot 交

易对方支付任何对赌款项；且 Spigot 交易对方应向上市公司支付现金，金额等

于[（当年对赌目标-当年实际实现的净利润）/ 116,970,000 美元]* 251,696,710 美

元的值与当年对赌分期款项的差额。该金额不超过 Spigot 交易对方过往所有已

收到的对赌款项之和的 50%。

2）当[（当年对赌目标-当年实际实现的净利润）/ 116,970,000 美元]*

251,696,710 美元的值小于当年对赌分期款项时，则上市公司需向 Spigot 交易对

方支付以上两金额的差额。

如出现以上第 1 种情况 Spigot 交易对方需向上市公司支付现金，且金额超

过 Spigot 交易对方过往所有已收到的对赌款项之和的 50%，上市公司可对对赌

年限进行延展，直至延展年份的实际净利润不少于该延展年度的净利润目标。展

续对赌年份的对赌目标为前一年对赌目标的 1.10 倍，如出现展续对赌年份，则

初始对赌年份的对赌目标相应延后，直至延展年份的实际净利润不少于该延展年

度的净利润目标，此时展续对赌终止，并继续未完成的初始对赌年份对赌目标的

执行。

当 Spigot 公司未能完成业绩目标时，如距离业绩目标差距不大，则上市公

1

116,970,000 美元为 2015-2018 年对赌目标之和，下同。

2

251,696,710 美元为本次交易的首付款 118,000,000 美元与 2015-2018 年对赌分期款项共计 133,696,710

美元支和，下同。

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司可通过调整对 Spigot 分期付款款项而保障其合法权益，如距离业绩目标差距

较大，则上市公司可在一定条件下选择通过延长对赌年份来保障合法权益，但仍

可能出现 Spigot 业绩大幅下滑，导致 Spigot 交易对方需向上市公司支付现金的

情形发生，虽然 Spigot 交易对方于前期获得的首付款足以承担其业绩补偿义务，

但仍有可能会出现现金补偿不足的情形，从而影响上市公司及中小股东合法权

益，且可能出现因跨国执行存在一定难度引致跨境诉讼风险，影响上市公司及中

小股东的利益。

已在《重组报告书》“重大风险提示和第十七节/一、本次交易有关的风险/

（五）业绩对赌补偿实施违约的风险”中披露相关风险。

（二）业绩奖励会计处理方法

本次交易方案中设置了标的公司业绩承诺期内的超额业绩奖励安排，该超额

业绩奖励是建立在标的公司超额业绩完成的情况下方可支付的奖励，相当于标的

公司高管及核心管理人员在本次收购后提供服务，根据《企业会计准则 9 号-

职工薪酬》中对获取职工薪酬的定义，可将此种情况视为上市公司对标的公司高

管及核心管理人员的激励报酬。由于该等业绩奖励确定及支付均发生在业绩承诺

期届满后，在承诺期内标的公司是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付

奖金金额不能可靠计量，在承诺期内各年计提奖金的依据不充分。标的公司将在

业绩承诺期届满后，根据确定的奖励发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应

款项计入相应期间的管理费用。

相关具体会计分录如下：

借：管理费用

贷：应付职工薪酬

已在《重组报告书》“第十八节 其他重要事项/八、本次交易中奖励对价的

措施安排及对上市公司和中小股东权益的影响和会计处理/（二）业绩奖励会计

处理方法及相关支付安排对上市公司的影响。”补充披露上述会计处理

（三）中介机构核查意见

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经核查，独立财务顾问和会计师认为：

本次交易标的作价参考了基于盈利预测的收益法估值，而交易对方的业绩承

诺以中通诚评估的盈利预测为基础，并充分考虑了本次交易后的协同性，比盈利

预测的净利润有部分溢价，具有合理性。综合 2015 年 1-10 月（Spigot 公司为 1-9

月），各标的公司业绩完成情况，2015 年度，各标的公司完成业绩承诺的可能性

较大。根据《盈利预测与补偿协议》的约定，智度投资与猎鹰网络、亦复信息、

Spigot 相关交易对方、签署了明确可行的业绩对赌补偿措施，相关交易对方将在

业绩不达目标时向上市公司进行补偿。就交易对方未能履行承诺的风险及对上市

公司和中小股东权益的影响，上市公司已在《重组报告书》中做出明确的风险提

示，

本次交易方案中设置了标的公司业绩承诺期内的超额业绩奖励安排，该超额

业绩奖励是建立在标的公司超额业绩完成的情况下方可支付的奖励，相当于标的

公司高管及核心管理人员在本次收购后提供服务，根据《企业会计准则 9 号-

职工薪酬》中对获取职工薪酬的定义，可将此种情况视为上市公司对标的公司高

管及核心管理人员的激励报酬，会计处理借计管理费用，贷计应付职工薪酬。

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十六、申请材料显示，交易双方在业绩补偿中约定：当且仅当Spigot公司买方受

补偿方引起或遭受的损失总计已超过250,000美元（“门槛数额”）时，买方受补

偿方才可依据本条款获得补偿。请你公司补充披露交易双方进行上述约定的原

因，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

（一）补充披露交易双方进行上述约定的原因，对上市公司和中小股东权

益的影响

根据上市公司与 Spigot 双方签署的《Spigot, Inc.股权购买协议》约定，在

Spigot 交易对方因为协议中的任何不实陈述或违反相关保证，或未履行协议中约

定的相关约定时，上市公司受到相应损失，Spigot 交易对方应向买方补偿以上违

约造成的损失。双方同时约定，上述损失的补偿起触发点 250,000 美元，即当因

为 Spigot 交易对方的违约行为造成买方遭受的总损失大于等于 250,000 美元时

（即不同事项的损失可累计计算，总数大于等于 250,000 美元即可），Spigot 交

易对方需向上市公司补偿相关全部损失（包括 250,000 美元之内的损失）。此处

约定的违约情况不包括 Spigot 交易对方因未达到业绩承诺而需向上市公司支付

的业绩对赌补偿款。业绩对赌的补偿款支付无最低门槛数额。此处约定的违约情

况也不包括 Spigot 交易对方存在任何欺诈、故意的虚假陈述、重大过失或故意

的违约或不当行为，因以上行为造成上市公司的损失，相关补偿无最低门槛。以

上违约补偿的确定，基于美国一般股权购买协议的惯例，设立了补偿的最低门槛

数额，约定的最低门槛数额 250,000 美元为双方综合考量交易金额、上市公司损

失承受能力、违约损失金额重要性水平、违约补偿的实际可操作性等方面而协商

确定的结果，能促使在出现违约时，卖方尽可能采取措施减少风险，同时考虑到

在美国进行诉讼的高成本，避免双方为相对较小的损失金额进行争议或诉讼，造

成不必要的开支。如 Spigot 及 Spigot 交易对方未发生违约行为，此约定对上市

公司和中小股东权益无影响。当且仅当 Spigot 或 Spigot 交易对方发生协议所约

定的违约行为，且造成的损失小于 250,000 美元时，上市公司和中小股东的权益

会有所影响，但影响程度相对较小。此外，该等规定对对赌目标的设置没有影响。

上述内容已在《重组报告书》“第十一节 本次交易合同的主要内容/二、支

139

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付现金购买 Spigot 100%股权之《Spigot 股权购买协议》/（一）协议的基本情况”

中进行补充披露。

（二）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，该款违约补偿约定是基于美国一般股权购买协

议约定方式而做出的，门槛数额 250,000 美元为双方综合考量交易金额、上市公

司损失承受能力、违约损失金额重要性水平、违约补偿的实际可操作性等方面而

协商确定的结果。协议约定的适用 250,000 美元门槛数额的违约情况不包括

Spigot 交易对方因未达到业绩承诺而需向上市公司支付的业绩对赌补偿款。业

绩对赌的补偿款支付无最低门槛数额。协议约定的适用 250,000 美元门槛数额的

违约情况也不包括 Spigot 交易对方存在任何欺诈、故意的虚假陈述、重大过失

或故意的违约或不当行为，因以上行为造成上市公司的损失，相关补偿无最低

门槛。如 Spigot 及 Spigot 交易对方未发生违约行为，此约定对上市公司和中小

股东权益无影响。当且仅当 Spigot 或 Spigot 交易对方发生协议所约定的违约行

为，且造成的损失小于 250,000 美元时，上市公司和中小股东的权益会有所影响，

但与交易金额和对赌目标相比，影响程度相对较小，即使如此，也不会摊薄每股

收益。

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十七、请你公司补充披露报告期内猎鹰网络及其控股子公司、掌汇天下、亦复

信息及其控股子公司、Spigot公司涉及的增减资及股权转让的原因、是否已完成、

股权变动相关方的关联关系，以及与上市公司及其控股股东、实际控制人的关

联关系、资金来源及价款支付情况，是否履行必要的审议及批准程序，是否符

合相关法律法规及公司章程的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意

见。

回复：

（一）猎鹰网络及其子公司报告期内股权转让、增资具体情况

1、猎鹰网络

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（1）猎鹰网络报告期内历次股权转让情况：

交易双方与上市公司及其控 履行审议

交易双方关联关 价款支

序号 时间 转让方 受让方 资金来源 原因 股股东、实际控制人的关联关 及批准程

系 付

系 序

叶瑾 今耀投资

原股东退出，今耀投资受 通过股东

1 2014 年 10 月 黄希威 今耀投资 自有资金 无关联关系 无关联关系 已支付

让全部股权 会决议

罗骏 今耀投资

今耀投资 舟山天智 自有资金

更名猎鹰网络后首次引 通过股东

2 2014 年 12 月 今耀投资 张丽芬 自有资金 无关联关系 无关联关系 已支付

入投资者及合作伙伴 会决议

今耀投资 黄高艺 自有资金

舟山天智 易晋网络 自有资金

调整合作伙伴股权，巩固

舟山天智 无关联关系 通过股东

3 2015 年 6 月 潘耀坚 自有资金 控股股东持股比例，同时 无关联关系 已支付

黄高艺 会决议

引入优秀人才

舟山天智 翌卓投资 自有资金 同一控制下企业

采取转让老股的方式引 通过股东

4 2015 年 6 月 今耀投资 刘伟 自有资金 无关联关系 无关联关系 已支付

入投资者 会决议

通过股东

5 2015 年 7 月 联泰汇佳 易晋网络 自有资金 股东退出 无关联关系 无关联关系 已支付

会决议

上市公司控股股东一致 拉萨智恒是上市公司控股股 通过股东

6 2015 年 7 月 易晋网络 拉萨智恒 西藏智度 无关联关系 已支付

行动人受让股权 东的一致行动人 会决议

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1）2015 年 6 月猎鹰网络第四次股权转让

在 2015 年 6 月，猎鹰网络第四次股权转让中，舟山天智将其持有的部分股

权转让给翌卓投资，双方系关联企业，两家公司同受孙幼龙控制，因此本次转让

为同一控制下企业之间股权转让。

因此，在本次股权转让中，存在股权转让双方存在关联关系的情况。

2）2015 年 7 月猎鹰网络第七次股权转让

在 2015 年 7 月，猎鹰网络的第七次股权转让中，股权受让方拉萨智恒，与

上市公司控股股东存在一致行动关系。拉萨智恒的唯一股东为西藏智度，同时西

藏智度是上市公司控股股东智度德普的普通合伙人及执行事务合伙人。因此，在

本次股权转让中，股权受让方与上市公司存在关联关系。

同时，根据西藏智度提供的银行转让凭证，2015 年 7 月 17 日和 2015 年 8

月 11 日，西藏智度作为拉萨智恒的股东委托拉萨智恒分两笔将股权转让款

3,000.0116 万元划转给易晋网络。因此，在该次股权转让中，股权受让方的资金

来源为受让方的股东即上市公司控股股东的普通合伙人及执行事务合伙人。

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（2）猎鹰网络报告期内历次增资情况：

序 增资方与猎鹰网络的关 增资方与上市公司及其控股股东、 履行审议及批

时间 增资方 资金来源 原因 价款支付

号 联关系 实际控制人的关联关系 准程序

易晋网络 自有资金 猎鹰网络控股股东 无关联关系

2015 年 6 通过股东会决

1 前海信中鼎 自有资金 无关联关系 无关联关系 引入投资者 已支付

月 议

昱烽晟泰 自有资金 无关联关系 无关联关系

2015 年 6 拉萨智恒 自有资金 无关联关系 上市公司控股股东的一致行动人 通过股东会决

2 引入投资者 已支付

月 联泰汇佳 自有资金 无关联关系 无关联关系 议

易晋网络 自有资金 猎鹰网络控股股东 无关联关系

范特西原股东使用出

拉萨智恒 自有资金 无关联关系 上市公司控股股东的一致行动人

售范特西全部股权款

零零伍 自有资金 无关联关系 无关联关系 项向猎鹰网络增资，

隽川科技 自有资金 无关联关系 无关联关系 猎鹰网络控股股东易

2015 年 6 通过股东会决

3 来玩科技 自有资金 无关联关系 无关联关系 晋网络、上市公司控 已支付

月 议

前海新合力 自有资金 无关联关系 无关联关系 股股东一致行动人拉

永兴正科技 自有资金 无关联关系 无关联关系 萨智恒以现金方式参

与猎鹰网络第三次增

锋行天下 自有资金 无关联关系 无关联关系

资

红煌科技 自有资金 无关联关系 无关联关系

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1）关于拉萨智恒增资猎鹰网络资金来源的说明

拉萨智恒于 2015 年 6 月分两次向猎鹰网络增资 5,999.9791 万元和 600.00

万元，上述两笔增资款均实际来自于拉萨智恒股东西藏智度。

经独立财务顾问、律师核查拉萨智恒、猎鹰网络工商登记文件，并与拉萨

智恒原股东瞿竹希、西藏智度相关负责人进行了访谈。确认 2015 年 6 月，拉萨

智恒分两次入股猎鹰网络时，实质均是由西藏智度委托的增资行为。出于与猎

鹰网络谈判的便利考虑，由拉萨智恒代西藏智度作为出资主体投资猎鹰网络。

2015 年 8 月，瞿竹希以 10 万元作价将所持有的拉萨智恒股权转让给西藏智度，

交易作价为拉萨智恒设立时的注册资本金额。

由于拉萨智恒增资猎鹰网络实质受西藏智度委托，所以拉萨智恒增资猎鹰

网络的款项由西藏智度代为筹集。根据拉萨智恒提供的银行转让凭证，2015 年

8 月 13 日，西藏智度（由智度德普代为出资）将 5,999.9791 万元、600.00 万元

分别转给拉萨智恒，2015 年 8 月 18 日，拉萨智恒将上述增资款支付给猎鹰网

络。

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2、范特西

范特西历次股权转让情况：

序 交易双方与上市公司及其控股 履行审议及

时间 转让方 受让方 资金来源 原因 价款支付 交易双方关联关系

号 股东、实际控制人的关联关系 批准程序

杜展杨代持

2013 年 8 通过股东会

1 汤克云 杜展杨 自有资金 员工股权激 已支付 无关联关系 无关联关系

月 决议

励股份

曾李青 自有资金 已支付 无关联关系 无关联关系

叶升 自有资金 已支付 无关联关系 无关联关系

与沸腾科技

杨民 自有资金 已支付 无关联关系 无关联关系

汤克云 进行换股交

2013 年 张波 自有资金 已支付 无关联关系 无关联关系 通过股东会

2 易的一部分

11 月 陈剑锋 自有资金 已支付 无关联关系 无关联关系 决议

孙煌 自有资金 已支付 无关联关系 无关联关系

归还代持部

杜展杨 汤克云 自有资金 已支付 无关联关系 无关联关系

分

个人持股平

零零伍 自有资金 已支付 零零伍由汤克云 100%持有 无关联关系

台需要

周杨 自有资金 对核心员工 已支付 无关联关系 无关联关系

李秀文 自有资金 股权激励 已支付 无关联关系 无关联关系

2014 年 1 通过股东会

3 汤克云 禅游科技 自有资金 已支付 无关联关系 无关联关系

月 决议

张波 自有资金 与沸腾科技 已支付 无关联关系 无关联关系

罗维燕 自有资金 换股交易一 已支付 无关联关系 无关联关系

陈剑锋 自有资金 部分 已支付 无关联关系 无关联关系

陈兰芳 自有资金 已支付 无关联关系 无关联关系

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序 交易双方与上市公司及其控股 履行审议及

时间 转让方 受让方 资金来源 原因 价款支付 交易双方关联关系

号 股东、实际控制人的关联关系 批准程序

孙煌 自有资金 已支付 无关联关系 无关联关系

张春红 自有资金 已支付 无关联关系 无关联关系

郭闫闫 自有资金 已支付 无关联关系 无关联关系

对核心员工

杜展扬 李秀文 自有资金 已支付 无关联关系 无关联关系

股权激励

林华润 自有资金 已支付 无关联关系 无关联关系

曾李青 自有资金 还原换股交 已支付 无关联关系 无关联关系

叶升 禅游科技 自有资金 易的持股比 已支付 无关联关系 无关联关系

杨民 自有资金 例 已支付 无关联关系 无关联关系

周杨 自有资金 已支付 无关联关系 无关联关系

杜展扬 自有资金 原被激励员 已支付 无关联关系 无关联关系

2015 年 1 前海新合 通过股东会

4 林华润 自有资金 工离职，归还 已支付 无关联关系 无关联关系

月 力 决议

郭闫闫 自有资金 股份 已支付 无关联关系 无关联关系

李秀文 自有资金 已支付 无关联关系 无关联关系

隽川科技由汤克云 100%持

汤克云 隽川科技 自有资金 已支付 无关联关系

有

张波 自有资金 已支付 张波持有永兴正 90%股权 无关联关系

永兴正 罗维燕持有永兴正 10%股

罗维燕 自有资金 已支付 无关联关系

权

2015 年 3 个人持股平 通过股东会

5 陈剑锋持有锋行天下 99%

月 陈剑锋 自有资金 台需要 已支付 无关联关系 决议

股权

锋行天下

陈兰芳持有锋行天下 1%股

陈兰芳 自有资金 已支付 无关联关系

权

孙煌持有红煌科技 90%股

孙煌 红煌科技 自有资金 已支付 无关联关系

权

148

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

序 交易双方与上市公司及其控股 履行审议及

时间 转让方 受让方 资金来源 原因 价款支付 交易双方关联关系

号 股东、实际控制人的关联关系 批准程序

张春红持有红煌科技 10%

张春红 自有资金 已支付 无关联关系

股权

隽川科技 自有资金 已支付 无关联关系 无关联关系

零零伍科

自有资金 已支付 无关联关系 无关联关系

技

禅游科技 自有资金 已支付 无关联关系 无关联关系

2015 年 6 转让给猎鹰 通过股东会

6 前海新合 猎鹰网络

月 自有资金 网络 已支付 无关联关系 无关联关系 决议

力

永兴正 自有资金 已支付 无关联关系 无关联关系

锋行天下 自有资金 已支付 无关联关系 无关联关系

红煌科技 自有资金 已支付 无关联关系 无关联关系

149

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

1）2014 年 1 月，范特西第五次股权转让

2014 年 1 月，范特西第五次股权转让中，汤克云将其持有的 198.815 万元出

资额转让给零零伍，零零伍届时系汤克云 100%持有，股权转让双方存在关联关

系。

2）2015 年 3 月，范特西第七次股权转让

2015 年 3 月，范特西第七次股权转让中，汤克云将其持有的范特西股权转

让给隽川科技，隽川科技系汤克云 100%持有，股权转让双方存在关联关系。

2015 年 3 月，范特西第七次股权转让中，张波、罗维燕将其持有的范特西

股权共同转让给永兴正科技，股权转让双方存在关联关系，其中张波持有永兴正

科技 90%股权，罗维燕持有永兴正科技 10%股权，张波、罗维燕系夫妻关系；

2015 年 3 月，范特西第七次股权转让中，陈剑锋、陈兰芳将其持有的范特

西股权共同转让给锋行天下，股权转让双方存在关联关系，其中陈剑锋持有锋行

天下 99%股权，陈兰芳持有锋行天下 1%股权，陈剑锋、陈兰芳系姐弟关系；

2015 年 3 月，范特西第七次股权转让中，孙煌、张春红将其持有的范特西

股权共同转让给红煌科技，股权转让双方存在关联关系，其中孙煌持有红煌科技

90%股权，张春红持有红煌科技 10%股权，孙煌、张春红系夫妻关系。

3、新时空

（1）新时空历次股权转让情况：

转 交易双方与上市公司 履行审议

序 受让 资金 价款支 交易双方

时间 让 原因 及其控股股东、实际控 及批准程

号 方 来源 付 关联关系

方 制人的关联关系 序

猎鹰 自有 转让控 无关联关

已支付 无关联关系

2015 李 网络 资金 股权 系 通过股东

1

年8月 丽 自有 个人转 无关联关 会决议

刘卫 已支付 无关联关系

资金 让 系

4、猎鹰胜效

（1）猎鹰胜效报告期内股权转让情况：

150

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

转 受让方 交易双方与上市公司 履行审议

序 受让 价款支 交易双方

时间 让 资金来 原因 及其控股股东、实际 及批准程

号 方 付 关联关系

方 源 控制人的关联关系 序

转让

2015 张 猎鹰 自有资 无关联关 通过股东

1 出资 已支付 无关联关系

年6月 娇 网络 金 系 会决议

权

5、优美动听

（1）优美动听报告期内股权转让情况：

交易双方与上市公司 履行审

序 转让 受让 资金 价款支 交易双方

时间 原因 及其控股股东、实际 议及批

号 方 方 来源 付 关联关系

控制人的关联关系 准程序

尹晓 自有 无关联关

2015 整体转 已支付 无关联关系 通过股

钢 猎鹰 资金 系

1 年3 让给猎 东会决

李秀 网络 自有 无关联关

月 鹰网络 已支付 无关联关系 议

菊 资金 系

（2）优美动听报告期内增资情况：

增资方与 增资方与上市公司 履行审议

序 增资 受让方资 价款支

时间 原因 优美动听 及其控股股东、实际 及批准程

号 方 金来源 付

关联关系 控制人的关联关系 序

2014

尹晓 增加注册 优美动听 通过股东

1 年9 自有资金 已支付 无关联关系

钢 资本 控股股东 会决议

月

6、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：猎鹰网络及其控股子公司历次增减资及

股权转让的原因合理，资金来源于自有资金并支付完毕，均通过了股东会决议等

必要的审议及批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。

上述内容已在《重组报告书》“第五节 交易标的基本情况——猎鹰网络/十

二、猎鹰网络最近三年股权转让、增资及资产评估情况”中进行补充披露。

151

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（二）掌汇天下及其子公司报告期内股权转让、增资具体情况

1、掌汇天下

掌汇天下历次股权转让情况：

履行审议

序 交易双方与上市公司及其控股

时间 转让方 受让方 资金来源 原因 价款支付 交易双方关联关系 及批准程

号 股东、实际控制人的关联关系

序

贝眉鸿科技 自有资金 已支付 无关联关系 无关联关系

芳晟基金 自有资金 整体转让给猎鹰网 已支付 无关联关系 无关联关系

猎鹰网络

创新工场 自有资金 络 已支付 无关联关系 无关联关系

祝庆俊 自有资金 已支付 无关联关系 无关联关系

2015 年 6 王京 罗川 自有资金 员工离职掌汇天下 已支付 无关联关系 无关联关系 通过股东

1

月 罗川 无对价支付 为其他员工代持 无对价支付 无关联关系 无关联关系 会决议

袁聪为盈聚投资的

袁聪 无对价支付 为其他员工代持 无对价支付 无关联关系

盈聚投资 普通合伙人

徐锋 无对价支付 股权激励 无对价支付 无关联关系 无关联关系

缪志坚 无对价支付 股权激励 无对价支付 无关联关系 无关联关系

罗川 自有资金 代持还原 已支付 无关联关系 无关联关系

2015 年 通过股东

2 盈聚投资 袁聪为盈聚投资的

8月 袁聪 自有资金 代持还原 已支付 无关联关系 会决议

普通合伙人

152

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2、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：掌汇天下历次增减资及股权转让的原因

合理，资金来源于自有资金并支付完毕，均通过了股东会决议等必要的审议及批

准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。

上述内容已在《重组报告书》“第六节 交易标的基本情况——掌汇天下/十

二、掌汇天下最近三年股权转让、增资及资产评估情况”中进行补充披露。

153

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

（三）亦复信息及其子公司报告期内股权转让、增资具体情况

1、亦复信息

（1）亦复信息历次增减资情况：

与上市公司及其控股股

序 减/增资 是否 股权变动相关 资金 价款

时间 原因 东、实际控制人的关联关 履行审议及批准程序

号 方 完成 方关联关系 来源 支付

系

通过股东会决议；编制了资产负债

张和宝 表及财产清单，并在十日内通知了

债权人；于 2014 年 8 月 16 日在上

2014 年 8 出资人资金不足，有无法缴足 不适 不适 海商报报纸上刊登了减资公告。

1 是 无关联关系 无关联关系

月9日 注册资本的可能性 用 用 2014 年 9 月 29 日，亦复信息已向要

计宏铭 求清偿债务或提供担保的债权人清

偿了全部债务或提供了相应的担

保。

西藏通美和珠海安赐看好亦复

2015 年 1 西藏通美 自有 已完

2 信息的业务发展前景，因此以 是 无关联关系 无关联关系 通过股东会决议

月 10 日 资金 成

珠海安赐 财务投资者的身份进行投资

智度德普看好亦复信息业务未

2015 年 6 智度德普为上市公司控股 自有 已完

3 智度德普 来的发展前景，预计进行股权 是 无关联关系 通过股东会决议

月 15 日 股东 资金 成

投资未来将产生一定的回报率

（2）亦复信息历次股权转让情况：

序 是否 与上市公司及其控股 资金 价款 履行审议

时间 转让方 受让方 原因 交易双方关联关系

号 完成 股东、实际控制人的 来源 支付 及批准程

154

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

关联关系 序

计宏铭 张和宝原本持有的亦复信息 65%

亦复壹投资的执行事务

2014 年 11 的股权为无偿替计宏铭代持，通过 自有 已完 通过股东

1 张和宝 亦复壹投 是 合伙人为计宏铭，其他 无关联关系

月 25 日 此次股权转让消除该股权代持关 资金 成 会决议

资 各方之间无关联关系

系

西藏通美 智度德普

珠海安赐 智度德普 智度德普看好亦复信息业务未来 亦复壹投资的执行事务

2015 年 6 智度德普为上市公司 自有 已完 通过股东

2 计宏铭 智度德普 发展前景，预计进行股权投资未来 是 合伙人为计宏铭，其他

月 10 日 控股股东 资金 成 会决议

亦复壹投 将产生一定的回报率 各方之间无关联关系

智度德普

资

2、菲索广告

（1）菲索广告历次增资情况：

与上市公司及其 履行审议

序 是否 股权变动相关 价款支付

时间 增资方 原因 控股股东、实际控 资金来源 及批准程

号 完成 方关联关系 情况

制人的关联关系 序

公司开展业务的过程中注册资本规模在一定程度上体现了

张和宝

2013 年 9 公司的实力，且随着公司业务量的逐步扩大，原有的注册 计宏铭自 通过股东

1 是 无关联关系 无关联关系 已完成

月9日 资本已经不能满足业务发展的需求，因此决定对公司进行 有资金 会决议

刘洋

增资

张和宝 在公司开展业务的过程中注册资本规模在一定程度上体现

2014 年 6 刘洋 了公司的实力，且随着公司业务量的逐步扩大，原有的注 计宏铭自 通过股东

2 是 无关联关系 无关联关系 已完成

月 17 日 册资本已经不能满足业务发展的需求，因此决定对公司进 有资金 会决议

计宏铭

行增资

（2）菲索广告历次股权转让情况：

155

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

与上市公司及其控股股 履行审议

序 是否完 股权变动相关 价款

时间 转让方 受让方 原因 东、实际控制人的关联关 资金来源 及批准程

号 成 方关联关系 支付

系 序

张和宝 计宏铭 张和宝和刘洋原本持有的菲索广告股

2014 年 3 计宏铭自 已完 通过股东

1 权为无偿替计宏铭代持，通过此次股 是 无关联关系 无关联关系

月 26 日 刘洋 计宏铭 有资金 成 会决议

权转让消除部分股权代持关系

张和宝 亦复信息 彻底消除此前张和宝、刘洋与计宏铭

刘洋 亦复信息 代持菲索广告；计宏铭计划由亦复信

2014 年 7 亦复信息 已完 通过股东

2 息作为持股公司，由子公司分别运营 是 无关联关系 无关联关系

月 30 日 自有资金 成 会决议

计宏铭 亦复信息 实际业务，因此将股权全部转让给亦

复信息

3、佑迎广告

佑迎广告历次股权转让情况：

与上市公司及其 履行审议

受让 是否 交易双方 资金

序号 时间 转让方 原因 控股股东、实际控 价款支付 及批准程

方 完成 关联关系 来源

制人的关联关系 序

亦复信息和唐文君、陈坚均打算拓展广告代理业务，

亦复信 唐文

为了增强公司实力，双方决定用交叉持股的形式进行

2014 息 君

合作，双方协商决定由亦复信息持有佑迎广告 51%股

年 10 无关联关 通过股东

1 权、唐文君和陈坚无偿代亦复信息合计持有佑迎广告 是 无关联关系 - 未支付

月 28 系 会决议

亦复信 49%股权，由唐文君和陈坚合计持有创彩广告 51%股

日 陈坚

息 权，由亦复信息无偿代唐文君和陈坚持有创彩广告

49%股权

2015 亦复 亦复信息和创彩广告已开始各自分别筹划未来的资 无关联关 由于唐文君和 通过股东

2 唐文君 是 无关联关系 -

年2 信息 本运作，因此为了消除股权代持关系，双方协商决定 系 陈坚并未支付 会决议

156

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

月 19 进行此次股权转让，同时亦复信息将其持有的创彩广 前次股权转让

日 亦复 告 49%的股权转让给唐文君和陈坚 款，因此此次

陈坚

信息 股权转让不涉

及价款支付

4、万流客

万流客历次股权转让情况：

与上市公司及其 履行审

序 是否 资金 价款支

时间 转让方 受让方 原因 交易双方关联关系 控股股东、实际控 议及批

号 完成 来源 付

制人的关联关系 准程序

考虑到万流客与亦复信息未来在互联

通过股

2014 年 7 网广告行业的协同效应，将万流客变为 计宏铭为亦复信息实际 自有

1 计宏铭 亦复信息 是 无关联关系 已完成 东会决

月 30 日 亦复信息的控股子公司将更加有利于 控制人 资金

议

未来双方业务的开展

上海万鎏客 上海万鎏客投资管理合

通过股

2014 年 12 投资管理合 对万流客核心技术人员尹佳君进行股 伙企业（有限合伙）的 自有

2 亦复信息 是 无关联关系 已完成 东会决

月1日 伙企业（有限 权激励 执行事务合伙人为计宏 资金

议

合伙） 铭

5、塔倍思

塔倍思历次股权转让情况：

与上市公司及其 履行审议

序 是否完 交易双方 资金来 价款支

时间 转让方 受让方 原因 控股股东、实际控 及批准程

号 成 关联关系 源 付

制人的关联关系 序

157

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塔倍思目前规模较小，而亦复信息从事互联网广告营

鲁翔 亦复信息

销业务已经初具规模，其与互联网主流媒体已经有较

2015 年 6 无关联关 自有资 通过股东

1 为深入的合作，客户资源也较为丰富，塔贝思成为亦 是 无关联关系 已完成

月 25 日 系 金 会决议

竹浪 亦复信息 复信息的全资子公司将更有利于塔倍思未来业务发

展

158

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6、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：亦复信息及其控股子公司历次增减资及

股权转让的原因合理，资金来源于自有资金并支付完毕，均通过了股东会决议等

必要的审议及批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。

上述内容已在《重组报告书》“第七节 交易标的基本情况——亦复信息/八、

亦复信息最近三年股权转让、增资及资产评估情况”中进行补充披露。

159

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（四）Spigot 及其子公司报告期内股权转让、增资具体情况

1、Spigot 历次增减资情况

下表所列 Spigot 公司股份回购行为已履行 Spigot 公司股东会审议及批准程序，相关股东行使认股权证已履行了内部决策程

序，符合美国法律及 Spigot 公司章程规定。

序号 时间 减/增资方 原因 是否完成 关联关系 资金来源 价款支付

1 2011 年 5 月 11 日 Renn A. Ortenburger 个人投资需要 是 无关联关系 自有资金 已支付

2 2012 年 4 月 30 日 Renn A. Ortenburger 个人投资退出需要 是 无关联关系 Spigot 自有资金 已支付

2012 年 12 月 31

3 Renn A. Ortenburger 个人投资退出需要 是 无关联关系 Spigot 自有资金 已支付

日

4 2013 年 4 月 1 日 Renn A. Ortenburger 个人投资退出需要 是 无关联关系 Spigot 自有资金 已支付

5 2013 年 4 月 5 日 Renn A. Ortenburger 个人投资退出需要 是 无关联关系 Spigot 自有资金 已支付

6 2013 年 7 月 1 日 Renn A. Ortenburger 个人投资退出需要 是 无关联关系 Spigot 自有资金 已支付

7 2013 年 9 月 20 日 Renn A. Ortenburger 个人投资退出需要 是 无关联关系 Spigot 自有资金 已支付

8 2013 年 10 月 1 日 Renn A. Ortenburger 个人投资退出需要 是 无关联关系 Spigot 自有资金 已支付

9 2014 年 1 月 2 日 Renn A. Ortenburger 个人投资退出需要 是 无关联关系 Spigot 自有资金 已支付

10 2014 年 1 月 13 日 Renn A. Ortenburger 个人投资退出需要 是 无关联关系 Spigot 自有资金 已支付

11 2014 年 2 月 1 日 Peter I.A. Bosco Trust 投资需要 是 无关联关系 自有资金 已支付

12 2014 年 4 月 1 日 Renn A. Ortenburger 个人投资退出需要 是 无关联关系 Spigot 自有资金 已支付

13 2014 年 7 月 1 日 Renn A. Ortenburger 个人投资退出需要 是 无关联关系 Spigot 自有资金 已支付

14 2015 年 3 月 9 日 Michael Levit 个人投资退出需要 是 无关联关系 Spigot 自有资金 已支付

Linda R. Beaty Trust dated December 15,

15 2015 年 4 月 1 日 投资需要 是 无关联关系 自有资金 已支付

2006

160

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

——Spigot /十、Spigot 最近三年股权转让、增资及资产评估情况/（二）增减资情况”中进行补充披露。

2、Spigot 历次股权转让情况

下表所列股权转让行为已履行 Spigot 公司股东会审议及批准程序，符合美国法律及 Spigot 公司章程规定。

序号 时间 转让方 受让方 原因 是否完成 关联关系 资金来源 价款支付

John

1 2013 年 4 月 15 日 Celeste Sales 个人投资退出需要 是 无关联关系 自有资金 已支付

Montgomery

2 2014 年 6 月 25 日 Rodrigo Sales Jason Johnson 个人投资需要 是 无关联关系 自有资金 已支付

3 2014 年 6 月 25 日 Michael Levit Jason Johnson 个人投资需要 是 无关联关系 自有资金 已支付

The Rodrigo Sales Rodrigo Sales 与 The Rodrigo

个人税务及遗产筹

4 2014 年 6 月 25 日 Rodrigo Sales Grantor Retained 是 Sales Grantor Retained Annuity 不适用 不适用

划

Annuity Trust Trust 为一致行动人

Michael Levit 与 the Michael

The Michael Levit 个人税务及遗产筹

5 2014 年 6 月 26 日 Michael Levit 是 Levit 2014 Annuity Trust 为一致 不适用 不适用

2014 Annuity Trust 划

行动人

未完成，

6 —— Michael Levit Ryan Stephens 个人投资退出需要 否 无关联关系 $3,648,692.40 转

股费用未支付

The Rodrigo Sales Grantor Retained Annuity Trust 为 Rodrigo Sales 个人设立的信托，受托人为 Rodrigo Sales，故其与 Rodrigo

Sales 为一致行动人。

The Michael Levit 2014 Annuity Trust 为 Michael Levit 个人设立的信托，受托人为 Michael Levit，故其与 Michael Levit 为一

致行动人。

161

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

Ryan Stephens 持有的认股权证截至本回复出具之日仍未行权，预计将在本交易交割前行权，具体内容详见《重组报告书》

“第八节 交易标的基本情况——Spigot /十、Spigot 最近三年股权转让、增资及资产评估情况/（一）股权转让情况”。

162

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3、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：报告期内 Spigot 历次增减资及股权转

让的原因合理，除 Michael Levit 将其持有的 688,160 股转让给 Ryan Stephens 未

完成外，其余历次增减资及股权转让均已完成款价支付及交割，均通过了股东会

决议等必要的审议及批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。

上述内容已在《重组报告书》“第八节 交易标的基本情况——Spigot /十、

Spigot 最近三年股权转让、增资及资产评估情况/（一）股权转让情况”中进行

补充披露。

163

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十八、申请材料显示，2015年6月、7月，上市公司大股东的关联方拉萨智恒通

过股权转让、增资方式等获得猎鹰网络22%股权，入股成本约9,600万元，对应

的猎鹰网络估值分别约30,000万元、45,000万元；本次交易以2015年6月30日为评

估基准日，对应的猎鹰网络估值为99,000万元，其中支付给拉萨智恒的对价为

21,780万元。申请材料同时显示，拉萨智恒与智度德普为一致行动人，由拉萨智

恒先行对猎鹰网络投资入股，目的是确保上市公司收购交易能够顺利实现。请

你公司：1）结合交易背景、目的，补充披露本次交易支付给拉萨智恒的股权对

价与其入股猎鹰网络的成本差异较大的原因及合理性。2）结合2015年6月、7月

猎鹰网络股权转让、增资交易作价依据、企业实际经营状况等，量化分析并补

充披露相关交易与本次交易时点接近但价格差异较大的原因及合理性。请独立

财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

（一）结合交易背景、目的，补充披露本次交易支付给拉萨智恒的股权对

价与其入股猎鹰网络的成本差异较大的原因及合理性

1、本次交易的背景和目的

上市公司原主营业务为电测计量检测设备和电子式电能表产品的研发、制

造、销售，近年来受到宏观经济景气度下降和国内经济结构调整的影响，公司主

要产品的市场需求持续萎缩，客户订单大幅下滑，从而导致公司的经营业绩持续

下降，2011 年—2014 年公司的营业利润均为负数。因此，公司急需通过并购重

组完成业务转型。

本次交易后，上市公司主营业务将转变为移动互联网流量的聚合和经营，上

市公司也因此成为一家拥有移动互联网流量入口、移动互联网流量经营平台和商

业变现渠道的三位一体的移动互联网公司，从而初步打造了移动互联网流量经营

产业链的布局，为今后长期深耕移动互联网行业打下了坚实的基础。

根据上市公司未来业务整合规划，上市公司一方面将利用所收购移动互联网

流量入口资产，通过境内自有移动端平台、第三方移动端平台以及 Spigot 境外

流量入口平台实现移动互联网行业内规模级的碎片化、情景化流量的聚合，另一

方面，通过整合、升级猎鹰网络旗下的精准营销平台——胜效通平台，更加高效、

164

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

系统地管理其自然流量，使之转化为具有较高商业价值的流量，输出给包括猎鹰

网络（包括下属公司范特西、优美动听）、亦复信息以及 Spigot 等境内外具有较

强商业变现渠道的公司，再精准分发给广告、游戏、电商、阅读、彩票等各行业

有变现需求的广告主或开发者，为其创造较高的商业价值，上市公司最终也得以

实现流量变现。其中，猎鹰网络在上市公司业务整合中居于承上启下的战略核心

地位。

2、拉萨智恒取得猎鹰网络股权成本与本次交易对于猎鹰网络估值相比差别

较大的原因及合理性

拉萨智恒通过增资和受让股权方式取得猎鹰网络股权。

2015 年 6 月 22 日，拉萨智恒认缴增资款 5,999.9791 万元，其中 476.1893

万元计入注册资本，占当时猎鹰网络注册资本的比例为 20%，对应猎鹰网络整体

估值为 30,000 万元。

2015 年 6 月 22 日，联泰汇佳认缴增资款 3,000.0116 万元，其中 238.0964

万元计入注册资本，占当时猎鹰网络注册资本的比例为 10%，对应猎鹰网络整体

估值为 30,000 万元。2015 年 7 月 15 日，易晋网络以 3,000.0116 万元受让联泰汇

佳持有的全部猎鹰网络股权。2015 年 7 月 24 日，易晋网络将上述股权以

3,000.0116 万元对价转让给拉萨智恒，对应增资摊薄后的猎鹰网络注册资本比例

为 6.67%，对应猎鹰网络增资摊薄后的整体估值为 44,977.66 万元。

2015 年 6 月 25 日，拉萨智恒认缴增资款 600.0000 万元，其中 71.4286 万元

计入注册资本，占当时猎鹰网络注册资本的比例为 2%，对应猎鹰网络整体估值

为 30,000 万元。

上述估值与本次交易中猎鹰网络 99,000 万元估值存在较大差距，主要原因

如下：

（1）拉萨智恒 6 月 22 日增资时点较本次交易估值较低的原因

A、拉萨智恒增资后估值范围存在较大差异，新增了范特西和掌汇天下

拉萨智恒增资入股时点为 2015 年 6 月 22 日，对应猎鹰网络的估值为 30,000

万元。估值范围仅包括猎鹰网络母公司及新时空、猎鹰胜效、优美动听以及猎鹰

165

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

香港。

本次交易作价基准日为 2015 年 6 月 30 日，对应猎鹰网络的估值为 99,000

万元。估值范围新增范特西以及掌汇天下两家子公司，持股比例分别为 100%和

53.125%（对应 531.25 万元注册资本）。其中范特西主要从事体育类网络游戏的

研发和运营，其前后经营了《范特西篮球经理》、《梦之队》和《篮球 2》三款

篮球模拟经营类网页游戏，报告期内用户累计充值金额高达 44,272.72 万元，是

国内篮球类网页游戏细分领域的行业龙头企业；掌汇天下目前主要运营 Android

移动应用商店——应用汇，该应用商店通过通过开发者上传、爬虫技术来汇聚移

动互联网规模级的应用软件，通过推荐、榜单、搜索、分类以及其他的 App 发

现功能，为用户提供移动 App 的发现、浏览、搜索、下载、安装、评价、攻略、

社区等服务，截至目前，应用汇提供的软件已累计被下载逾 90 亿次。

根据中通诚评估出具的中通评报字[2015]243 号《评估报告》，截至本次交

易评估基准日 2015 年 6 月 30 日，猎鹰网络 100%股权的评估范围较 2015 年 6

月 22 日猎鹰网络增资时已增加了范特西 100%股权和掌汇天下 53.125%股权。截

至 2015 年 6 月 30 日，范特西的全部股东权益的评估价值为 33,486.91 万元，根

据中通评报字[2015]246 号《评估报告》，掌汇天下的全部股东权益的评估价值

为 10,012.19 万元。因此，即使在不考虑业务协同效应的前提下，猎鹰网络的估

值亦会由于合并范围的变化而增加 38,805.89 万元。

B、猎鹰网络拉萨智恒增资后新老各主体业务之间存在明显的协同效应

猎鹰网络主要从事移动互联网广告业务，该业务主要依赖于是否具备有效的

流量入口平台以及商业变现渠道。拉萨智恒增资后，猎鹰网络先后取得了掌汇天

下 53.125%股权和范特西 100%股权，该两家主体分别从事移动应用商店和体育

类网络游戏业务，将分别作为猎鹰网络移动互联网业务的流量入口平台和商业变

现渠道，收购完成后，该两家公司与猎鹰网络传统业务之间的协同效应能够得以

充分发挥。

截至 2015 年 10 月底，应用汇的上架软件产品超过 100 万款，产品下载次数

逾 90 亿次，终端用户数超过 7300 万，平均月度活跃用户数为 780 万，其处于移

动互联网生态系统中流量入口平台，并且是自有的、底层的流量入口平台，在整

166

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

个生态系统中居于战略核心地位。首先，其作为自有流量入口平台，可以凭借其

广泛的用户资源，能够有效地聚合移动互联网中碎片化、场景化的流量资源并将

其输送给流量经营平台，使得其能够以较低的成本获得稳定的优质流量导入。此

外，作为底层流量入口平台，能够无差别地最大限度地向应用层入口导入碎片化

的移动互联网流量，在底层入口的“孵化”下，应用层入口能够短时间内形成有效

流量聚合，因此应用汇作为底层流量的入口，可以有效“孵化”流量入口平台中处

于应用层的入口资产端，如猎鹰网络自有的 App 群。

范特西作为商业变现渠道中的游戏变现端，其自主开发的（包括子公司沸腾

科技）篮球模拟经营类网页游戏《范特西篮球经理》、《梦之队》和《篮球 2》获

得了市场的高度认可，截至 2015 年 6 月 30 日，三款游戏总注册用户数达到

4,140.14 万人，报告期内新增注册用户数 1,760.51 万人，通过这三款游戏的成功

运营，范特西积累了丰富的游戏玩家资源，建立了在篮球类网页游戏细分领域的

行业龙头地位，凭借其在体育类细分网页游戏中积累的广泛影响力，能够为移动

互联网流量提供高效的商业变现渠道。

猎鹰网络 2015 年上半年收购范特西和掌汇天下后，相关主体经营业绩情况

如下：

（单位：万元）

2015 年 1-6 月

猎鹰网络(母公司） 范特西 掌汇天下 猎鹰网络（合并）

营业收入 7,617.71 3,009.13 2,179.74 12,806.58

净利润 2,362.73 650.69 -181.74 2,831.68

2015 年 7-10 月

营业收入 8,152.25 1,724.30 1,721.47 11,598.02

净利润 3,374.16 266.23 220.57 3,860.96

依上表，受到标的资产之间协同效应的影响，猎鹰网络合并口径 7-10 月份

经营业绩较上半年度相比有了明显提升，猎鹰网络合并口径营业收入和净利润月

均水平较上半年相比分别增长 35.84%和 104.52%。

2015 年 1-6 月（万 2015 年 7-10 月（万

变动幅度

元） 元）

营业收入（月平均） 2,134.43 2,899.51 35.84%

净利润（月平均） 471.95 965.24 104.52%

167

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因此，收购完成后，范特西以及掌汇天下分别作为猎鹰网络移动互联网生态

下的变现渠道和流量入口平台，有效地支撑了猎鹰网络经营业绩的提升，从而使

得公司估值水平亦有所提升。

（2）拉萨智恒受让股权时点较本次交易估值差异较大的原因

联泰汇佳于 2015 年 6 月 22 日参与猎鹰网络第二次增资，取得成本对应当时

猎鹰网络整体估值为 30,000 万元。由于受让该部分股权后，国内 A 股市场出现

急速巨幅下跌，联泰汇佳在二级市场的相关资产价值严重缩水，亟需流动资金补

充，因此决定将持有的猎鹰网络股权迅速变现。

由于时间仓促，联泰汇佳在短时间内难以找到合适的买方，再加之投资时间

相对较短，从投资入股到股权转出仅一个月，且当时猎鹰网络尚未参与上市公司

签订资产收购协议，重组尚存在较大不确定性，因此联泰汇佳退出时并未参考转

让时点猎鹰网络的估值情况，而是以其初始成本价格退出。在股权退出的实际操

作中，由猎鹰网络控股股东易晋网络先行受让该部分股权，再由易晋网络转让给

拉萨智恒。两次股权转让价格一致，均为联泰汇佳初始取得成本。

联泰汇佳由于国内 A 股市场巨幅下跌，亟需流动资金补充，在短时间以初

始取得成本变现所持有的猎鹰网络的股权，是特定环境下的非正常交易，其交易

价格不能代表猎鹰网络的正常估值。

（3）拉萨智恒 6 月 25 日增资时点较本次交易估值较低的原因

本次对猎鹰网络增资的股东包括范特西原股东和易晋网络、拉萨智恒。其中

范特西原股东对猎鹰网络增资实质是“换股交易”，其出于个人资金需求等因素考

虑，在取得猎鹰网络支付的 9,999.99 万元收购对价后，并未将全部对价金额以增

资方式投入到猎鹰网络，而是将对价部分中 6,999.99 万元以增资方式投入，剩余

3000 万元并未投入到猎鹰网络。由于猎鹰网络处于业务急速扩张周期，对于资

金需求渴望度较高，收购范特西的资金并未完全回流到猎鹰网络体内，这将会对

公司业务发展产生不利影响，因此，猎鹰网络主要股东易晋网络和拉萨智恒，分

别作为猎鹰网络原实际控制人肖燕控制的下属企业以及上市公司控股股东的一

致行动人，以自有资金补足了尚未回流的资金缺口，有效支持了猎鹰网络的业务

发展。

168

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

此外，拉萨智恒取得猎鹰网络成本均不低于其他股东取得成本，同时拉萨智

恒在本次交易中参与业绩对赌。因此，拉萨智恒取得猎鹰网络股权估值具备合理

性。

3、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、评估师认为，拉萨智恒分三次取得猎鹰网络股份：

（1）2015 年 6 月 22 日拉萨智恒以 30,000 万元估值对猎鹰网络增资，当时

猎鹰网络估值范围不包括范特西 100%股权和掌汇天下 53.125%股权，因此较本

次交易相比估值存在差异；

（2）2015 年 7 月 24 日拉萨智恒受让由联泰汇佳处转出的股权，虽然对应

猎鹰网络估值为 44,977.66 万元，但该次转让主要原因为联泰汇佳出于自身流动

性的考虑急于将所持猎鹰网络股权出售，转让中并未参考当时猎鹰网络实际估

值，仅以其取得成本价格退出；

（3）2015 年拉萨智恒以 30,000 万元估值对猎鹰网络增资，该 30,000 万元

估值为“名义估值”，实际为确定与范特西换股比例，拉萨智恒出资补足了范特西

原股东未继续投入的部分，支持了猎鹰网络业务发展。

此外，拉萨智恒取得猎鹰网络成本均不低于其他股东取得成本，同时拉萨智

恒在本次交易中参与业绩对赌。因此，拉萨智恒取得猎鹰网络股权估值具备合理

性。

以上内容已在《重组报告书》“第一节 本次交易的背景和目的/二、本次交

易的目的”以及“第五节 交易标的基本情况——猎鹰网络/十二、猎鹰网络最近三

年股权转让、增资及资产评估情况/（七）本次交易支付给拉萨智恒的股权对价

与其入股猎鹰网络的成本差异较大的原因及合理性”中补充披露。

（二）结合 2015 年 6 月、7 月猎鹰网络股权转让、增资交易作价依据、企

业实际经营状况等，量化分析并补充披露相关交易与本次交易时点接近但价格

差异较大的原因及合理性

1、猎鹰网络 2015 年 6 月、7 月股权转让和增资情况

169

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

占转让时

转让出资 转让对价（万 估值（万

序号 股权转让 转让方 受让方 点注册资

额(万元） 元） 元）

本比例

舟山天智 易晋网络 86.67 86.67 8.67% 1,000

舟山天智 潘耀坚 13.33 13.33 1.33% 1,000

1 2015 年 6 月 16 日

黄高艺 潘耀坚 20.00 20.00 2.00% 1,000

舟山天智 翌卓投资 50.00 50.00 5.00% 1,000

2 2015 年 6 月 22 日 今耀投资 刘伟 119.05 1,499.98 5.00% 30,000

3 2015 年 7 月 15 日 联泰汇佳 易晋网络 238.10 3,000.01 6.67% 44,977.66

4 2015 年 7 月 24 日 易晋网络 拉萨智恒 238.10 3,000.01 6.67% 44,977.66

占认缴出

认缴出资 实际出资（万 估值（万

增资 资后的比

（万元） 元） 元）

例

易晋网络 500.00 1,500.00 30.00% 5,000

5 2015 年 6 月 19 日 前海信中鼎 111.11 333.33 6.67% 5,000

昱烽晟泰 55.56 166.67 3.33% 5,000

拉萨智恒 476.19 5,999.98 20.00% 30,000

6 2015 年 6 月 22 日

联泰汇佳 238.10 3,000.01 10.00% 30,000

易晋网络 285.71 2,400.00 8.00% 30,000

拉萨智恒 71.43 600.00 2.00% 30,000

零零伍 185.71 1,559.95 5.20% 30,000

隽川科技 418.69 3,517.02 11.72% 30,000

7 2015 年 6 月 25 日 来玩科技 117.46 986.67 3.29% 30,000

前海新合力 36.37 305.54 1.02% 30,000

永兴正科技 32.33 271.61 0.91% 30,000

锋行天下 31.44 264.12 0.88% 30,000

红煌科技 11.32 95.09 0.32% 30,000

2、相关交易与本次交易价格差异较大的原因和合理性

（1）2015 年 6 月 16 日股权转让

本次股权转让，对猎鹰网络估值为 1,000 万元，低于本次交易对猎鹰网络

99,000.00 万元估值，具体原因如下：

A、舟山天智与翌卓投资为关联企业，两家公司同受孙幼龙、朱泽恩、杨

虎共同控制，因此本次转让为同一控制下企业之间股权转让，交易价格并不能

够充分反映企业实际价值。

B、舟山天智为卓易科技股东，持股比例为 34%，卓易科技已申请在全国

代办股份转让系统挂牌，根据规范性要求，舟山天智作为卓易科技具有重要影

170

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

响力股东需要对相同或类似业务的对外投资进行清理，因此舟山天智拟转让所

持 10%猎鹰网络股权，转让后持股比例下降为 5%，同时也考虑到卓易科技与

猎鹰网络之间协同效应相对有限，因此本着友好协商的原则，舟山天智决定以

注册资本价格将所持 10%股权（8.667%股权转让给易晋网络，1.333%股权转让

给潘耀坚），转让价格与其入股猎鹰网络时成本一致。

C、猎鹰网络自 2014 年 10 月进军互联网营销行业以来，不断吸收行业内

优秀人才加入，同时考虑到黄高艺本人拟不再猎鹰网络继续任职，因此猎鹰网

络决定将期权池股权由黄高艺处收回并与舟山天智处收回的 1.333%股权共同

以注册资本价格授予潘耀坚，并根据会计准则要求进行了股份支付处理。

以上内容已在《重组报告书》“第五节 交易标的基本情况——猎鹰网络”/“十

二、猎鹰网络最近三年股权转让、增资及资产评估情况”/“（六）本次交易与 2015

年 6、7 月对猎鹰网络股权转让估值差别较大的原因及合理性说明”中补充披露。

（2）2015 年 6 月 22 日股权转让

本次股权转让对猎鹰网络的估值为 30,000 万元，低于本次交易对猎鹰网络

的估值 99,000 万元，具体原因如下：

A、本次股权转让在时间上与 2015 年 6 月第二次增资一致，请详见本问题

“第一小问/2、拉萨智恒取得猎鹰网络股权成本与本次交易对于猎鹰网络估值相

比差别较大的原因及合理性/（1）拉萨智恒 6 月 22 日增资时点较本次交易估值

较低的原因”内容回复。

B、刘伟作为财务投资者，对猎鹰网络管理层经营能力和行业经验抱有信

心，经友好协商，采取受让老股的方式，估值与同日通过增资方式进入的其他

财务投资者保持一致。

以上内容已在《重组报告书》“第五节 交易标的基本情况——猎鹰网络”/“十

二、猎鹰网络最近三年股权转让、增资及资产评估情况”/“（六）本次交易与 2015

年 6、7 月对猎鹰网络股权转让估值差别较大的原因及合理性说明”中补充披露。

（3）2015 年 7 月两次股权转让

2015 年 7 月的两次股权转让，转让价格一致。主要原因如下：

171

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

A、联泰汇佳在 2015 年 6 月增资猎鹰网络后，综合考虑资本市场变化情况、

投资风险收益、企业自身发展情况等因素决定退出猎鹰网络。在实际操作中，

由猎鹰网络控股股东易晋网络先行受让联泰汇佳股权，再由易晋网络以相同价

格转让给拉萨智恒。

B、两次股权转让，价格完全一致，与联泰汇佳 2015 年 6 月增资时，出资

额一致。

以上内容已在《重组报告书》“第五节 交易标的基本情况——猎鹰网络”/“十

二、猎鹰网络最近三年股权转让、增资及资产评估情况”/“（六）本次交易与 2015

年 6、7 月对猎鹰网络股权转让估值差别较大的原因及合理性说明”中补充披露。

（4）2015 年 6 月 19 日增资

本次增资对猎鹰网络估值为 5,000 万元，低于本次交易对猎鹰网络的估值

99,000 万元，具体原因如下：

A、前海信中鼎和昱烽晟泰均为财务投资者，对移动互联网营销未来市场

非常看好，认可猎鹰网络经营思路，对猎鹰网络管理层经营能力和行业经验抱

有信心。

B、根据商业谈判，前海信中鼎和昱烽晟泰作为财务投资者，按照猎鹰网

络 2014 年 12 月 31 日为基准日确定猎鹰网络整体估值水平为 5,000 万元，对应

经审计后猎鹰网络 2014 年净利润 417.87 万元的市盈率水平为 10.6 倍。

C、易晋网络作为猎鹰网络的控股股东，本次以增资的方式增持猎鹰网络

股权，加大了对猎鹰网络的投入，表达了大股东坚定看好猎鹰网络未来发展前

景的信念；加大资本投入，也符合企业发展要求。本次易晋网络增资，估值参

照前海信中鼎与昱烽晟泰增资价格，对猎鹰网络的估值均为 5,000 万元。

以上内容已在《重组报告书》“第五节 交易标的基本情况——猎鹰网络”/“十

二、猎鹰网络最近三年股权转让、增资及资产评估情况”/“（五）本次交易与 2015

年 6、7 月对猎鹰网络增资估值差别较大的原因及合理性说明”中补充披露。

（5）2015 年 6 月 22 日增资

本次增资，对猎鹰网络估值为 30,000 万元，低于本次交易对猎鹰网络的估

172

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

值 99,000 万元。具体原因如下：

A、联泰汇佳为财务投资者，对移动互联网营销未来市场看好，认可猎鹰

网络经营思路，对猎鹰网络管理层经营能力和行业经验抱有信心，希望分享猎

鹰网络未来成长。

B、拉萨智恒与智度德普为一致行动人，根据与猎鹰网络股东协商情况，

由拉萨智恒先行对猎鹰网络投资入股，确保上市公司收购交易能够顺利实现。

以上内容已在《重组报告书》“第五节 交易标的基本情况——猎鹰网络”/“十

二、猎鹰网络最近三年股权转让、增资及资产评估情况”/“（五）本次交易与 2015

年 6、7 月对猎鹰网络增资估值差别较大的原因及合理性说明”中补充披露。

（6）2015 年 6 月 25 日增资

本次增资，对应猎鹰网络名义估值为 30,000 万元，低于本次交易对猎鹰网

络 99,000 万元估值。具体原因如下；

A、范特西原股东对猎鹰网络增资实质是“换股交易”

2015 年 6 月 25 日，隽川科技、零零伍、来玩科技、前海新合力、永兴正

科技、锋行天下以及红煌科技七位投资者对猎鹰网络以 30,000 万元名义价格进

行增资，增资价款合计 6,999.99 万元，占增资后猎鹰网络股权比例合计为

23.33%。该七位投资者除来玩科技外均为范特西原股东，来玩科技为范特西原

股东禅游科技的全资子公司。因此，该七位投资者对于猎鹰网络的增资实质是

以各自持有的范特西股权换取猎鹰网络股权的“换股交易”，交易中对范特西

100%股权估值和猎鹰网络 100%股权估值为名义估值，仅为确定换股比例。

B、易晋网络以及拉萨智恒以现金方式参与猎鹰网络第三次增资

范特西原股东出于个人资金需求等因素考虑，在取得猎鹰网络支付的

9,999.99 万元收购对价后，并未将全部对价金额以增资方式投入到猎鹰网络，

而是将对价部分中 6,999.99 万元以增资方式投入，剩余 3000 万元并未继续投入

猎鹰网络。由于猎鹰网络处于业务急速扩张周期，对于资金需求渴望度较高，

收购范特西的资金并未完全回流到猎鹰网络体内，这将会对公司业务发展产生

不利影响，因此，猎鹰网络主要股东易晋网络和拉萨智恒，分别作为猎鹰网络

173

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

原实际控制人肖燕控制的下属企业以及上市公司控股股东的一致行动人，以自

有资金补足了尚未回流的资金缺口，有效支持了猎鹰网络的业务发展。

以上内容已在《重组报告书》“第五节 交易标的基本情况——猎鹰网络”/“十

二、猎鹰网络最近三年股权转让、增资及资产评估情况”/“（五）本次交易与 2015

年 6、7 月对猎鹰网络增资估值差别较大的原因及合理性说明”中补充披露。

3、2015 年 6 月、7 月猎鹰网络股权转让、增资作价原因情况汇总

交易对价

序号 股权转让 转让方 受让方 估值（万元） 作价原因

（万元）

舟山天智股

东拟进行资

本运作，出

舟山天智 易晋网络 1,000 86.67 于规范性考

虑，减少同

2015 年 6 月 16

1 类型业务投

日

资

舟山天智 潘耀坚 1,000 13.33 股权激励

黄高艺 潘耀坚 1,000 20 股权激励

同一控制下

舟山天智 翌卓投资 1,000 50

股权转让

2015 年 6 月 22

2 今耀投资 刘伟 30,000 1,499.98 财务投资

日

2015 年 7 月 15 出于流动性

3 联泰汇佳 易晋网络 44,977.66 3,000.01

日 考虑，联泰

2015 年 7 月 24 汇佳股东退

4 易晋网络 拉萨智恒 44,977.66 3,000.01

日 出

实际出资

增资 估值（万元） 作价原因

（万元）

前海信中鼎

和昱烽晟泰

均为财务投

资者，按照

猎鹰网络

2015 年 6 月 19 易晋网络 5,000 1,500.00

5 2014 年 12

日

月 31 日为基

准日确定猎

鹰网络整体

估值水平为

5,000 万元，

前海信中鼎 5,000 333.33

174

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

对应经审计

后猎鹰网络

2014 年净利

昱烽晟泰 5,000 166.67 润 417.87 万

元的市盈率

水平为 10.6

倍

拉萨智恒与

智度德普为

一致行动

拉萨智恒 30,000 5,999.98

人，联泰汇

2015 年 6 月 22 佳为财务投

6

日 资者；投资

时点估值范

围不包括范

联泰汇佳 30,000 3,000.01

特西和掌汇

天下股权

补足范特西

易晋网络 30,000 2,400.00 原股东未继

续投入猎鹰

网络的差额

拉萨智恒 30,000 600

部分

该七位投资

者对于猎鹰

网络的增资

零零伍 30,000 1,559.95 实质是以各

自持有的范

特西股权换

2015 年 6 月 25

7 取猎鹰网络

日

隽川科技 30,000 3,517.02 股权的“换

来玩科技 30,000 986.67 股交易”，交

前海新合力 30,000 305.54 易中对范特

永兴正科技 30,000 271.61 西 100%股

锋行天下 30,000 264.12 权估值和猎

鹰网络

100%股权

估值为名义

红煌科技 30,000 95.09

估值，仅为

确定换股比

例

4、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和评估师认为，2015 年 6 月、7 月猎鹰网络共发生

175

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

四次股权转让和三次增资，虽与本次交易时间较近且作价相差较大，但上述股

权转让和增资具有合理的原因和定价依据。

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

十九、申请材料显示，2015年6月23日，范特西股权转让给猎鹰网络时，对范特

西的估值为10,000万元，转让价款仅代表名义估值，仅为确定换股比例。本次交

易以2015年6月30日为评估基准日，范特西评估值为33,486.91万元，低于其2014

年7月的评估结果，主要原因为经营状况低于原预测值。请你公司补充披露：1）

2015年6月范特西换股价格确定依据及合理性，对应的估值与本次交易评估值差

异的合理性。2）结合本次交易评估值低于2014年7月评估值的原因，补充披露

相关情形对范特西未来经营业绩及持续盈利的影响。请独立财务顾问、会计师

和评估师核查并发表明确意见。

回复：

（一）2015 年 6 月范特西换股价格确定依据及合理性，对应的估值与本次

交易评估值差异的合理性

1、2015 年 6 月，范特西整体转让给猎鹰网络的基本情况

2015 年 6 月 23 日，范特西召开股东会议，一致同意：股东隽川科技将其

持有的 51.7971%股权以 5,179.7048 万元转让给猎鹰网络，股东零零伍科技将其

持有的 19.8815%股权以 1,988.148 万元转让给猎鹰网络，股东禅游科技将其持

有的 14.5313%股权以 1,453.1285 万元转让给猎鹰网络，股东永兴正科技将其持

有的 3.0217%股权以 302.1697 万元转让给猎鹰网络，股东锋行天下将其持有的

1.9645%股权以 196.4498 万元转让给猎鹰网络，股东红煌科技将其持有的

0.3039%股权以 30.39 万元转让给猎鹰网络，股东前海新合力将其持有的 8.5%

股权以 849.9992 万元转让给猎鹰网络。

本次增资完成后，范特西的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东姓名 出资金额 持股比例

1 猎鹰网络 1,000.00 100.00%

合计 1,000.00 100.00%

2、本次增资价格确定依据及合理性，对应的估值与本次交易评估值差异

的合理性

177

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本次交易，对应范特西估值为 9,999.99 万元，低于本次交易对范特西

33,486.91 万元的估值水平。具体原因如下：

（1）本次转让价款仅代表名义估值

2015 年 6 月 23 日，范特西召开股东会，一致同意隽川科技、零零伍、禅

游科技、永兴正科技、锋行天下、红煌科技以及前海新合力所持有的全部范特

西股权转让给猎鹰网络，范特西 100%股权作价为 9,999.99 万元。

2015 年 6 月 25 日，隽川科技、零零伍、来玩科技、前海新合力、永兴正

科技、锋行天下以及红煌科技七位投资者对猎鹰网络以 30,000 万元名义价格进

行增资，增资价款合计 6,999.99 万元，占增资后猎鹰网络股权比例合计为

23.33%。该七位投资者均为范特西原股东或其全资子公司。因此，该七位投资

者对于猎鹰网络的增资实质是以各自持有的范特西股权换取猎鹰网络股权的

“换股交易”，交易中对范特西 100%股权估值和猎鹰网络 100%股权估值为名义

估值，仅为确定换股比例。

（2）易晋网络以及拉萨智恒以现金方式参与猎鹰网络第三次增资

范特西原股东出于个人资金需求等因素考虑，在取得猎鹰网络支付的

9,999.99 万元收购对价后，并未将全部对价金额以增资方式投入到猎鹰网络，

而是将对价部分中 6,999.99 万元以增资方式投回猎鹰网络，未将剩余股权转让

款 3,000 万元继续投入猎鹰网络。由于猎鹰网络处于业务急速扩张周期，对于

资金需求较高，为支持猎鹰网络的业务发展，猎鹰网络主要股东易晋网络和拉

萨智恒，以自有资金补足了尚未回流的资金缺口。

（3）换股比例是交易双方商业谈判的结果

范特西与猎鹰网络整体 1:3 的换股比例，是范特西原股东和猎鹰网络股东

之间经过友好协商的结果，是双方股东根据各自经营状况，结合对未来协同发

展的预期，作出的合理判断。交易中对范特西 100%股权估值和猎鹰网络 100%

股权估值为名义估值，仅为确定换股比例。

在本次交易中，根据中通诚评估出具的中通评报字〔2015〕243 号《资产

评估报告》，对猎鹰网络的股东全部权益评估值为 99,480.98 万元，对范特西的

178

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

股东全部权益的评估价值为 33,486.91 万元，双方评估值比例为 1:2.97，进一步

佐证了范特西与猎鹰网络之间确定的 1:3 的换股比例是合理的。

（4）本次增资履行了必要的审议和批准程序

本次增资各方均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司

章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而增资的情形。

综上所述，范特西在 2015 年 6 月 23 日以 9,999.99 万元的名义作价，整体

转让给猎鹰网络，该次交易实质是范特西原股东以持有的范特西股权换取猎鹰

网络股权的“换股交易”，估值价格仅为确定交易双方换股比例，与本次交易中

对范特西全部股东权益的估值不具备可比性。

（二）范特西本次交易评估值低于 2014 年 7 月评估值的原因，及相关情形

对范特西未来经营业绩及持续盈利的影响

1、两次评估存在的差异情况

2014 年 7 月 31 日，北京中企华资产评估有限责任公司对深圳市范特西科

技有限公司 100%股权进行了评估，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标

的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为最终评估结论。根据北京中

企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2014]第

1189 号），在评估基准日 2013 年 10 月 31 日，范特西总资产账面价值为 9,235.65

万元，总负债账面价值为 6,096.31 万元，净资产账面价值为 3,139.33 万元。收

益法评估后的股东全部权益价值为 55,424.27 万元，增值 52,284.94 万元，增值

率 1,665.48%。

2015 年 9 月 23 日，中通诚评估对范特西的全部股东权益进行了评估，确

定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法

评估结果作为最终评估结论。根据中诚通评估出具的《资产评估报告》（中通

评报字〔2015〕243 号），在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，范特西总资产账

面价值为 8,518.53 万元，总负债账面价值为 4,000.10 万元，净资产账面价值为

4,518.43 万元。根据收益法评估结果，范特西的股东全部权益的评估价值为

33,486.91 万元，较股东权益账面值 4,518.43 万元增值 28,968.48 万元，增值率

179

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641.12%。

本次评估结果，与 2014 年 7 月北京中企华资产评估有限责任公司对深圳市

范特西科技有限公司 100%股权进行评估的评估结果存在差异。

两次评估差异的主要原因如下：

新国都重组范特西的评估基准日是 2013 年 10 月 31 日，本次评估基准日是

2015 年 6 月 30 日，两个时点相差 20 个月。期间体育类网络游戏行业环境有较

大的变化，市场上涌现出了一些的体育类游戏，虽然范特西依旧能保持在体育

类网络游戏行业中的领先地位，但范特西游戏市场占有率相对受到影响。

新国都重组范特西时，范特西承诺：2014 年净利润（扣非后归属于母公司

口径）不低于 6,300 万元，2015 年不低于 8,200 万元，2016 年不低于 9,300 万

元。本次重组中，由于范特西原股东绝大多数已调整成为猎鹰股东，因此对猎

鹰网络整体业绩进行承诺，并未专门对范特西承诺未来利润进行承诺。其报告

期内历史业绩及在本次收益法评估中对未来收益的预测如下：

单位：万元

2013 年 2014 年 2015 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

科目

度 度 1-6 月 7-12 月 度 度 度 度 度

营业收入 9,478.19 8,650.93 3,009.13 4,696.92 10,068.57 10,806.17 12,181.03 12,802.81 13,110.16

营业利润 6,555.08 2,999.21 617.29 1,459.36 4,229.07 4,703.11 5,633.41 5,975.81 6,013.90

利润总额 6,863.50 -161.89 702.40 1,459.36 4,229.07 4,703.11 5,633.41 5,975.81 6,013.90

净利润 6,533.76 -692.37 650.69 1,254.13 3,560.42 3,868.87 4,000.07 4,248.53 4,267.52

由上表可见，在实际经营中，范特西的实际经营情况与新国都重组范特西

时，存在较大差异。其中 2014 年实际实现净利润-692.37 万元（扣除股份支付

影响后净利润为 4,012.63 万元），低于其对新国都承诺的 6,300 万元扣非后归属

于母公司的净利润。

两次评估时，范特西运营情况的变化是导致范特西估值低于新国都重组范

特西项目估值的根本原因：2014 年 6 月，范特西与 NBA 中国签署授权许可协

议，双方约定范特西对老游戏停止市场推广行为，开发新游戏同时摊销版权金。

由于范特西处于新老游戏交替阶段，一定程度影响了 2014 年至 2015 年的经营

情况。两次评估是基于不同经营情况下的估值。

180

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（1）两次评估的历史财务数据表现不同

1）前次评估历史财务数据

合并报表显示范特西 2011 年销售收入 2,297.49 万元，净利润为 1,066.46 万

元；2012 年销售收入 4,771.94 万元，净利润为 2,832.59 万元；2013 年 1-10 月

份销售收入 7,840.06 万元，净利润为 2,381.22 万元（剔除股权支付的净利润为

5,047.52 万元）。具体情况如下：

单位：万元

2011/12/31 2012/12/31 2013/10/31

项目

（2011 年度） (2012 年度) （2013 年 1-10 月）

资产 2,543.57 7,087.16 10,621.05

负债 456.27 1,496.25 6,187.62

所有者权益 2,087.29 5,590.92 4,433.44

营业收入 2,297.49 4,771.94 7,840.06

营业成本 151.04 170.79 172.99

净利润 1,066.46 2,832.59 2,381.22

2）本次评估评估历史财务数据

合并报表显示范特西 2013 年营业收入 9,478.19 万元，净利润为 6,533.76 万

元；2014 年营业收入 8,650.93 万元，净利润为-692.37 万元（剔除股权支付的净

利润为 4,012.63 万元）；2015 年 1-6 月份营业收入 3,009.13 万元，净利润为 650.69

万元，具体情况如下：

单位：万元

2013/12/31 2014/12/31 2015/6/30

项目

（2013 年度） （2014 年度） （2015 年 1-6 月）

资产 9,952.45 12,748.27 8,196.97

负债 2,787.50 2,570.70 2,968.71

所有者权益 7,164.95 10,177.57 5,228.26

营业收入 9,478.19 8,650.93 3,009.13

营业成本 236.74 362.65 152.60

净利润 6,533.76 -692.37 650.69

3）财务简析

181

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范特西合并报表 2011 年至 2015 年 6 月收入和净利润趋势：

单位：万元

10,000

9,000

8,000

7,000

6,000

5,000

4,000

3,000

2,000

1,000

范特西合并报表2011年至2015年6月收入和净利润变化趋势

0

2011年 2012年 2013年 2014年 2015年1-6月

营业收入 净利润（已经剔除股份支付影响）

范特西是国内最早从事以 NBA 为主题的体育竞技网页游戏开发运营商之

一，游戏一上线就取得了良好的经营业绩，市场反应较好，是范特西收入的主

要来源。

自上线之日至 2014 年 6 月，范特西运营的《篮球经理》、《篮球大亨》、《篮

球 2》、《梦之队》等游戏（以下简称“老游戏”）。2014 年 6 月，范特西与 NBA

中国签署授权许可协议，双方约定 NBA 默许老游戏之前的经营行为，但停止市

场推广行为。同时，NBA 版权金开始摊销，其中 2014 年和 2015 年 1-6 月分别

摊销 702.51 万元，在一定程度上影响了利润规模。而获得 NBA 授权的《美职

篮范特西》（以下简称“新游戏”）暂未上线运营，范特西业绩无法及时体现。

因此，在不同的评估基准日，范特西经营情况已经发生了变化，是导致两

次评估估值水平差异的主要原因。

（2）两次评估的历史运营情况表现不同

1）前次评估历史运营数据

在前次评估中，报告期内按游戏品种统计收入情况如下：

单位：万元

产品名称 2011 年度 2012 年度 2013 年 1-10 月

范特西母公司：

篮球经理 2,245.16 2,596.19 3,213.82

182

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产品名称 2011 年度 2012 年度 2013 年 1-10 月

足球经理 42.20 368.11 725.49

巅峰足球 - - 5.81

篮球 OL - - 13.01

赛车 - - 2.37

授权金-篮球经理 10.13 30.39 25.33

授权金-足球经理 - 11.83 15.63

范特西母公司合计 2,297.49 3,006.52 4,001.45

沸腾科技：

梦之队篮球 20.28 3,560.98 3,620.35

梦之队足球 - - 31.37

梦之队手机篮球 - 1.34 186.89

沸腾科技合计： 20.28 3,562.32 3,838.61

合并报表收入金额： 2,297.49 4,771.94 7,840.06

注：沸腾 2012 年 9 月份并入范特西，合并报表收入仅含沸腾 2012 年 9 月及以后的数据。

2）本次评估历史运营数据

本次评估中，范特西报告期内按游戏品种统计收入情况如下：

单位：万元

项目 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-6 月

梦之队 4,187.72 3,231.49 908.76

篮球经理 3,281.78 3,125.98 671.26

篮球 2 - 568.01 408.19

篮球大亨 647.48 451.53 214.41

足球经理 777.49 119.85 -

其他游戏合计 583.72 1,154.08 806.51

合计 9,478.19 8,650.94 3,009.13

3）运营数据简析

范特西运营的游戏数量相比前次评估时数量有所减少，且运营时间已经相

对较长。根据 2014 年 6 月范特西与 NBA 签署的《游戏开发许可协议》，老游

戏停止市场推广，并不晚于 2016 年 3 月全部下线，从而导致老游戏的运营情况

和营业收入也相对较差。而新游戏《美职篮范特西》的页游版本于 2015 年 8 月

183

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14 日正式上线运营，移动网络版本于 2015 年 11 月 19 日正式上线运营。

综上所述，截至本次评估基准日 2015 年 6 月 30 日，范特西正处于新老游

戏更替的特殊时期，老游戏带来的收入规模呈持续下滑趋势，新游戏尚未上线

运营。因此在本次评估基准日，对范特西的估值较 2014 年 7 月时的评估值有所

降低。

2、两次评估存在差异对范特西未来经营业绩及持续盈利的影响

（1）评估已充分考虑老游戏下线的影响

范特西拥有大量的客户资源。范特西当前处在新老游戏更替阶段，在 2014

年 6 月范特西与 NBAC 签署授权许可协议后，原有游戏停止了市场推广，仅维

持了最基本的游戏维护和数据更新，因此原有游戏的收入未能实现持续增长。

2015 年 9 月，范特西与 NBAC 就《游戏开发许可协议》签署了《补充协议》，

就原协议中约定的新游戏上线时间、老游戏下线时间等重新做了约定。根据范

特西与 NBAC 签署的最新补充协议，范特西原有游戏将在 2016 年 3 月全部下

线。本次评估，在对未来范特西经营业绩预测时，综合考虑了历史情况，结合

游戏的生命周期及游戏更新替代进行了较为保守的预测。

范特西游戏报告期内收入情况如下：

单位：万元

项目 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-6 月

梦之队 4,606.41 3,398.33 987.43

篮球经理 3,929.26 3,749.69 678.06

篮球 2 - 568.01 408.19

篮球大亨 647.48 451.53 214.41

足球经理 777.49 119.85 -

其他 165.03 815.06 714.11

合计 9,478.19 8,650.94 3,009.13

范特西游戏预测期收入情况如下：

184

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单位：万元

2015 年 7-12

游戏名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 备注

月

2016 年下

篮球经理 913.38 458.65

线

范 特西 足 球页 1,829.9 1,834.0 1,778.5 1,515.9

3.30 930.01

游 7 1 6 0

美 职篮 范 特西 4,607.7 5,550.0 6,288.3 6,732.0 7,449.0

1,273.95

页游 1 3 9 4 3

美 职篮 范 特西 1,771.0 2,081.1 2,760.7 2,857.9 2,636.7

473.72

手游 0 0 4 7 3

范 特西 足 球手

385.87 878.51 966.87 890.34 924.81 948.11

游

2016 年下

篮球 2 345.10 191.29

线

其他 286.80 607.56 378.19 407.55 509.43 560.38

2016 年下

沸腾梦之队 856.63 516.85

线

2016 年下

沸腾篮球手游 158.18 106.99

线

10,068. 10,806. 12,181. 12,802. 13,110.

合计 4,696.92

57 17 03 81 16

（2）NBA 版权授权和新游戏开发为公司注入新的活力

虽然在 2014 年 7 月评估和本次评估时，范特西经营状况和市场环境有了较

大的改变，但是范特西在国内体育类网络游戏行业中仍然保持了领先地位。2014

年度，范特西依靠未进行市场推广的《梦之队》、《篮球经理》和《篮球 2》三

款游戏即取得了 7,716.03 万元的营业收入。为继续加强范特西在这一细分领域

的影响力，范特西与 NBAC 经过多轮谈判协商正式获得 NBA 相关知识产权的

授权许可，未来范特西将继续深化与 NBA 的合作伙伴关系，并借助 NBA 官方

授权优势继续强化在篮球类网页游戏中的龙头地位。

范特西在篮球模拟经营类游戏取得成功后，逐步加大培育研发队伍，扩充

游戏产品种类，自 2012 年以来先后推出了足球类《范特西足球经理》等足球类

网页游戏。同时，受中国高速增长的移动游戏行业的影响，范特西积极布局手

游市场，在网页游戏开发、运营能力不断提高的基础上，通过《梦之队（手机

版）》等游戏将产品领域拓展到移动互联网游戏，最新开发的《美职篮范特西》

185

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（页游版）已于 2015 年 8 月 14 日正式上线运营，移动网络版本已于 2015 年

11 月 19 日正式上线运营。

《美职篮范特西》（页游版）上线后，取得了良好的市场反应。截至 2015

年 11 月 14 日，《美职篮范特西》累计注册用户达到 617,374 人，累计充值 101.21

万元。未来范特西将继续加大新游戏的推广力度，与 NBA、腾讯等合作伙伴深

度合作，提高新游戏的知名度。

虽然在报告期内，范特西的运营情况出现一定程度的变化，两次评估时点

对范特西公司的估值也有一定程度的差距，但是随着范特西新老游戏更替工作

的完成，范特西运营情况将恢复正常，受益于中国移动游戏行业的高速增长，

范特西未来的经营业绩及持续盈利能力将得到保证。

（三）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：1、2015 年 6 月范特西整

体转让给猎鹰网络时，交易实质是范特西原股东以持有的范特西股权换取猎鹰

网络股权的“换股交易”，估值价格仅为确定交易双方换股比例，换股价格依据

合理，与本次交易评估中对范特西全部股东权益的评估值不具备可比性；2、本

次评估值与 2014 年 7 月评估值存在差异，范特西游戏运营数量减少，老游戏已

经到达生命周期晚期且不再进行推广等原因，是两次评估值差异较大的主要原

因。其中，随着范特西新老游戏的交接完成，范特西游戏运营数量减少因素已

经消除，不会对范特西未来经营业绩及持续盈利造成不利影响；老游戏已经到

达生命周期晚期且不能进行市场推广，将一直持续影响范特西业绩直到老游戏

全部下线。新游戏上线后，范特西将集中公司优势力量，对新游戏页游和手游

两个版本在多个领域进行市场推广。2016 年 3 月 31 日前，老游戏将全部下线，

老游戏收入下降对范特西经营业绩的影响将会消除，不会对范特西未来持续经

营造成不利影响。

二十、申请材料显示，2015年6月亦复信息发生股权转让及增资，各股东股权转

让或增资价格并不相同，其中西藏通美和珠海安赐为每元注册资本219.49元，计

宏铭为每元注册资本384.76元，亦复壹投资为每元注册资本387.13元，上市公司

186

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大股东智度德普为每元注册资本263.16元。请你公司进一步补充披露上述交易各

方股权转让或增资价格差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确

意见。

回复：

（一）2015 年 6 月亦复信息股权转让及增资价格差异的原因及合理性

2015年6月10日，亦复信息通过股东会决议，同意西藏通美将其所持15%股

权（对应出资额为18.75万元）以4,115.42万元的价格转让给智度德普；同意珠海

安赐将其所持5 %的股权（对应出资额为6.25万元）以1,371.81万元的价格转让给

智度德普；同意计宏铭将其持有的7.82%股权（对应出资额9.78万元）以3,762.91

万元的价格转让给智度德普；同意亦复壹投资将其持有的0.86%股权（对应出资

额1.08万元）以418.10万元的价格转让给智度德普。2015年6月10日，股权转让各

方签署了股权转让协议。

2015年6月15日，亦复信息通过股东会决议，同意将注册资本增加至144万元。

其中智度德普以货币出资5,000万元，增加注册资本19万元，其余4,981万元进入

资本公积。

此次股权转让连同智度德普增资，亦复信息整体估值3.85亿元，对应智度德

普增资后亦复信息注册资本增至144万元。股权转让及增资的具体情况如下：

股权转让方 转让股份份额（万元） 转让价格（元） 每元注册资本价格（元）

计宏铭 9.78 37,629,101 384.76

亦复壹投资 1.08 4,181,011 387.13

西藏通美 18.75 41,154,188 219.49

珠海安赐 6.25 13,718,063 219.49

增资方 增资股份份额（万元） 增资价格（元） 每元注册资本价格（元）

智度德普 19.00 50,000,000 263.16

本次股权转让，西藏通美和珠海安赐的股权转让价格为每元注册资本219.49

元，计宏铭股权转让价格为每元注册资本384.76元，亦复壹投资股权转让价格为

每元注册资本387.13元，智度德普的增资价格为每元注册资本263.16元。各股东

股权转让和增资的价格差异的原因如下：

187

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本次重大资产重组中，亦复信息股东获得的股权转让对价是上市公司股份，

所获股份需要进行一定期间的锁定，且交易对方需承担盈利预测承诺及补偿义

务。原财务投资者西藏通美以及珠海安赐出于对投资回收期和盈利预测补偿义务

的考虑，决定在本次重组前将其持有的亦复信息全部股权进行转让。计宏铭及亦

复壹投资合伙人均是亦复信息创始人及核心管理人员，是亦复信息经营的决策

者，其剩余股份需要承担盈利预测承诺及补偿义务，因此计宏铭和亦复壹投资的

股权转让价格高于原财务投资者西藏通美和珠海安赐具有合理性。

本次重大资产重组中，亦复信息的股东计宏铭、亦复壹投资和智度德普为亦

复信息的业绩承诺补偿义务人，计宏铭、亦复壹投资本次认购上市公司的新股按

照其在标的资产中的相对持股比例优先承担《亦复信息盈利预测补偿协议》约定

的股份补偿义务，不足部分由智度德普履行股份补偿义务。如进行现金补偿，计

宏铭、亦复壹投资按照其在亦复信息中的相对持股比例优先承担补偿义务，不足

部分由智度德普承担。由于计宏铭和亦复壹投资将优先承担盈利预测补偿义务，

此次股权转让和增资定价过程对该事项予以考虑，因此计宏铭和亦复壹投资出售

股权的价格高于智度德普增资的价格，具有合理性。而智度德普此前并非亦复信

息的实际经营和决策方，但在本次交易中需对业绩承诺补偿承担连带责任，其股

权增资价格低于计宏铭、亦复壹投资，高于财务投资者西藏通美和珠海安赐具有

合理性。

综上所述，综合考虑亦复信息的经营状况、盈利能力、股权转让和增资的背

景及目的、是否有业绩承诺人作出业绩承诺等，本次股权转让和增资交易各方作

价存在的差异具有合理性。

（二）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：综合考虑亦复信息的经营状况、盈利能力、

股权转让和增资的背景及目的、是否有业绩承诺人作出业绩承诺等，2015 年 6

月亦复信息发生的股权转让及增资各股东股权转让或增资价格存在的差异具有

合理性。

上述内容已在《重组报告书》“第七节 交易标的基本情况——亦复信息/

八、亦复信息最近三年股权转让、增资及资产评估情况/（一）股权转让情况”

188

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中进行补充披露。

189

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二十一、申请材料显示，报告期Spigot公司向部分股东授予认股权证，相关认股

权证不属于股权激励。请你公司补充披露：1）上述认股权证相关会计处理政策、

依据及合理性。2）上述认股权证不属于股权激励的判断依据及合理性，是否符

合《企业会计准则》相关规定。3）Spigot公司发行认股权证的价格与本次交易

作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）认股权证相关会计处理政策

《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》应用指南规定：权益工具是指能

证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。比如企业发

行的普通股，以及企业发行的、使持有者有权以固定价格购入固定数量本企业

普通股的认股权证等。发行方发行的金融工具归类为权益工具的，应按实际收

到的金额借记银行存款等科目，贷记其他权益工具-优先股、永续债等科目。发

行方按合同条款约定将除普通股以外的金融工具转换为普通股的，按该工具对

应的金融负债或其他权益工具的账面价值，借记应付债券、其他权益工具等科

目，按普通股的面值，贷记实收资本科目，按其差额，贷记资本公积-资本溢价

（或股本溢价）。

Spigot 公司发行的认股权证属于权益工具，按照权益工具核算方式进行账

务处理。根据协议，发行认股权证时为零对价，为验证该项交易是否公允，会

计师用 B-S 模型对认股权证的公允价值进行核查,公式为：C=SN(d1)-Xexp

(-rT)N(d2)，各参数含义如下：S-所交易金融资产现价，X-期权执行价格，r-

无风险利率，T-期权有效期，N(d1)，N(d2)-正态分布变量的累积概率分布函数。

计算时主要参数如下：波动率 100%，所交易资产现价为每股账面价值 0.001 美

元，期权执行价格为 1.38 美元，无风险利率为 1.11%，期限为 7 年，经过测算

认股权证价值约为 0，该笔交易是公允的，考虑到重要性原则对于发行认股权

证未进行账务处理。2014 年 3 月 18 日 Reclass Bosco 认购的认股权证，以每股

1.38 美元的价格行权，支付 68,783.84 美元购买 49,843 股股票，超过面值部分

的 68,778.00 美元计入资本公积，折合成人民币 421,891.13 元。2015 年 4 月 1

日 Richard stubblefield,Trustee 认购的认股权证，以每股 1.38 美元的价格行权，

190

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支付 103,177.08 美元购买 74,766 股股票，超过面值部分的 103,169.60 美元计入

资本公积，折合成人民币 633,812.12 元。2015 年 4 月 2 日 Linda Beauty Trust

认购的认股权证，以每股 1.38 美元的价格行权，支付 103,175.00 美元购买 74,765

股股票， 超过面值 部分的 103,168.22 美元计入 资本公积 ，折合成 人民币

633,411.60 元。上述会计处理符合企业会计准则规定。

上述内容已在《重组报告书》“第八节 交易标的基本情况——Spigot /十二、

其他重要事项说明/（一）Spigot 及其股东报告期内授予的认股权证说明”中进行

补充披露。

（二）上述认股权证不属于股权激励的判断依据及合理性，是否符合《企

业会计准则》相关规定

《企业会计准则第 11 号-股份支付》规定：股份支付是指企业为获取职工

和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交

易。股份支付具有如下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的

交易。二是股份支付是以获取职工或其他服务为目的的交易。三是股份支付交

易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。

2013 年-2015 年 6 月 Spigot 认股权证发行以及行权情况如下：

发行对象 发行时间 行权时间 行权价格 股数

Peter I.A. Bosco Trust 2012 年 6 月 2014 年 2 月 1.38 49,843

Linda R. Beaty Trust 2012 年 6 月 2015 年 4 月 1.38 74,765

Richard D. Stubblefield

2012 年 6 月 2015 年 4 月 1.38 74,766

Living Trust U/D/T

Ryan Stephens 2015 年 1 月 尚未行权 4.14 398,410

Ryan Stephens 2015 年 1 月 尚未行权 6.90 289,750

2012 年 6 月 Spigot 公司分别向 Peter I.A. Bosco Trust、Linda R. Beaty

Trust、Richard D. Stubblefield Living Trust U/D/T 发行认股权证，以上信托实际

上分别由 Peter I.A. Bosco、Linda R. Beaty、Richard D. Stubblefield 进行支配和

管理，上述自然人均不属于 Spigot 公司员工，均为财务投资者，以上认股权证

的授予，均为满足相关信托及实际控制人的投资目的，不以获取其相关服务及

资源为目的，不符合股份支付定义。2015 年 1 月 Spigot 公司小股东 Michael Levit

191

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向 Ryan Stephens 发行认股权证，Ryan Stephens 持有的认股权证为 Michael Levit

为个人投资退出目的，而签发给 Ryan 个人的，且此认股权证签发日期为 Ryan

成为 Spigot 员工之前，不以 Ryan 对 Spigot 的服务为前提，也不与 Ryan 对

Spigot 的服务挂钩，因此以上认股权证不属于股权激励。

上述内容已在《重组报告书》“第八节 交易标的基本情况——Spigot /十二、

其他重要事项说明/（一）Spigot 及其股东报告期内授予的认股权证说明”中进行

补充披露。

（三）补充披露 Spigot 公司发行认股权证的价格与本次交易作价差异的原

因及合理性

（1）2012 年 6 月 29 日 Spigot 公司授予 Peter I.A. Bosco Trust 的认股权证

Spigot 公司于 2012 年 6 月 29 日同意授予 Peter I.A. Bosco Trust 认股权证

（Warrant），同意认股权证持有人可以在 2019 年 6 月 30 日前以$1.38 美元/股

认购 Spigot 公司 49,843 股股份。双方签署了认股权证协议（Common Stock

Purchase Warrant）。2014 年 2 月 1 日 Peter I.A. Bosco Trust 行权其持有 Spigot

认股权证，购买 Spigot 公司 49,843 股股份。

本次认股权证的获取及行权系 Peter I.A. Bosco Trust 为实现个人投资目的

而进行，未聘请评估机构进行评估。此次交易为交易双方秉承平等自愿、互惠

互让的原则而进行，转让价格由交易双方协商决定。按照认股权证签发时认股

的价格，当时 Spigot 企业价值为$2,173.57 万美元。由于当时 Spigot 刚刚设立，

盈利能力较低，Peter I.A. Bosco Trust 为财务投资者，认可 Spigot 的经营思路，

对 Spigot 管理层经营能力和行业经验抱有信心，且考虑到认股权证行权有效期

的时长及 Spigot 未来的业务发展情况，该作价具有合理性。

（2）2012 年 6 月 29 日 Spigot 公司授予 Richard D. Stubblefield Living Trust

及 Richard D. Stubblefield Living Trust 的认股权证

Spigot 公司于 2012 年 6 月 29 日同意授予 Richard D. Stubblefield Living Trust

认股权证（Warrant），同意认股权证持有人可以在 2019 年 6 月 30 日前以$1.38

美元/股认购 Spigot 公司 74,766 股股份。Spigot 公司于 2012 年 6 月 29 日同意授

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予 Linda R. Beaty Trust 认股权证（Warrant），同意认股权证持有人可以在 2019

年 6 月 30 日前以$1.38 美元/股认购 Spigot 公司 74,765 股股份。双方签署了认

股权证协议（Common Stock Purchase Warrant）。2015 年 4 月 1 日 Richard D.

Stubblefield Living Trust 及 Linda R. Beaty Trust 分别行权其持有 Spigot 认股权

证，分别购买 Spigot 公司 74,766 股及 74,765 股股份。

本次认股权证的获取及行权系 Richard D. Stubblefield Living Trust 及 Linda

R. Beaty Trust 为实现个人投资目的而进行，未聘请评估机构进行评估。此次交

易为交易双方秉承平等自愿、互惠互让的原则而进行，转让价格由交易双方协

商决定。按照认股权证签发时认股的价格，当时 Spigot 企业价值为$2,173.57 万

美元。由于当时 Spigot 刚刚设立，盈利能力较低，Richard D. Stubblefield Living

Trust 及 Linda R. Beaty Trust 为财务投资者，认可 Spigot 的经营思路，对 Spigot

管理层经营能力和行业经验抱有信心，且考虑到认股权证行权有效期的时长及

Spigot 未来的业务发展情况，该作价具有合理性。

（3）2015 年 1 月，Michael Levit 个人授予 Ryan Stephens 的认股权证

Michael Levit 于 2015 年 1 月 17 日同意授予 Ryan Stephens 认股权证

（Warrant），同意认股权证持有人可在 2025 年 3 月 9 日前以$4.14 美元/股认购

Michael Levit 持有的 Spigot 公司 398,410 股股份，以$6.90 美元/股认购 Michael

Levit 持有的 Spigot 公司 289,750 股股份。

Ryan Stephens 持有的认股权证为 Michael Levit 为个人投资退出目的，而签

发给 Ryan 个人的，本次交易未聘请评估机构进行评估。此次交易为交易双方秉

承平等自愿、互惠互让的原则而进行，转让价格由交易双方协商决定。按照认

股权证签发时认股的价格（加权平均），当时 Spigot 企业价值为$7,681.49 万美

元。公司 2014 年的净利润为 2,516.47 万美元，但 Michael Levit 作为创始人股

东，本次为满足其逐步退出公司投资，减持个人持有的 Spigot 股票的意愿，且

本次认股权证的行权价格高于 Michael 在此之前的历次股权转让价格，即考虑

了 Spigot 在转股权证签发时的实际运营情况及未来发展潜力，该作价具有合理

性。

上述内容已在《重组报告书》“第八节 交易标的基本情况——Spigot /十二、

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其他重要事项说明/（一）Spigot 及其股东报告期内授予的认股权证说明”中进行

补充披露。

（四）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为，Spigot 于 2012 年 6 月 29 日分别向

Peter I.A. Bosco Trust、Richard D. Stubblefield Living Trust 及 Richard D.

Stubblefield Living Trust 授予了认股权证。上述行为发生于报告期外。Spigot 在

报告期内未向公司任何股东授予认股权证。上述认股权证行权后，相关对价分

别计入 Spigot 股本及资本公积，符合企业会计准则规定，具有合理性。在报告

期内发生的授予认股权证的行为是在 Spigot 小股东 Michael Levit 和自然人 Ryan

Stephen 之间发生的。以上各认股权证的授予，均不满足《企业会计准则》所规

定的股权激励范围，故 Spigot 对以上认股权证的会计处理具有合理性，以上认

股权证不属于股权激励。

2012 年 6 月 Spigot 公司分别向 Peter I.A. Bosco Trust、Linda R. Beaty Trust、

Richard D. Stubblefield Living Trust U/D/T 发行认股权证，由于当时 Spigot 刚刚

设立，盈利能力较低，Peter I.A. Bosco Trust、Richard D. Stubblefield Living Trust

及 Linda R. Beaty Trust 为财务投资者，认可 Spigot 的经营思路，对 Spigot 管理

层经营能力和行业经验抱有信心，且考虑到认股权证行权有效期的时 长及

Spigot 未来的业务发展情况，该作价具有合理性。

Ryan Stephens 持有的认股权证为 Michael Levit 为个人投资退出目的，而签

发给 Ryan 个人的，Michael Levit 作为创始人股东，本次为满足其逐步退出公司

投资，减持个人持有的 Spigot 股票的意愿，且本次股权转让认股权证的行权价

格高于 Michael 在此之前的历次股权转让价格，即考虑了 Spigot 在转股权证签

发时的实际运营情况及未来发展潜力，该作价具有合理性。

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二十二、请你公司：1）补充披露标的资产及其子公司报告期涉及的股份支付会

计处理，相关公允价值判断依据及合理性，是否符合《企业会计准则》相关规

定及对标的资产经营业绩的影响。2）结合国家税收政策，补充披露上述股份支

付相关的税收缴纳是否合法。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）标的资产及其子公司报告期涉及的股份支付会计处理，相关公允价

值判断依据及合理性及对标的资产经营业绩的影响

1、股份支付企业会计准则的规定

股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承

担以权益工具为基础确定的负债的交易。根据《企业会计准则第 11 号—股份支

付》规定，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益

工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第 39 号

—公允价值计量》确定。其中：

（1）授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在

授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

（2）完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的

以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权

益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得

的服务计入相关成本或费用和资本公积。

2、公允价值确认标准

根据《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》规定，是指市场参与者在计

量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的

价格。企业以公允价值计量负债或自身权益工具，应当遵循下列原则：

（1）存在相同或类似负债或企业自身权益工具可观察市场报价的，应当以

该报价为基础确定该负债或企业自身权益工具的公允价值。

（2）不存在相同或类似负债或企业自身权益工具可观察市场报价，但其他

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方将其作为资产持有的，企业应当在计量日从持有该资产的市场参与者角度，

以该资产的公允价值为基础确定该负债或自身权益工具的公允价值。当该资产

的某些特征不适用于所计量的负债或企业自身权益工具时，企业应当根据该资

产的公允价值进行调整，以调整后的价值确定负债或企业自身权益工具的公允

价值。这些特征包括资产出售受到限制、资产与所计量负债或企业自身权益工

具类似但不相同、资产的计量单元与负债或企业自身权益工具的计量单元不完

全相同等。

（3）不存在相同或类似负债或企业自身权益工具可观察市场报价，并且其

他方未将其作为资产持有的，企业应当从承担负债或者发行权益工具的市场参

与者角度，采用估值技术确定该负债或企业自身权益工具的公允价值。

3、标的资产及其子公司报告期涉及的股份支付会计处理

（1）猎鹰网络

2015 年 6 月 16 日，猎鹰网络经股东会决议授予潘耀坚 0.9332%股权共计

33.33 万元，同意舟山天智投资将其持有的猎鹰网络 1.333%股权以 13.33 万元转

让给潘耀坚；同意黄高艺将其持有的猎鹰网络 2.00%股权以 20 万元转让给潘耀

坚。

授予日权益工具公允价值 30,000.00 万元。根据 2015 年 6 月 22 日猎鹰网络

吸收拉萨智恒、联泰汇佳为新股东增资时的整体估值 30,000 万元认定。公允价

值的认定符合“2、公允价值确认标准《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》

公允价值的确认（1）”。此次股份转让已按《企业会计准则第 11 号—股份支付》

规定进行了账务处理，计入当期管理费用和资本公积。

（2）掌汇天下

2012 年 3 月，掌汇天下经股东会决议批准员工持股平台盈聚投资按注册资

本原值受让罗川和沈沉持有的相当于 22.125%的掌汇天下股权，其中 4.875%为

盈聚投资代徐锋持有，4%为盈聚投资代缪志坚持有，7%为盈聚投资代团队其

他成员持有，6.25%分配给袁聪，对于授予袁聪的 6.25%的股权，自董事会通过

本激励计划之日起，袁聪即获得该等激励股权完整权利。

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2015 年 6 月 11 日，经掌汇天下第八届第一次股东决议，同意盈聚投资将

其持有的掌汇天下 22.125%的股权转让给罗川、袁聪、徐锋和缪志坚，此次转

让，原盈聚投资代为持有徐锋、缪志坚的股份转为徐锋、缪志坚直接持有。

授予日权益工具公允价值 16,000.00 万元。根据 2011 年 12 月 30 日掌汇天

下股东会决议，同意吸收祝庆俊、芳晟基金、创新工场为公司新股东；创新方

舟将其持有的公司 4,166.67 元出资转让给祝庆俊；公司注册资本由 10 万元增加

至 133,333.31 元，新增 33,333.31 元出资由创新工场和芳晟基金分别认购。此次

转让价格由交易双方协商决定，掌汇天下 100%股权的估值为 16,000 万元。增

资估值与此次转让估值相同。公允价值的认定符合“2、公允价值确认标准《企

业会计准则第 39 号—公允价值计量》公允价值的确认（1）”。

此次股份转让已按《企业会计准则第 11 号—股份支付》规定进行了账务处

理，其中：授予徐锋、缪志坚的股权在 2015 年 6 月股权转让前，未直接持有该

股权，因为按照等待期内的每个资产负债表日，权益工具授予日的公允价值，

将当期取得的服务计入管理费用和资本公积；授予袁聪的股权在 2012 年 3 月董

事会决议时，已获得该等激励股权完整权利，故按照一次性计入当期管理费用

和资本公积。盈聚投资代团队其他成员持有的股权因尚未明确授予人，故未进

行股份支付处理。

（3）范特西

2014 年 1 月 9 日授予杜展杨、周扬、李秀文等五名员工各 1.7%，共计 8.5%

公司股份。

授予日权益工具公允价值 55,424.27 万元。根据 2014 年 8 月深圳市新国都

技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报

告书（草案）“十、范特西 100%股权评估情况根据中企华评估出具的中企华评

报字（2014）第 1189 号《资产评估报告》，在评估基准日 2013 年 10 月 31 日，

范特西母公司净资产账面价值为 3,139.33 万元，按照收益法评估后的股东全部

收益价值为 55,424.27 万元”认定，公允价值的认定符合“2、公允价值确认标准

《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》公允价值的确认（1）”。

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4、对标的资产经营业绩的影响

报告期内股份支付事项对各标的业绩影响如下：

单位：万元

股份支付金额（管理费用）

序号 标的公司

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

1 猎鹰网络 246.63

2 掌汇天下 213.00 426.00 426.00

3 范特西 4,705.00

合 计 459.63 5,131.00 426.00

各标的上述股份支付事项对 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015

年 6 月 30 日的净资产不构成影响，同时对未来的经营业绩不产生影响。

（二）股份支付相关的税收缴纳

1、个人所得税

根据国家税务总局公告 2014 年第 67 号《股权转让所得个人所得税管理办

法（试行）》第一章第四条规定，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原

值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。

（1）猎鹰网络

猎鹰网络于 2015 年 6 月进行股份支付，股权受让方潘耀坚以货币出资 33.33

万元取得转让方股权，转让方初始取得成本 33.33 万元。此次股权转让为平价

转让，根据国家税务总局公告 2014 年第 67 号规定无需缴纳个人所得税。

（2）掌汇天下

掌汇天下于 2012 年 3 月进行股份支付，受让方徐锋、缪志坚、袁聪无偿取

得股权，根据国家税务总局公告 2014 年第 67 号规定无需缴纳个人所得税。

（3）范特西

范特西于 2014 年 1 月 9 日进行的股份支付，周扬、杜展杨、林华润、郭闫

闫、李秀文取得 8.5%范特西股权，初始取得成本 85 万元（每人取得 1.7%股份，

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对价 17 万元）。截至 2015 年 1 月，周扬等 5 人由于个人原因已不在范特西任

职，因此范特西决定收回其 5 人所持有的用于股权激励的股份，转让给范特西

届时的员工持股平台前海新合力，实际操作中由前海新合力以 250 万元作价收

回。范特西已根据国家税务总局公告 2014 年第 67 号规定缴纳了个人所得税。

2、企业所得税

《企业会计准则第 11 号—股份支付》规定在等待期内的每个资产负债表

日，无论权益结算或者现金结算股份支付，都依据权责发生制原则按公允价值

计提了成本和费用。因为计提时，并未实际支付，不符合税法上“据实扣除”原

则，所以不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除，需作纳税调增处理。

上述涉及股份支付标的公司已于股份授予年度将计入当期费用金额全额纳

税调增，并入应纳税所得额缴纳企业所得税。

（三）中介机构意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为，标的资产及其子公司报告期内涉及

的股份支付会计处理，相关公允价值判断合理，符合《企业会计准则》相关规

定。同时，股份支付相关的税收缴纳合法。

上述内容已在《重组报告书》“第十三节 管理层讨论与分析/十四、标的

资产及其子公司报告期股份支付情况”中进行补充披露。

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二十三、申请材料显示，标的资产掌汇天下、亦复信息及其子公司菲索广告、

佑迎广告等曾存在股权代持情况。请你公司补充披露：1）代持的原因，代持情

况是否真实存在，被代持是否真实出资，是否存在因被代持身份不合法而不能

直接持股的情况。2）代持情况是否已全部披露，代持关系解除是否彻底，是否

存在法律风险或经济纠纷，以及对本次交易的影响。3）代持人和被代持人与上

市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系。4）标的资产现有股

东是否存在代持情况，股权是否存在不确定性。请独立财务顾问和律师核查并

发表明确意见。

回复：

（一）掌汇天下的代持情况

盈聚投资曾代持掌汇天下股东袁聪、徐锋、缪志坚股权及拟作为员工激励

的相关股权，具体如下：

代持人 被代持人 代持掌汇天下出资金额（万元）

袁聪 62.5

盈聚投资 徐锋 48.75

缪志坚 40

罗川 员工激励预留股权 4.375

袁聪 员工激励预留股权 65.625

2015 年 6 月，盈聚投资将其持有的掌汇天下 48.75 万元出资转让给徐锋、

40 万元出资转让给缪志坚，盈聚思成与徐锋和缪志坚之间的代持关系解除；同

时，盈聚思成将掌汇天下 4.375 万元出资转让给罗川、128.125 万元出资转让给

袁聪，袁聪与盈聚思成的代持关系解除；袁聪和罗川分别代持员工激励预留股

权 65.625 万元和 4.375 万元。

2015 年 8 月，掌汇天下员工激励计划所涉的全部激励对象成为盈聚思成合

伙人。

2015 年 9 月，罗川和袁聪将其代持的员工激励预留股权 65.625 万元和 4.375

万元转让给盈聚思成，掌汇天下员工激励计划完成，袁聪、罗川代持员工激励

预留股份代持关系解除。

200

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掌汇天下因员工激励计划而存在代持，该等代持随着员工激励计划的执行

而全部解除。代持真实存在并已彻底解除。被代持人已经按照员工激励计划及

相关规则真实出资，不存在法律风险和经济纠纷。代持行为不会对本次交易构

成不利影响。

掌汇天下曾经存在股权代持，被代持人均为掌汇天下员工，不存在因被代

持人身份不合法而不能直接持股的情况。代持人和被代持人与上市公司及其控

股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

截至 2015 年 9 月，掌汇天下股权代持已经全部解除，不存在其他代持情况，

掌汇天下股权清晰、权属明确。

（二）亦复信息及其子公司

1、关于亦复信息及子公司是否曾经存在股权代持的情况

是否存在因代持

历史上存在 代持是 被代持人

公司 身份不合法而不

股权代持的 消除股权代持的过程 代持原因 否真实 是否真实

名称 能直接持股的情

情况 存在 出资

况

设立亦复信息

时，菲索广告

2014 年 12 月 2 日，张和宝将其

张和宝曾持 股权结构为计

持有的亦复信息 55%股权转让

有的亦复信 宏铭持有 35%

亦复 给计宏铭、将其持有的亦复信

息 65%的股 股份，其他股 是 是 不存在

信息 息 10%股权格转让给亦复壹投

权为无偿替 东代持 65%股

资。通过此次股权转让消除该

计宏铭代持 份，为了保持

股权代持关系

与菲索广告股

权比例一致

2014 年 5 月 9 日，张和宝将其

持有的 27.5%股权转让给计宏

张和宝、刘洋

铭，刘洋将其持有的 7.5%股权 计宏铭从原公

曾持有的菲

转让给计宏铭。通过此次股权 司离职手续尚

索广告 85%、

菲索 转让消除部分股权代持关系 未办理完结，

15%股权为无 是 是 不存在

广告 2014 年 8 月 20 日，张和宝、刘 基于初次创

偿替计宏铭

洋、计宏铭将他们分别持有的 业，委托朋友

代持

57.5%、7.5%、35%股权全部转 持有股份

让给亦复信息。通过此次股权

转让彻底消除股权代持关系。

佑迎 唐文君、陈坚 2015 年 6 月 24 日，唐文君、陈 亦复信息和唐

是 是 不存在

广告 曾持有佑迎 坚将其持有的 34%、15%股权 文君、陈坚均

201

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是否存在因代持

历史上存在 代持是 被代持人

公司 身份不合法而不

股权代持的 消除股权代持的过程 代持原因 否真实 是否真实

名称 能直接持股的情

情况 存在 出资

况

广告 49%的 转让给亦复信息。通过此次股 打算拓展广告

股权为无偿 权转让彻底消除股权代持关 代理业务，为

替亦复信息 系。 了增强公司实

代持 力，双方决定

用交叉持股的

形式进行合作

2、关于亦复信息现有股东是否存在股权代持的情况

针对上述菲索广告和亦复信息的历史股权代理情况，计宏铭已出具如下承

诺：

“一、亦复信息子公司上海菲索广告有限公司（以下简称“菲索广告”）系自

然人张和宝、刘洋于 2013 年 7 月 4 日出资设立的有限责任公司。张和宝、刘洋

代替本人持有菲索广告股权。上述股权代持的原因是本人对公司设立流程不熟

悉且从原公司离职手续尚未办理完结，因此委托朋友张和宝、刘洋代为设立公

司。本人承诺：在菲索广告的设立和经营过程中，本人与其他公司未签署任何

竞业禁止协议或在劳动合同中存在竞业禁止的约定，本人与其他公司不存在任

何因违反竞业禁止的纠纷，亦不存在其他劳动、任职方面的纠纷。

二、本人曾委托张和宝代持亦复信息 65%的股权，2014 年 12 月 2 日，张

和宝将其持有的亦复信息 55%股权转让给本人、将其持有的亦复信息 10%股权

格转让给亦复壹投资。本人委托张和宝代持亦复信息股权的原因如下：2014 年

5 月，张和宝、刘洋、本人分别持有菲索广告 57.5%、7.5%和 35%的股权，张

和宝、本人 2014 年 7 月设立亦复信息时，本人直接参考并平移了上述股权结构

设置了亦复信息的股权结构张和宝 65%、本人 35%（本人不再委托刘洋持股）。

上述股权结构不存在其他利益安排，实际上仍由张和宝代本人持有 65%的亦复

信息股份。本人承诺上述过程中不存在任何纠纷。”

根据亦复信息股东出具的书面承诺并经查询亦复信息工商登记资料，亦复

信息现有股东不存在代持情况；亦复信息股东合法、完整、有效地持有股权；

股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、

202

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司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜

在纠纷。

（三）独立财务顾问和律师的意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：

掌汇天下因员工激励计划而存在代持，该等代持随着员工激励计划的执行

而全部解除。代持真实存在并已彻底解除。被代持人已经按照员工激励计划及

相关规则真实出资，不存在法律风险和经济纠纷。代持行为不会对本次交易构

成不利影响。

掌汇天下曾经存在股权代持，被代持人均为掌汇天下员工，不存在因被代

持人身份不合法而不能直接持股的情况。代持人和被代持人与上市公司及其控

股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

截至 2015 年 9 月，掌汇天下股权代持已经全部解除，不存在其他代持情况，

掌汇天下股权清晰、权属明确。

亦复信息历史代持情况真实存在、被代持真实出资、不存在因被代持身份

不合法而不能直接持股的情况，历史代持情况已全部披露，代持关系已解除彻

底，不存在法律风险或经济纠纷，对本次交易不存在影响，代持人和被代持人

与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。根据亦复信息股

东出具的书面承诺并经查询亦复信息工商登记资料，亦复信息现有股东不存在

代持情况；亦复信息股东合法、完整、有效地持有股权；股权权属清晰，不存

在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重

大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。

上述内容已在《重组报告书》“第十八节 其他重要事项/十、交易标的及

其子公司历史股份代持及清理情况”中进行补充披露。

203

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二十四、申请材料显示，范特西现有主要篮球类游戏产品《范特西篮球经理》、

《篮球2》、《梦之队》，使用了NBA球员真实姓名、照片和比赛数据。范特西

已分别于2014年6月30日以及2015年9月1日与NBA中国就上述游戏的授权签署

协议和补充协议，授权使用期至2017年9月30日。此外，范特西已于2014年5月5

日与SEFPSA就西甲联赛下相关足球俱乐部的标识、名称以及相关球员头像、名

称等无形资产授权使用签署协议，授权使用期至2017年6月30日。请你公司补充

披露：1）范特西与NBA中国、SEFPSA授权使用协议的主要内容。2）报告期内

范特西是否存在未经许可使用相关无形资产的情形，如存在，是否可能导致法

律风险或经济纠纷，对本次交易以及重组后上市公司经营的影响。3）授权使用

协议是否存在授权被取消或者到期后不能续展的风险，如存在，对重组后上市

公司未来经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）范特西与 NBA 中国、SEFPSA 授权使用协议的主要内容

1、范特西与 NBA 签署的《授权协议》及补充协议主要内容

2014 年 6 月 30 日，范特西和 NBA 体育文化发展（北京）有限责任公司（以

下简称“NBA 中国”）签署了《GAME DEVELOPMENT LICENSE AGREEMENT》

（以下简称“《游戏开发许可协议》”），NBA 中国授权范特西在其许可开发的

游戏产品中使用 NBA 的标识、标志、名称、球队吉祥物、NBA 全明星、NBA

季后赛、NBA 总决赛、NBA 国际系列赛和双方协议同意的任何其他赛事的标

识、NBA 联盟球员的名字、绰号、相片、头像、肖像、签名、NBA 的赛事的

数据等被许可的权利（以下简称“NBA 知识产权”），许可期限自该许可协议签

署之日起至 2017 年 9 月 30 日，授权区域为中国（包括香港特别行政区、澳门

特别行政区及台湾，下同）。同时，该许可协议约定，在范特西未出现违约的

情况下，就范特西及其关联人对 NBA 知识产权在本协议生效日前以及自上述协

议签署之日起至此后连续的八个月期间内（以下简称“过渡期”）的未经许可的

使用，NBA 中国应不再对范特西及其关联人采取任何法律行动、提起任何行政

程序或提出其他任何主张。

范特西《美职篮范特西》页游版本和手游版本均依赖于 NBA 的授权，因此

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NBA《游戏开发许可协议》对范特西有非常重要的影响。为减小《游戏开发许

可协议》到期后无法续约从而对范特西经营造成的影响，范特西与 NBAC 于

2015 年 9 月就《游戏开发许可协议》签署了《补充协议》，补充协议对《游戏

开发许可协议》中新游戏上线时间延后至 2015 年 9 月 15 日，并约定：若在《补

充协议》许可期间，双方未出现违约行为或法律法规规定而导致协议终止，则

双方应本着友好协商的精神，在《游戏开发许可协议》到期日前 2 个月内，排

他性的进行续约谈判。

2、范特西与 SOCIEDAD ESPAOLA DE FUTBOL PROFESIONAL S.A.U

签署协议的主要内容

范特西现有主要足球相关游戏产品《胜利足球》、《范特西足球经理》和

《天下足球》等使用了西甲联赛相关球队的标识及球员的头像。

为取得相关无形资产的授权许可，2014 年 5 月 5 日，范特西与 SOCIEDAD

ESPAOLA DE FUTBOL PROFESIONAL S.A.U 在 西 班 牙 马 德 里 签 署 了

《Licensing Agreement》（简称“《许可协议》”）。SEFPSA 授权范特西在其许

可开发的游戏产品中使用：1、西班牙足球职业联赛（简称“LFP”）的名称、商

标、标示、徽章、标志、官方足球图像（如果存在上述各项）。权利包括西班

牙足球职业联赛官方竞赛的名称，例如“西班牙足球甲级联赛”和“西班牙足球乙

级联赛”；2、属于西班牙足球职业联赛的各个会员俱乐部（简称“足球俱乐部”）

的名称、商标、标示、徽章、标志以及颜色；3、各足球俱乐部的球衣（主场、

客场运动员以及守门员的球衣），该球衣上印有服装提供商和俱乐部赞助商的

名称和/或者商标。4、足球俱乐部的所有运动员的姓名、昵称、图像以及照片，

但前提条件是运动员应当穿戴与国家职业足球联赛相关的官方队服，并作为一

个整体在产品中使用。

《许可协议》约定，授权产品为范特西开发的用于个人电脑、平板电脑和

手机中的互动足球管理产品，该产品的当前名称为“范特西足球经理”（或者为

了营销之目的与西班牙足球职业联赛进行协商并修改的其他名称）；范特西应

当以中文形式提供手机游戏，特别是应当为使用智能手机的中国客户提供中文

形式的手机游戏；许可适用区域为中国大陆、台湾、香港特别行政区以及澳门

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特别行政区。《许可协议》在 2014/2015、2015/2016、2016/2017 足球赛季有效，

有效期为 2014 年 5 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日。

（二）报告期内范特西是否存在未经许可使用相关无形资产的情形，如存

在，是否可能导致法律风险或经济纠纷，对本次交易以及重组后上市公司经营

的影响

1、《篮球经理》、《篮球 2》、《梦之队》等篮球类游戏存在未经许可使用相

关无形资产的情形

自游戏上线之日至 2014 年 6 月，范特西开发、运营的《篮球经理》、《篮

球 2》、《梦之队》等游戏（以下简称“老游戏”）均未获得 NBA 授权。由于范

特西是国内最早从事以 NBA 为主题的体育竞技网页游戏开发运营商之一，老游

戏一经上线就取得了良好的经营业绩，市场反应较好。

根据 2014 年 6 月 30 日，范特西与 NBA 中国签署的许可协议，NBA 中国

在范特西未出现违约的情况下，就范特西及其关联人对 NBA 知识产权在本协议

生效日前以及自上述协议签署之日起至此后连续的八个月期间内（以下简称“过

渡期”）的未经许可的使用，NBA 中国应不再对范特西及其关联人采取任何法

律行动、提起任何行政程序或提出其他任何主张。

根据 2014 年 6 月和 2015 年 9 月范特西与 NBA 中国签署的《游戏开发许可

协议》及其补充协议，NBA 中国授权范特西在其许可开发的游戏产品中使用

NBA 知识产权，许可期限自该许可协议签署之日起至 2017 年 9 月 30 日，授权

区域为中国。根据上述协议，范特西最新开发的《美职篮范特西》取得了 NBA

中国的授权，符合相关法律法规的规定，对未来范特西的生产经营不存在不利

影响。

综上所述，范特西在历史上存在未经许可使用相关无形资产的情形，但不

会导致法律风险或经济纠纷，对重组后上市公司经营不存在不利影响。

2、《胜利足球》、《范特西足球经理》和《天下足球》等足球类游戏存在未

经许可使用相关无形资产的情形

范特西相关足球游戏产品《胜利足球》、《范特西足球经理》和《天下足

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球》在取得 SEFPSA 相关授权前使用了西甲联赛标识及球员头像等以及相关游

戏产品使用了其他联赛中相关球队及球员的中文译名，尽管其并未使用其他联

赛俱乐部的真实标识及相关球员的真实头像，而是使用了漫画头像，但范特西

使用其他联赛俱乐部的中文译名及球员的中文译名可能存在被权利方追诉的风

险。

对于上述风险，范特西原控股股东、实际控制人汤克云出具承诺，由于范

特西在《足球许可协议》签署日之前使用西班牙足球甲级联赛标识及球员的头

像，或足球游戏产品未取得任何其他授权或任何其他侵权纠纷或存在的任何问

题给智度投资、范特西及其子公司造成的任何经济损失，其本人将承担相应的

责任，避免因此给智度投资及范特西及其子公司造成任何经济损失。

自然人汤克云持有隽川科技 100%股权，持有零零伍科技 34.11%股权，本

次交易完成后，汤克云将间接持有上市公司 23,818,326 股股份，占本次重大资

产重组及配套融资股份发行后上市公司总股本的比例为 2.34%。因此，其可以

通过间接持有的上市公司股权作为未来可能需要履行承担损失义务的财产担保

再加之汤克云实际承担相关损失的可能性较低，因此汤克云具备履行相关承诺

的能力。

（三）授权使用协议是否存在授权被取消或者到期后不能续展的风险，如

存在，对重组后上市公司未来经营的影响

1、SEFPSA 授权被取消及到期后无法展期的风险

范特西与 SEFPSA 签署的《许可协议》中约定，若在下列任何一种情形中

且在非违约方向违约方通知要求对该情形进行补救后三十日内尚未对该情形进

行补救时，协议自动终止并失效：

1）如果违约方自愿或者非自愿地进入破产状态或者程序时；

2）如果违约方同意企业或者公司进行解散和/或者清盘时；

3）如果为违约方制定破产阶段人或者受托人时；

4）违约方为了债权人的利益而转让本协议时；

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5）违约方未根据本协议规定提供任何对价时；

6）被许可方不正当地使用（指本协议规定之外的使用）许可产品，特别是

以个人名义使用足球俱乐部或者与西班牙足球职业联赛有关的体育公司或者组

成足球俱乐部或者体育公司的运动员的名称（姓名）、商标、徽章、纹章、图

像或者颜色；

7）许可方或者被许可方严重违反本协议的任何其他行为，特别是客户在所

界定的区域之外使用交互式内容；

8）根据第三条的规定本协议期间结束时，但另行作出约定的除外。

若在协议到期之日前，范特西违反上述协议条款，则存在授权被取消的风

险。经核查，截至本反馈意见出具之日，尚未发现范特西有任何违反西甲授权

协议从而导致西甲授权被取消的事项。

范特西与 SEFPSA 授权使用协议截至 2017 年 6 月 30 日。如果范特西在授

权游戏产品生命周期内无法持续获得游戏版权，相关游戏将会面临版权到期无

法继续运营进而对公司经营业绩、估值产生不利影响的风险。

2、NBA 授权被取消的风险

根据范特西与 NBA 中国于 2014 年 6 月和 2015 年 9 月签署的《游戏开发许

可协议》及其补充协议，双方在《游戏开发许可协议》的第 11 条“提前终止”

中，对协议的提前终止进行了明确约定。

在不影响 NBAC 在本协议项下的其他权利，如发生以下情形，NBAC 有权

随时终止本协议；

1） 截至 2015 年 9 月 15 日或者 NBA 以书面形式通知的此后的其它日

期，范特西未能在许可区域内未开始就至少一个销售渠道对许可产品进

行销售及运营。

2） 范特西未能按协议要求，未能按时向 NBAC 或其关联人支付或促使

支付任何性质的到期应付款项（包括根据银行保函应支付的款项），且

在 NBAC 的书面通知后 30 日内未予以纠正的；然而被许可人仅享有纠

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正该类型违约的一次机会。

3） 范特西因无能力偿付到期债务，或发生债权人利益而进行的转让，

或根据适用法律书面确认其无能力偿付到期债务、破产、启动资源破产

程序或允许对其进行前述相关程序（且前述程序在 30 日内未取消）。

4） 范特西或任何第三方服务商 i.未经 NBAC 许可宣传推广、销售、分

发任何带有 NBA 标识的产品；ii.未遵守 NBAC 对范特西销售和运营的

相关规定；iii.未经 NBAC 事先书面同意，试图转让本协议全部或部分

权利义务；iv.在区域外销售许可产品；v.向第三方销售许可产品，且该

第三方为被许可人知晓或有理由应知晓计划在区域外销售许可产品。

5） 向第三方销售许可产品，且该第三方为被许可人知晓或合理知晓在

出售稀客产品给最终用户前更改许可产品，除非该等更改为基于 NBAC

在有效协议项下的事先书面认可。

6） 范特西违反协议约定或法律法规等，进行销售行为，或未经 NBAC

许可与第三方服务商合作，且收到 NBAC 书面通知后未能纠正；或出

现严重违反诚实信用原则、严重违反法律法规的行为。

7） 在《补充协议》生效日期之日起至 2016 年 3 月 15 日和游戏上市日

期后 6 个月（以先到期的时间为准）的过渡期间内，范特西及其关联方

仍然在开发范特西老游戏。

8） 被许可人未遵守或违反本协议任何重要条款或条件，上述条款或条

件的重要性与否完全由 NBAC 决定。根据本项的终止将发生在：i.NBAC

发出书面通知后 30 日内未纠正，如该等违反可被完全纠正，但未在该

期限内纠正；ii.NBAC 发出书面通知后立即终止，如该等违反不可被完

全纠正。“完全纠正”指基于 NBAC 的合理判断，该等违约被纠正后，

不会对 NBAC 造成任何或导致任何损失。

除 NBAC 在本协议项下享有的其他权利及救济手段外，在本协议依本

条终止后，被许可人与本协议相关的全部义务应被加速，并视为到到期

及应付（包括但不限于截至到终止日的许可费用总额、最低保证金额及

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广告及赞助收入）。且被许可人应在终止生效日后 30 日内将所有应付

金额支付给 NBAC，扣除任何已支付给 NBAC 的款项。

9） 一旦本协议依据本协议包括第 11 条的规定而终止，NBAC 有权撤

销第 K（vii）3段中的豁免，并在任何情况下均不需返还或退还依据本

协议所收到的任何费用（包括最低保证金额）给被许可人。

若在协议到期之日前，范特西违反上述协议条款，则存在授权被取消的风

险。经核查，截至本反馈意见出具之日，未发现范特西有任何违反上述协议条

款的行为。

3、NBA 授权协议无法续展的风险及对上市公司未来经营的影响

范特西《美职篮范特西》页游版本和手游版本均依赖于 NBA 的授权，因此

NBA《游戏开发许可协议》对范特西有非常重要的影响。为减小《游戏开发许

可协议》到期后无法续约从而对范特西经营造成的影响，范特西与 NBAC 于

2015 年 9 月 1 日签署了《补充协议》，约定了双方未来继续开展合作的条件，

并约定：若在《补充协议》许可期间，双方未出现违约行为或法律法规规定而

导致协议终止，则双方应本着友好协商的精神，在《游戏开发许可协议》到期

日前 2 个月内，排他性的进行续约谈判。

尽管有上述约定，范特西与 NBA 中国将在授权有效期内通过协商积极促成

续约事宜，但范特西仍存在无法获得授权方持续授权以及授权成本大幅增加的

风险。如果范特西在授权游戏产品生命周期内无法持续获得游戏版权，相关游

戏将会面临版权到期无法继续运营进而对公司经营业绩、估值产生不利影响的

风险。根据上市公司与猎鹰网络 16 位股东签署的《盈利预测补偿协议》及其补

充协议，若本次交易完成后，猎鹰网络无法完成承诺业绩，则猎鹰网络股东将

向上市公司进行补偿，以减少上市公司，尤其是上市公司中小股东的损失。具

体业绩补偿措施，请详见《重组报告书》“第二节 本次交易的具体方案/一、

本次收购境内标的资产的交易方案/（二）业绩承诺和补偿”。

3

范特西及其关联人对 NBA 知识产权在协议生效日前以及在过渡期内的未经许可的使用，

NBAC 不得再对范特西及其关联人采取任何法律行动、提起任何行政程序或提出任何其他

主张。

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（四）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：

1、篮球类游戏的相关风险

报告期内范特西存在未经许可使用相关无形资产的情形。针对篮球类产品

的未经许可使用相关无形资产情形，根据范特西与 NBAC 签署的《游戏开发许

可协议》，若范特西在授权许可期内未出现违约情形，NBA 将不再对范特西及

其关联人采取任何法律行动、提起任何行政程序或提出其他任何主张。因此，

范特西在授权许可期限内未出现违约情形的前提下，不会导致 NBA 就报告期内

范特西未经许可使用相关无形资产的情形提起法律诉讼，对重组后上市公司经

营亦不会产生重大不利影响。

经核查，截至本回复出具之日，未发现范特西有任何违反《游戏开发许可

协议》及其补充协议的行为。若在协议到期之日前，范特西违反相关协议条款，

则存在授权被取消的风险。

根据范特西与 NBA 中国签署的补充协议，在授权有效期内双方将通过协商

积极促成续约事宜，但存在无法获得授权方持续授权以及授权成本大幅增加的

风险。如果范特西在授权游戏产品生命周期内无法持续获得游戏版权，相关游

戏将会面临版权到期无法继续运营进而对公司经营业绩、估值产生不利影响的

风险。

以上风险已经在《重组报告书》“重大风险提示/二、交易标的有关风险/（二）

猎鹰网络的相关风险/5、猎鹰网络子公司范特西球类游戏授权风险”中进行了充

分披露。

2、足球类游戏的相关风险

报告期内，范特西存在未经许可使用相关无形资产的情形，针对足球类产

品的未经许可使用相关无形资产情形，范特西原控股股东、实际控制人汤克云

出具承诺：由于范特西在《足球许可协议》签署日之前使用西班牙足球甲级联

赛标识及球员的头像，或足球游戏产品未取得任何其他授权或任何其他侵权纠

纷或存在的任何问题给智度投资、范特西及其子公司造成的任何经济损失，其

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本人将承担相应的责任，避免因此给智度投资及范特西及其子公司造成任何经

济损失。因此，范特西报告期内存在未经许可使用无形资产的情形，可能会导

致法律风险或经济纠纷，但不会对重组后上市公司经营存在不利影响。

经核查，截至本回复出具之日，尚未发现范特西有任何违反西甲授权协议

从而导致西甲授权被取消的事项。若在协议到期日之前，范特西违反协议违约

条款且在被要求补救后三十日内并未进行补救，则存在授权被取消的风险。

范特西与 SEFPSA 授权使用协议截至 2017 年 6 月 30 日。如果范特西在授

权游戏产品生命周期内无法持续获得游戏版权，相关游戏将会面临版权到期无

法继续运营进而对公司经营业绩、估值产生不利影响的风险。

以上风险已经在《重组报告书》“重大风险提示/二、交易标的有关风险/（二）

猎鹰网络的相关风险/5、猎鹰网络子公司范特西球类游戏授权风险”中进行了充

分披露。

212

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

二十五、申请材料显示，标的资产共取得14项业务资质。请你公司补充披露：

1）标的资产是否已经取得经营所需的全部许可或备案。2）标的资产报告期内

是否存在未取得相关许可或备案而从事相关业务的行为，如有，请补充相关法

律风险及对本次交易的影响。3）即将到期的业务资质续展的办理进展情况，是

否存在法律障碍以及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明

确意见。

回复：

（一）猎鹰网络及其子公司

猎鹰网络及其子公司已经取得经营所需全部许可或备案，具体如下：

序 经营主

发证单位 证件名称 证件编号 核准业务范围 有效期

号 体

业务种类：第二类增值电信业务中的

信息服务业务（仅限互联网信息服

猎鹰网 上海市通信 增值电信业务 务）；业务覆盖范围：上海市。不含 2010.12.31-

1 沪 B2-20100093

络 管理局 经营许可证 新闻、出版、教育、医疗保健、药品 2015.12.30

和医疗器械的互联网信息服务和互联

网电子公告服务。

上海市文化 2013.12

猎鹰网 网络文化经营 沪网文 利用信息网络经营游戏产品（含网络

2 广播影视管 -

络 许可证 [2013]1000-130 号 游戏虚拟货币发行）

理局 2016.12

业务种类：第二类增值电信业务中的

信息服务业务（仅限互联网信息服

广东省通信 增值电信业务 务）；业务覆盖范围：互联网信息服 2014.02.27-

3 范特西 粤 B2-20090093

管理局 经营许可证 务（不含新闻、出版、教育、医疗保 2019.02.27

健、药品和医疗器械、广播电影电视

节目、电子公告服务，含文化）。

广东省文化 网络文化经营 粤网文 利用互联网经营游戏产品（含网络游 2013.06.04-

4 范特西

厅 许可证 [2013]034-034 号 戏虚拟货币发行） 2015.12.28

中华人民共

和国国家新 互联网出版许 新出网证（粤） 字 2014.06.14-

5 范特西 互联网游戏、手机游戏出版

闻出 版广 可证 66 号 2018.06.14

电总局

深圳市经济

贸 易和信 软件企业认定 2013.04.27-

6 范特西 深 R-2013-0068 -

息化委 证书 长期

员会

213

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

序 经营主

发证单位 证件名称 证件编号 核准业务范围 有效期

号 体

业务种类：第二类增值电信业务中的

信息服务业务（仅限互联网信息服

沸腾科 广东省通信 增值电信业务 务）；业务覆盖范围：互联网信息服 2013.01.24-

7 粤 B2-20110472

技 管理局 经营许可证 务（不含新闻、出版、教育、医疗保 2016.08.16

健、药品和医疗器械、文化、广播电

影电视节目、电子公告服务）。

深圳市经济

沸腾科 贸易和信息 软件企业认定 2013.04.27-

8 深 R-2013-0137 -

技 化委 证书 长期

员会

上海市经济

上海范 软件企业认定 2014.7.30-

9 和信息化委 沪 R-2014-0225 -

特西 证书 长期

员会

上海市文化

上海范 网络文化经营 沪网文 游戏产品运营；网络游戏虚拟货币发 2014.08.01-

10 广播影视管

特西 许可证 [2014]0560-110 号 行 2017.07

理局

业务种类：第二类增值电信业务中的

信息服务业务（仅限互联网信息服

上海范 上海市通信 增值电信业务 务）；业务覆盖范围：上海市。不含 2014.11.12-

11 沪 B2-20140150

特西 管理局 经营许可证 新闻、出版、教育、医疗保健、药品 2019.11.11

和医疗器械的互联网信息服务和互联

网电子公告服务。

猎鹰网络目前拥有的、开展业务所必须相关的资质均在有效期内，猎鹰网络

报告期内不存在未取得相关许可或备案而从事相关业务的行为。

猎鹰网络拥有的增值电信业务经营许可证、范特西拥有的网络文化经营许可

证均将于 2015 年 12 月到期，根据猎鹰网络、范特西的书面说明，猎鹰网络、范

特西已向主管机关申请办理延期手续，目前正在申请办理上述证书的延期。

根据深圳市南山区文化市场行政执法大队 2015 年 9 月 30 日出具的《证明》，

范特西报告期内不存在重大处罚情形。

根据广东省新闻出版广电总局 2015 年 8 月 18 日出具的《证明》，国家新闻

出版广电总局的查处通知中不含范特西，广东省新闻出版广电总局也未对范特西

进行过行政处罚。

（二）掌汇天下

根据掌汇天下提供的资质证明并经查验，掌汇天下拥有与从事主营业务相关

214

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

的以下资质：

序号 证件名称 证件编号 核准业务范围 有效期

网络文化经营 京网文[2015]0631-261 截至日为

1 网站域名：

许可证 号 2018.06.30

业务种类：第二类增值电信业务中的信息服 2014.09.30

增值电信业务

2 B2-20120275 务业务（不含固定网电话信息服务和互联网 -

经营许可证

信息服务）；业务覆盖范围：全国； 2017.12.07

业务种类：第二类增值电信业务中的信息服

电信与信息服 务业务（仅限互联网信息服务）；服务项目： 2014.10.30

3 务业务经营许 京 ICP 证 120337 号 互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医 -

可证 疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务； 2017.05.08

网站名称：应用汇；网址：Appchina.com；

经查验，掌汇天下的主营业务为应用商店的运营，独立财务顾问和律师逐条

查验与掌汇天下经营主营业务相关的《中华人民共和国电信条例》、《互联网信

息服务管理办法》、《电信业务经营许可管理办法》、《互联网文化管理暂行规

定》、《软件企业认定管理办法》、《互联网出版管理暂行规定》等法规，掌汇

天下目前已经取得经营主营业务所需的全部许可或备案。

根据掌汇天下出具的承诺，报告期内，掌汇天下不存在未取得相关许可或备

案而从事相关业务的行为；根据北京市文化市场行政执法总队出具的《证明》，

报告期内，掌汇天下不存在因未取得相关许可或备案而从事相关业务被处罚的情

形。

经查验，掌汇天下拥有的与主营业务相关的资质均在有效期内，最早到期日

为 2017 年 5 月，不存在即将到期的情形。

经独立财务顾问和律师逐条查验《中华人民共和国电信条例》、《互联网信

息服务管理办法》、《电信业务经营许可管理办法》、《互联网文化管理暂行规

定》、《软件企业认定管理办法》、《互联网出版管理暂行规定》等法规中关于

办理《网络文化经营许可证》、《增值电信业务经营许可证》、《软件企业认定

证书》、《互联网出版许可证》、《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术

企业认定管理工作指引》等相关法规的规定，掌汇天下目前均符合上述法规规定

的有关资质证书的办理条件，在符合前述规定要求的情况下，掌汇天下到期续办

相关资质证书不存在法律障碍。

（三）亦复信息

经查验，本次重组的标的公司之一亦复信息及子公司主要从事数字整合营销

215

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

专业服务的主营业务，该等业务中涉及互联网广告发布、代理事项均通过业务合

同关系在其他网站发布、代理，不存在自由网站发布、代理广告及增值电信服务

情况，根据《广告法》、《公司法》的有关规定，亦复信息的经营范围为工商登

记管理机关核准了“设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告（增值电信业

务除外）”的经营范围，亦复信息及子公司可以合法从事主营业务。

（四）Spigot

根据国枫律师对 Spigot 股东、高级管理人员问卷调查情况以及 Spigot 实际

控制人的书面确认，Spigot 及其子公司依据其所在地法律不需取得从事主营业务

的资质，Spigot 及其子公司合法设立并存续，依法开展其现时所进行的业务。

以上内容已经在《重组报告书》“重大事项提示/十四、交易标的持有的业务

资质”中进行了补充披露。

（五）中介机构意见

独立财务顾问和律师认为，本次重组的标的资产已经依法取得经营所需的全

部许可或备案，不存在未取得相关许可或备案而从事相关业务的行为；除猎鹰网

络、范特西拥有部分资质证书将到期，并已正常办理续期手续中外，不存在即将

到期无法办理资质证书续展手续的情况。

216

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

二十六、申请材料显示，上市公司控股股东智度德普为私募投资基金，实际控

制人吴红心还控制了多家其他企业。针对猎鹰网络的关联方上海重彩主要从事

互联网彩票方面业务，猎鹰网络之实际控制人肖燕承诺，未来将避免和上海重

彩的同业竞争，择时将上海重彩纳入猎鹰网络或者将其转出。掌汇天下与猎鹰

网络及肖燕控制的相关企业存在潜在的同业竞争关系。请你公司：1）补充披露

交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人与上市公司之间是否存在同业竞

争，如存在，补充披露解决措施，及对本次交易的影响。2）根据《上市公司监

管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承

诺及履行》要求，补充披露上市公司相关股东关于解决同业竞争等问题的承诺。

3）补充披露交易完成后，上市公司及标的资产相关人员是否存在违反公司董事、

高级管理人员竞业禁止法定要求的风险，如存在，补充披露应对措施。请独立

财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人与上市公司之间同业

竞争情况分析

1、竞争情况分析

本次重组，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买一批优质的移动

互联网资产，上市公司的主营业务也将变更为移动互联网流量经营业务，成为一

家拥有移动互联网流量入口、移动互联网流量经营平台和商业变现渠道的三位一

体的移动互联网公司。

上市公司控股股东智度德普除持有上市公司智度投资股权外，还持有北京嘉

智游时投资中心（有限合伙）22%股权、上海亦复信息技术有限公司 38.01%股

权、智度德普股权投资（香港）有限公司 100%股权、北京风灵创景科技有限公

司 10%股权。经核查，智度德普与上市公司不存在同业竞争的关系。具体情况请

详见《重组报告书》“第三节 市公司的基本情况/五、控股股东及实际控制人概

况/（一）控股股东基本情况/3、控股股东对外投资情况”。

上市公司实际控制人吴红心先生直接间接控制的核心企业主要情况如下：

217

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

序号 公司名称 主营业务 控制方式

北京智度德普股权 投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资。（下期出资时

1 投资中心（有限合 间为 2015 年 12 月 31 日。依法须经批准的项目，经相关部 直接控制

伙） 门批准后依批准的内容开展经营活动。）

投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询。（依法须

北京智度德正投资

2 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 直接控制

有限公司

动。）

一般经营项目：建筑材料、机械设备及其配件、家用电器、

浙江中胜实业集团

3 百货、农副产品（不含食品）、针纺织品、化工原料（不含 直接控制

有限公司

化学危险品和易制毒品）、木材的销售，经营进出口业务。

实业投资，投资管理及咨询，商务咨询（以上咨询均除经纪）。

上海胜福威热投资

4 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 直接控制

中心（有限合伙）

动】

北京惠旭财智投资

5 投资；投资管理；投资咨询。 直接控制

中心（有限合伙）

创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资

拉萨智度德诚创业

业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业

6 投资合伙企业（有限 直接控制

务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。【依

合伙）

法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营此项目】

一般经营项目：批发、零售：建筑材料，普通机械及配件，

杭州锋伟进出口有 家用电器，百货，农副产品（需许可证除外），针、纺织品，

7 间接控制

限公司 化工原料（除化学危险品及易制毒化学品），木材；经营进

出口业务（具体范围详见省厅【2003】核准制 40 号）

浙江中胜创业投资

8 一般经营项目：实业投资 间接控制

有限公司

杭州中胜百惠实业 一般经营项目：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、

9 间接控制

有限公司 期货）

杭州中胜万辉投资 一般经营项目：服务：事业投资，投资管理，投资咨询（除

10 间接控制

有限公司 证券、期货）

盘锦亚盛房地产有

11 房地产开发、销售；出租和管理自建商品房及配套设施。 间接控制

限公司

许可经营项目：煤炭批发经营（有效期至 2015 年 5 月 14

杭州中胜燃料有限 日）。 一般经营项目：批发：煤炭；批发、零售：燃料油

12 间接控制

公司 （除化学危险品），化工原料及产品（除化学危险品及易制

毒化学品），沥青；其他无需报经审批的一切合法项目。

浙江中胜钱塘典当

13 许可经营项目：经营典当业务（范围详见《典当经营许可证》） 间接控制

有限责任公司

西藏智度投资有限

14 投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询。 间接控制

公司

智度投资股份有限

15 投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资。 间接控制

公司

218

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

序号 公司名称 主营业务 控制方式

一般经营项目：技术开发、技术服务：新能源新材料技术、

节能技术、环保技术；服务：工业控制系统、通讯系统的设

浙江浙大网新联合 计，通讯工程管理、设计，投资咨询（除证券、期货），经

16 间接控制

技术发展有限公司 济信息咨询（除商品中介），环保信息咨询，环保技术咨询，

机电设备租赁；承接：新能源工程、节能工程、环保工程、

照明工程（凭资质经营）。

一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、技术成果

杭州路招网络科技

17 转让；计算机信息技术、网络技术、通信设备、计算机软硬 间接控制

有限公司

件；销售:通信设备、计算机硬件及配件、仪器仪表。

技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机信息技

杭州中胜智能科技

18 术、智能终端设备、计算机系统集成、通信设备、电子产品； 间接控制

有限公司

销售：计算机硬件、通信设备、电子产品

除杭州路招网络科技有限公司、杭州中胜智能科技有限公司营业范围中包括

计算机信息技术、计算机硬件等之外，其余公司营业范围均不涉及移动互联网业

务领域。根据上市公司出具的《说明》，杭州路招网络科技有限公司未开展实际

业务经营，目前处于停业状态；中胜智能科技有限公司并未从事与互联网相关的

业务。因此，吴红心直接间接控制的核心企业并与上市公司经营相同、相似业务，

与上市公司之间不存在同业竞争的情形。

2、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为，本次交易完成后，上市公司控股股东、

实际控制人直接间接控制的其他企业并未从事与上市公司相同、相似业务的经

营，与上市公司之间不存在同业竞争的情形，因此不会对本次交易构成不利影响。

以上内容已在《重组报告书》“第十五节 同业竞争和关联交易”/四、本次交

易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争和关联交易情况/

（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况

中补充披露。

（二）补充披露上市公司相关股东关于解决同业竞争等问题的承诺

1、交易标的主要股东做出的避免同业竞争承诺

猎鹰网络主要股东今耀投资、易晋网络、隽川科技以及亦复信息全体股东、

掌汇天下全体股东就避免同业竞争事项作出如下承诺：

A、本公司/本人及本公司/本人控制的公司/企业现时与智度投资、各自标的

资产之间不存在同业竞争的情况。

219

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

B、本公司/本人及本公司/本人控制的公司/企业在与智度投资签署的《发行

股份购买资产协议》生效后 5 年内，不会从事或开展任何与智度投资、猎鹰网络

/亦复信息/掌汇天下构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投

资任何与智度投资、猎鹰网络/亦复信息/掌汇天下构成同业竞争或可能构成同业

竞争的公司/企业。

C、本公司/本人及本公司/本人控制的公司/企业如违反本承诺的，本公司/

本人及本公司/本人控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归智度投资享有；

同时，若造成智度投资、猎鹰网络/亦复信息/掌汇天下损失的（包括直接损失和

间接损失），本公司/本人及本公司/本人控制的公司/企业将无条件的承担全部赔

偿责任，并将按实际发生交易获利金额的 10 倍或按智度投资核算的猎鹰网络/

上海亦复/掌汇天下的实际损失金额的 10 倍向猎鹰网络/亦复信息/掌汇天下支付

赔偿。

D、本公司/本人直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有效且不可撤

销之承诺。

2、交易标的原实际控制人做出的避免同业竞争承诺

猎鹰网络（含子公司掌汇天下）原实际控制人肖燕、猎鹰网络子公司范特西

原实际控制人汤克云就避免同业竞争事项作出如下承诺：

A、自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的公司将不生产、开发任何与

标的资产及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或

间接经营任何与标的资产及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争

的业务，也不参与投资任何与标的资产及其下属子公司生产的产品或经营的业务

构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

B、自本承诺函签署之日起，如本人及本人控制的公司进一步拓展产品和业

务范围，本人及本人控制的公司将不与标的资产及其下属子公司拓展后的产品或

业务相竞争；若与标的资产及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本

人及本人控制的公司将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞

争的业务纳入到标的资产经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的

第三方的方式避免同业竞争。

220

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

C、在本人及本人控制的公司与标的资产存在关联关系期间，本承诺函为有

效之承诺。

如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将违反承诺所获得的全部收

益将归公司所有，如本人未将违反本承诺收益上交标的资产，则标的资产有权扣

留应付本人现金分红中与本人应上交标的资产的违反本承诺的收益金额相等的

部分，且本人将承担相应的法律责任。

肖燕通过控股的今耀投资间接控制上海重彩。上海重彩从事互联网彩票业

务，由于国家政策限制，自 2015 年初业务便处于停滞状态。截至目前，上海重

彩未与上市公司、猎鹰网络及其控制的其它下属企业之间存在同业竞争关系。

鉴于此，肖燕出具承诺：在国家解除互联网彩票行业限制政策后 12 个月内，

将促使今耀投资出售所持上海重彩股权，以避免出现与上市公司之间的同业竞争

情形。上市公司享有上述股权的优先受让权，如上海重彩不符合上市公司关于收

购资产的具体要求，包括不限于盈利能力、合规性等方面，则将上述股权出售给

无关联的第三方。

亦复信息原实际控制人计宏铭就避免同业竞争事项作出如下承诺：

A、本人及本人控制的公司/企业现时与智度投资、亦复信息之间不存在同业

竞争的情况。

B、本人及本人控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与智度投资、亦复

信息构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与智度投

资、亦复信息构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。

C、自发行股份购买资产协议生效后的 5 年内，本人及本人控制的公司/企业

违反本承诺的，按实际发生交易获利金额 10 倍或按智度投资核算的亦复信息的

实际损失金额的 10 倍向亦复信息支付赔偿。本人同意与上海亦复壹投资管理合

伙企业（有限合伙）按照在标的资产中的相对持股比例有限承担上述赔偿义务，

不足部分由北京智度德普股权投资中心（有限合伙）承担。

D、本人直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承

诺。

221

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

3、上市公司实际控制人做出的避免同业竞争承诺

本次交易前后上市公司实际控制人仍为吴红心先生。为避免同业竞争，吴红

心作出如下承诺：

A、本人及本人控制的公司/企业现时与智度投资之间不存在同业竞争的情

况。

B 、本人在直接或间接持有智度投资 5%及以上股份时，如果本人控制的公

司/企业与智度投资及其子公司构成同业竞争，则智度投资享有优先购买本人控

制的公司/企业的权利。

C、本人及本人控制的公司/企业违反本承诺的，本人及本人控制的公司/企

业所获相关收益将无条件地归智度投资享有；同时，若造成智度投资损失的（包

括直接损失和间接损失），本人及本人控制的公司/企业将无条件的承担全部赔

偿责任。

D、本人直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承

诺。

4、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：上市公司相关股东已经根据《上市公司

监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司

承诺及履行》监管要求做出避免同业竞争承诺并披露。

以上内容已在《重组报告书》“第十五节 同业竞争与关联交易/三、本次交

易完成后，上市公司与交易对方之间的同业竞争和关联交易情况/（一）本次交

易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况”以及“四、本次交易完成后，上

市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争和关联交易情况/（一）本次交

易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况”中补充披露。

（三）补充披露交易完成后，上市公司及标的资产相关人员是否存在违反

公司董事、高级管理人员竞业禁止法定要求的风险以及应对措施

1、应对措施

222

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

出于防范上市公司、相关标的公司主要管理团队竞业风险的需要，上市公司

以及境内标的公司在与其主要管理人员签订了长期的《劳动合同》，对于管理人

员竞业禁止范围、惩处措施进行了明确约定。

同时，标的公司原实际控制人、上市公司实际控制人亦就目前标的公司与上

市公司之间不存在同业竞争情形以及未来将避免与上市公司产生同业竞争关系

做出相关承诺。具体请参见本问题回复/“（二）补充披露上市公司相关股东关于

解决同业竞争等问题的承诺”相关内容。

2、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：上市公司、标的公司已经通过与其主要

管理人员签订了长期的《劳动合同》方式对于管理人员竞业禁止范围、惩处措施

进行了明确约定，此外，标的公司原实际控制人、上市公司实际控制人亦就目前

标的公司与上市公司之间不存在同业竞争情形以及未来将避免与上市公司产生

同业竞争关系做出相关承诺。因此，上述措施能够降低上市公司及标的资产相关

人员违反公司董事、高级管理人员竞业禁止法定要求的风险。

以上内容已在《重组报告书》/“第四节 发行对象的基本情况”/“六 其他说明

事项”/“（五）发行对象及其主要管理人员最近五年的诚信情况”以及“第十五节 同

业竞争与关联交易”/“四、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企

业之间同业竞争和关联交易情况”中补充披露。

223

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

二十七、申请材料显示，2011年12月，范特西、汤克云与奈特朗宁共同签署了

VIE系列协议，VIE系列协议并未实际履行，范特西亦未向境外支付利润，2014

年1月，汤克云、范特西与奈特朗宁共同签署了《VIE系列协议解除协议》，2014

年9月，汤政以注册资本价格将ESEL公司、FTX SM公司以及联结国际100%股

权转让给受让方邹波。请你公司补充披露：1）范特西在搭建和拆除VIE架构时

是否符合外资、外汇、税收等有关规定。2）VIE协议未实际履行的原因。3）

VIE协议控制关系是否彻底解除，是否存在经济纠纷或法律风险，对本次交易及

交易后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）关于范特西搭建和拆除 VIE 架构的合规性

1、经对范特西提供的《独家技术服务协议》、《独家购买权协议》、《股

东表决权委托协议》及《股权质押协议》的查验，范特西在搭建VIE架构时，所

涉及的境外主体联结国际，ESEL公司，FTX SM公司的出资方均为境外自然人汤

政，在VIE架构设立后，范特西未向境外支付利润，不存在违反我国税务及外汇

管理规定的情形。

2、经对范特西提供的境外主体转让的登记资料及深圳市奈特朗宁科技有限

公司的注销资料，在拆除VIE架构过程中，境外主体联结国际，ESEL公司，FTX

SM公司100%股权以注册资本的价格转让给了邹波。境内主体深圳市奈特朗宁科

技有限公司已经于2014年12月31日办理完各项税务事宜，核准注销税务登记。上

述境外主体股权转让过程及境内主体注销过程不存在违反我国税务及外汇管理

规定的情形。

（二）关于 VIE 协议未实际履行的原因

根据范特西出具的书面说明：1、公司设立VIE架构是为了实现公司战略发

展需要进行海外融资。2、公司在实际经营过程中并未实际履行VIE架构协议，

也未向境外支付利润，在对公司的实际经营没有任何影响的情况下，公司解除

VIE系列协议后更利于公司在国内进行融资并在互联网体育游戏行业中取得更

好的发展。

224

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（三）关于 VIE 协议控制关系的解除情况及影响

1、关于VIE协议控制关系的解除过程

（1）经查验，2014年1月7日，汤克云、范特西与深圳市奈特朗宁科技有限

公司（以下简称“奈特朗宁”）签署了《关于协商一致解除〈独家技术服务协议〉、

〈独家购买权协议〉、〈股东表决权委托协议〉及〈股权质押协议〉之协议书》

（以下简称“《VIE系列协议解除协议》”），约定自该协议签署之日起，各方不

再履行VIE系列协议项下的相应义务，亦不再享有VIE系列协议项下的全部权利，

范特西自主经营不再受VIE系列的任何约束及限制。

（2）经查验，2014年1月7日，China Equity (Union) Investment CO.,（以下简

称“CEI公司”）与Tang, John Zheng、Eternal Success Enterprises Limited (以下简称

“ESEL公司”)、FTX Spprts Media Inc(以下简称“FTX SM”)、联结国际有限公司（以

下简称“联结国际”）、范特西、奈特朗宁签署了《SHARE TRANSFER AND

TERMINATION AGREEMENT》，各方均同意解除《境外收购协议》，CEI公司

即不再直接或间接地持有FTX SM及其分子公司（包括直接持股或通过协议或其

他方式控制的公司）的股权或股份或股东权益，CEI公司也不会就此提出任何诉

讼或请求。

（3）2014年2月，Travers Thorp Alberga律师事务所出具法律意见书，确认

前述《SHARE TRANSFER AND TERMINATION AGREEMENT》合法、有效；

截至本回复出具之日，ESEL公司持有FTX SM公司全部股份。

（4）CEI公司、Tang, John Zheng、ESEL公司、FTX SM、联结国际、奈特

朗宁（以下简称“各承诺人”）出具确认函，确认：（a）VIE系列协议及《境外收

购协议》均已解除；（b）各承诺人已不再直接或间接地持有范特西及其分子公

司的股权或股份，对范特西及其分子公司不享有任何直接或间接的股东权益；（c）

各承诺人对 FTX SM、范特西及其分子公司现有的股权状况无任何异议，也不会

就此提出任何权益，各承诺人和范特西的股东之间无任何纠纷及诉讼；（d）各

承诺人不再对范特西及其分子公司享有任何权益；（e）VIE系列协议未进行实

质性的执行，就VIE系列协议，各承诺人和范特西及其分子公司无任何争议及纠

纷。

225

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

综上，根据范特西VIE架构涉及有关各方签订的《VIE系列协议解除协议》、

《SHARE TRANSFER AND TERMINATION AGREEMENT》以及出具相关承诺

函，相关各方已确认范特西境外上市架构及相关协议安排均已解除，不存在纠纷

或争议。

2、关于VIE协议控制关系的解除对本次交易及对交易后上市公司的影响

（1）根据VIE架构拆除方案，由于范特西VIE架构设立后，VIE系列协议并

未实际履行，范特西亦未向境外支付利润，VIE架构的设立对范特西的经营活动

未产生任何实质性影响。因此，在实际操作中采取转让境外主体股权和注销境内

主体的方式拆除VIE架构。

（2）经查验，2014年9月，Tang, John Zheng将ESEL公司、FTX SM公司以

及联结国际100%股权转让给邹波。2014年9月10日，Register of Directors of :FTX

Sports Media Inc已由汤政变更为自然人邹波；2014年9月10日，ESEL公司、FTX

SM公司、联结国际唯一股东已经由汤政变更为自然人邹波。上述变更完成后，

汤政已经对前述公司不具备控制力和影响力并不在上述公司担任任何职位。

（3）2014年12月31日，深圳市南山区地方税务局出具《注销税务登记通知

书》（深地税南登[2014]5472号），确认奈特朗宁已经于2014年12月31日办理完

各项税务事宜，核准注销税务登记。

（四）中介机构意见

综上所述，独立财务顾问和律师认为，范特西解除VIE架构已完成，不存

在经济纠纷或法律风险，对本次交易及交易后上市公司不存在不利影响。

226

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

二十八、申请材料显示，本次交易以发行股份方式收购猎鹰网络、掌汇天下和

亦复信息股权，其中猎鹰网络原拥有的4家子公司均亏损或尚未开展业务，收入

来源主要为2015年6月向第三方收购的子公司掌汇天下、范特西。掌汇天下报告

期持续亏损且存在未来净利润不能转正风险；范特西报告期内业绩大幅下滑，

目前主要游戏产品因授权问题将于2016年3月前下架，新游戏于2015年8月上线

运营且授权期限至2017年9月。请你公司结合上述情形，补充披露本次交易的必

要性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的

有关规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）《重组办法》第十一条、第四十三条的有关规定

《重组办法》第十一条、第四十三条的有关规定如下：

第十一条之（五）：有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上

市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

第四十三条之（一）：充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质

量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同

业竞争、增强独立性；

（二）收购掌汇天下的必要性

1、掌汇天下在上市公司移动互联网生态体系中的作用

截至 2015 年 10 月底，应用汇的上架软件产品超过 100 万款，产品下载次数

逾 90 亿次，终端用户数超过 7300 万，平均月度活跃用户数为 780 万，其作为上

市公司移动互联网生态系统中流量入口平台，并且是自有的、底层的流量入口平

台，在整个生态系统中居于战略核心地位。掌汇天下目前在上方网的应用渠道排

行榜中位列第四。

首先，掌汇天下作为自有流量入口平台，可以凭借其广泛的用户资源，能够

有效地聚合移动互联网中碎片化、场景化的流量资源并将其输送给上市公司流量

经营平台，使得上市公司能够以较低的成本获得稳定的优质流量导入。

此外，掌汇天下作为底层流量入口平台，能够无差别地最大限度地向应用层

227

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

入口导入碎片化的移动互联网流量，在底层入口的“孵化”下，应用层入口能够短

时间内形成有效流量聚合，因此应用汇作为底层流量的入口，可以有效“孵化”

上市公司流量入口平台中处于应用层的入口资产端，如猎鹰网络自有的 App 群。

截至本回复出具之日，掌汇天下的用户已经接入猎鹰网络的胜效通平台，开

始进行整合。

2、掌汇天下报告期内净利润为负数的主要原因

报告期内，掌汇天下净利润均为负数，其主要原因如下：

2013 年，中国的移动互联网处于发展初期阶段，变现模式尚未成熟，掌汇

天下的主要经营策略是提升产品体验，更好服务用户，在此基础上扩大品牌影响

力并初步探索盈利模式，故尚未盈利。

2014 年，受移动互联网行业蓬勃发展的状态所影响，掌汇天下董事会采取

较为激进的经营策略，对内增加产品线，聘用更多的人员，导致各项成本费用激

增，但商业变现却未能跟上；对外扩大广告分销业务规模，同时加大线上、线下

推广力度，但 2014 年度随着移动互联网的高速发展，流量价格已经累积较大的

涨幅，掌汇天下也并未掌握更高效的推广方法，导致收入的增长远低于成本、费

用支出的增长，因此，2014 年，掌汇天下亏损同比放大。

2015 年 1-6 月，新任管理层在做好产品，提升用户体验的基础上，积极扩展

免费流量渠道，探索更为优化的广告分销模式或推广方法，因此，暂时性影响广

告业务，导致 2015 年上半年净利润为负。

3、掌汇天下 2015 年下半年的经营业绩

2015 年 7 月-10 月，掌汇天下的经营形势持续向好， 2015 年 7-10 月，掌汇

天下净利润为-283.43 万，如扣除股份支付 504 万元的影响，其净利润约 220.57

万元，远超 2015 年 7-10 月评估盈利预测净利润值（未预测股份支付）6.8 万元。

单位：万元

项目 7-10 月（预测） 实际 7-10 月（实际）

营业收入

其中：游戏收入 925.79 884.26

广告收入 677.73 837.21

营业成本

其中：游戏成本 494.80 401.64

228

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

广告成本 204 244.27

销售费用 228 229.70

管理费用 1370 1148.34

净利润 -283.43

扣除股份支付的净利润 6.8 220.57

掌汇天下 2015 年 1-10 月实现营业收入 3,901.20 万元，净利润-678.17 万元,

由于评估未预测股份支付，2015 年 1-10 月掌汇天下实现的扣除股份支付后的净

利润约为 38.83 万元，如下表所示：

项目 营业收入 净利润

2015 年 1-6 月实际完成数（万元） 2,179.74 -181.74

2015 年 7-12 月预测数（万元） 2,405.28 10.24

2015 年 1-12 月预测数（万元） 4,585.02 -171.5

2015 年 1-10 月实际完成数（万元） 3,901.20 38.83

完成比例 85.09% NA

注：掌汇天下净利润为扣除股份支付后的净利润数

（三）收购范特西的必要性

1、范特西在上市公司移动互联网生态体系中的作用

本次重组后，上市公司变成集境内外移动互联网流量入口、流量经营平台和

商业变现渠道三位一体的移动互联网公司。在上市公司打造的移动互联网生态系

统中，范特西具有重要战略作用。

其中范特西作为商业变现渠道中的游戏变现端，其自主开发的（包括子公司

沸腾科技）篮球模拟经营类网页游戏《范特西篮球经理》、《梦之队》和《篮球 2》

获得了市场的高度认可，截至 2015 年 6 月 30 日，三款游戏总注册用户数达到

4,140.14 万人，报告期内新增注册用户数 1,760.51 万人，用户累计充值金额达到

44,272.72 万元，是报告期内范特西收入的主要来源。通过这三款游戏的成功，

范特西确立了其在体育类网页游戏，特别是篮球类网页游戏细分领域的行业龙头

地位。

为继续加强范特西在这一细分领域的影响力，范特西与 NBA 中国经过多次

谈判协商正式获得 NBA 知识产权的授权许可，未来范特西将继续深化与 NBA

的合作伙伴关系，并借助 NBA 官方授权优势继续强化在篮球类网页游戏中的龙

229

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

头地位。

综上，范特西凭借其在体育类细分网页游戏中积累的广泛影响力，能够作为

上市公司移动互联网流量商业变现渠道的重要资产端。

2、范特西报告期内业绩下滑的主要原因

报告期内，范特西业绩出现下滑，运营游戏数量、游戏充值流水指标等均出

现不同程度的下降，主要原因有如下三点：

（1）受范特西与 NBAC 签署的《游戏开发许可协议》约定，范特西主动的

停止或减少了游戏的推广；（2）受游戏生命周期影响，玩家数量、充值金额自然

下滑；（3）网络游戏市场发展迅速，竞品游戏大量出现，一定程度上挤压了范特

西的市场份额，加速了游戏的衰退。

目前，由 NBAC 授权许可的《美职篮范特西》页游版已经上线运营，且取

得了良好的市场反应，范特西将与 NBAC、腾讯等合作伙伴深度合作，加大游戏

宣传力度，不会再出现主动减少游戏推广力度的行为。网络游戏市场发展趋势，

游戏本身生命周期规律，无法被范特西公司左右，未来将持续影响范特西游戏经

营业绩。范特西公司将通过加大研发投入，不断增强与合作伙伴的协作力度，保

持范特西在体育类网络游戏行业中的领先地位，维持《美职篮范特西》各项业绩

指标的稳定，将市场竞争因素和游戏生命周期因素对范特西公司未来经营业绩的

影响减少到最小。

3、范特西新游戏上线后业绩情况

自 2015 年 8 月 14 日，《美职篮范特西》页游版本正式上线后，市场反应良

好。截至 2015 年 11 月 14 日，《美职篮范特西》累计注册用户达到 617,374 人，

累计充值 101.21 万元。

《美职篮范特西》页游版本上线后在各个平台的营业数据，请详见本回复“三

十五题/（二）新游戏上线后的营业数据”。

（四）独立财务顾问、会计师和律师的意见

经核查，独立财务顾问、会计师和律师认为：收购掌汇天下和范特西符合《重

组办法》第十一条、第四十三条的有关规定，掌汇天下和范特西将在重组后上市

230

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

公司架构中占有重要地位，报告期内掌汇天下持续亏损、范特西业绩大幅下滑的

相关影响因素已经基本消除，不会对未来上市公司经营业绩和持续盈利能力造成

不利影响，本次交易具有合理性。

231

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

二十九、请你公司：1）结合猎鹰网络经营模式及运营平台分发流量、App数量、

终端用户数、活跃用户数、App下载次数等指标与同行业公司的比较分析，补充

披露其核心竞争力。2）结合业务模式、收入结构、子公司业务拓展情况和主要

竞争对手分析，补充披露猎鹰网络客户粘性、客户拓展前景及未来持续盈利能

力。3）补充披露优美动听行业内排名前三的表述依据，目前经营业绩及未来商

业变现可行性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）结合猎鹰网络经营模式及运营平台分发流量、App 数量、终端用户

数、活跃用户数、App 下载次数等指标与同行业公司的比较分析，补充披露其

核心竞争力

1、猎鹰网络竞争优势

（1）自有流量与第三方流量互补的流量矩阵

胜效通平台承载了优质精品流量和丰富的用户营销场景。基于移动互联网具

有用户使用时间、使用需求日益碎片化、垂直化的特点，猎鹰网络较早布局自有

移动产品矩阵：截至 6 月 30 日，猎鹰网络自有 App 已接近 70 余款，涵盖包括

WIFI，听书，阅读类 App 与精品休闲游戏，覆盖用户超 6000 万，MAU（月活

跃用户数）超 4700 万。同时为构建开放共赢的生态和满足广告主对于流量多样

化的需求，依托平台的技术优势，猎鹰网络对第三方流量进行有效整合，为广告

主提供了体系外的广告场景和移动营销解决方案。通过用户数庞大的应用软件、

形式多样的第三方移动流量与猎鹰网络自有流量的互补，帮助广告主找到更多的

潜在用户。海量的精品自有流量和第三流量互补形成强势矩阵。

猎鹰网络目前与 600 余款移动应用软件建立了稳定合作关系，包括游戏、工

具、生活服务、教育学习、阅读、视频、社交通讯、资讯等多种类型，覆盖人群

广泛。猎鹰网络主要媒体资源的分类情况如下：

数量

类别

第三方 App 自有 App 合计

游戏类 301 50 351

工具类 100 4 104

生活服务类 67 8 75

教育学习类 10 0 10

232

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阅读视频类 31 0 31

商务类 5 0 5

社交通讯类 12 3 15

资讯类 10 2 12

合计 536 67 603

（2）稳定而丰富的自有流量

目前国内主要移动营销公司及业务平台可分为三类：第一类，国内互联网巨

头控股的移动广告公司，主要包括百度广告移动联盟和腾讯旗下的广点通，这些

公司主要嫁接、平移控股股东在互联网所积累的资源优势；第二类，积分墙广告，

主要包括多盟、力美、有米、安沃、艾德思奇等；第三类，立足细分市场，提供

具有鲜明特色的服务，例如：百灵欧拓，原户外传统广告公司转型而来，为传统

品牌广告主提供互联网广告服务；亿动广告，立足服务印度、中国两地广告主，

进行全球化广告投放；易传媒，主要优势在于多屏广告展示的整合推广能力。

与上述公司不同，猎鹰网络通过运营大量自有 App 掌握了稳定而丰富的媒

体渠道资源，该部分媒体资源主要通过内部研发结合外部购买获得，具有优质流

量和稳定客户群体。一方面在推广过程中不需要支付媒体采购成本，能够维持相

对较高的利润水平；另一方面，该部分媒体资源也不会由于同行业竞争流失，从

而能够为猎鹰网络提供稳定而廉价的媒体资源支持；此外，猎鹰网络通过运营自

有 App，对于 App 终端用户的消费特征、消费能力等有更为广泛、深入和准确

的数据分析基础，从而能够在帮助推广过程中提高资源使用效率，为广告主带来

更高的投放转化率。

目前猎鹰网络自有的具备流量分发能力的 App 应用接近 70 款，覆盖智能手

机用户 6,000 万用户，月活跃用户数超过 4,700 万，通过自有 App 应用为广告主

带来的成功点击或下载次数已超过 1,000 万次，占胜效通平台累计成功推送量的

比例为 26.88%。

报告期内具备分发能力的自有 App 数量、终端用户数、活跃用户数、下载

次数等指标情况如下：

累计 App 数量 月活跃用户数（万 累计下载次数（万

累计用户数（万人）

（款） 人） 次）

233

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截至 2014 年 12 月

底

44 681,74 653.73 388.00

截至 2015 年 6 月底 67 4,758.71 5,662.36 5,271.57

以上内容已在《重组报告书》“第十三节 管理层讨论与分析/三、交易标的

行业地位及竞争优劣势/（二）各交易标的竞争优势”中补充披露。

（二）结合业务模式、收入结构、子公司业务拓展情况和主要竞争对手分

析，补充披露猎鹰网络客户粘性、客户拓展前景及未来持续盈利能力

猎鹰网络作为移动广告平台，其核心作用主要是整合移动互联网流量资源为

广告主提供基于移动应用的广告推广服务。报告期内，猎鹰网络的广告推广业务

可以划分为自营业务、开发者媒体业务和渠道媒体业务。

自营业务是指，猎鹰网络将广告包在自己开发或购买的 App 中进行推广，

形成自营 App 流量池。猎鹰网络在承接广告分包商的广告投放需求后，将广告

投放到自营 App 中，并通过积分墙或展示等其他方式向用户进行广告推广。

开发者媒体业务是指，App 开发者在猎鹰网络开发者平台上注册，并根据所

开发的 App 使用特点下载不同的 SDK（如插屏 SDK、BannerSDK、全屏积分墙

SDK 等），从而使得该 App 媒体能够展示猎鹰网络的积分墙页面或展示广告页面。

猎鹰网络在承接广告代理商的广告投放需求后，将广告包投放到开发者的 App

中，并通过积分墙或插屏展示的方式向用户进行广告推广。

渠道媒体业务是指猎鹰网络将承接的广告以某一价格投放到渠道媒体（豆盟

等移动互联网流量联盟），并由渠道媒体继续实现广告的分发。猎鹰网络向广告

代理商取得广告收入的同时，向渠道媒体支付广告推广费用，实现渠道价值的收

益。

三类业务收入占比情况如下：

2015 年度 1-6 月 2014 年度

项目

金额 占比 金额 占比

自营业务 2,040.79 26.60% 283.28 14.74%

开发者媒体业务 3,101.27 40.43% 345.15 17.96%

渠道媒体业务 2,529.19 32.97% 1,293.33 67.30%

合计 7,671.25 100.00% 1,921.76 100.00%

234

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报告期内，猎鹰网络自营业务和开发者业务收入占比显著提高，表明公司能

够依靠胜效通平台实现移动互联网广告有效分发。

猎鹰网络 2014 年 10 月后正式进入移动互联网广告业务领域，进入时间相对

较短。业务初期，主要与上海横纵通网络科技有限公司合作进行互联网彩票软件

的推广，2014 年该公司为猎鹰网络第一大客户，收入金额为 1,869.85 万元。鉴

于猎鹰网络积累的优质媒体资源，为客户带来了更高的投放转化效率，因此 2015

年与上海横纵通网络科技有限公司的合作开始拓展到推广高德导航、大众点评等

地图导航、生活服务类软件；同时猎鹰网络新开发了诸如上海智趣广告有限公司、

北京灵指互动广告有限公司以及北京摩游世纪科技有限公司等客户，合作内容以

手机游戏推广为主。因此，猎鹰网络主要客户粘性较高，并且凭借媒体资源质量

优势，能够持续开拓新的广告客户。

以上内容已在《重组报告书》“第五节 交易标的基本情况—猎鹰网络”/“七、

猎鹰网络主营业务发展情况”/“（五） 猎鹰网络前五大结算客户和供应商”中补

充披露。

（三）补充披露优美动听行业内排名前三的表述依据，目前经营业绩及未

来商业变现可行性

1、行业排名情况

优美动听主要向用户提供高质量的音频服务，其主要业务模式是以分成或预

付的方式从文字内容版权拥有者（主要包括作者、出版社或书商）处购买读物内

容版权并进行后期的音频制作与发布。在业务发展初期，优美动听主要靠巨量内

容来吸引用户，初期每月有声读物产量在 2,500-3,000 集，与行业内处于领先地

位的天方听书网和央广之声录制规模较为接近。由于相关公司业务数据并不能够

通过公开渠道获得，因此将《重组报告书》原表述“优美动听在作品产量和效率

方面居行业前列，每月制作上线的有声读物数量居行业内前三”调整为“优美动听

在作品产量和效率方面居行业前列，每月制作上线的有声读物数量位居行业前

茅”，并已在《重组报告书》“第五节 交易标的基本情况—猎鹰网络”/“四、下属

子公司基本情况”/“（三）下属子公司基本情况—优美动听”中进行修订。

2、目前经营业绩情况

235

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

优美动听于 2015 年 4 月推出自有 App 客户端，截至 2015 年 10 月底，优美

动听累计注册用户数已达到 228 万人，已完成录制的音频时长合计超过 10,000

小时。根据优美动听提供的未经审计财务报表，2015 年 1-10 月实现营业收入

206.55 万元，净利润 1.17 万元。虽然目前经营规模仍相对较小，后续拟通过多

种途径拓展下游客户，提升市场影响力，主要方式包括：

1）根据市场需求从内容质量和内容产量方面进行优化调整，从质量角度而

言，重点在各大阅读平台或网站的各大榜单 TOP50 中挑选适合制作有声读物的

内容；从产量角度而言，将不再单纯以数量为目标，而注重优中选优；

2）根据 2016 年即将推出的电影、电视剧、网络剧、网络游戏为题材的书籍

内容每月制作 5-10 本重点有声读物，推广到市场，紧跟市场热点，提升知名度

的同时来增加用户数量；

3）对播客人员进行调整。目前优美动听签约播客达到 250 人左右，签约播

客人数在同行业名列前茅。2016 年将会继续引入优质的播客加入优美动听，预

计同期播客数量达到 400-500 人。通过日常录制书籍质量分析中重点培养有潜力

有特点的播客，将个性化有声读物内容登录到各大平台及电台，从而为优美动听

吸引用户。

3、商业模式

优美动听盈利模式为将优质的内容录制成有声读物后放到优美动听手机客

户端应用中让用户在线或下载收听，同时利用猎鹰网络的推广平台资源来获取更

多的收听用户，当用户形成一定的规模及收听习惯后，优美动听能够聚集碎片化

的移动互联网流量资源，通过导入胜效通平台后精准分发到广告、游戏等变现资

产端变现，具体而言可以在客户端中加入其它第三方 App 推广来获取有效的广

告收入，也可在有声读物内容中加入音频广告来吸引更多的广告主来投放从中获

取更大利益。

以上内容已在《重组报告书》“第五节 交易标的基本情况—猎鹰网络”/“四、

下属子公司基本情况”/“（三） 下属子公司情况—优美动听”中补充披露。

经核查，独立财务顾问和会计师认为：猎鹰网络在经营模式及运营平台分发

流量、App 数量、终端用户数、活跃用户数、App 下载次数等方面与同行业公司

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

相比具有一定竞争力，有较高的客户粘性、客户拓展前景及未来持续盈利能力较

好；优美动听居于行业前列，虽然目前经营规模相对较小，未来商业变现可行性

较强。

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复

三十、请材料显示，猎鹰网络2014年、2015年1-6月营业收入分别为1,921.76万元、

7,671.25万元。除了微赢互动以外，猎鹰网络的毛利率均高于各家可比标的公司。

请你公司：1）按照业务类型补充披露猎鹰网络2013年营业收入情况。2）按照

业务类型补充披露猎鹰网络报告期移动广告推广业务收入情况。3）按照业务类

型补充猎鹰网络报告期移动广告业务点击量、下载量、激活量、分成比例变化

情况及原因，相关收入确认依据及合理性。4）结合平台运营指标、数量和单价

因素，补充披露猎鹰网络报告期收入大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾

问和会计师核查猎鹰网络报告期收入的真实性并发表明确意见。

回复：

（一）猎鹰网络 2013 年营业收入情况

猎鹰网络 2013 年实现营业收入 283.76 万元，主要为与游戏产品相关的移动

互联网推广收入，收入规模较小主要由于猎鹰网络成立后到今耀投资成为控股股

东前，一直在关注互联网行业的发展趋势，并摸索业务的发展方向，未投入很多

的资源发展业务，因此 2013 年度的业务规模仍然较小，从而导致收入较低。

（二）猎鹰网络报告期移动广告推广收入按业务类型分类

猎鹰网络作为移动广告平台，根据对接媒体方式的不同，广告推广业务可以

划分为自营业务、开发者媒体业务和渠道媒体业务。报告期内收入按上述类型分

类如下：

单位：万元

项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

自营业务 2,040.79 283.28 -

开发者媒体业务 3,101.27 345.15 -

渠道媒体业务 2,475.65 1,293.33 283.76

合 计 7,617.71 1,921.76 283.76

（三）猎鹰网络报告期内移动广告推广业务及收入确认情况

1、猎鹰网络报告期内移动广告业务与收入相关数据情况

2014 年 10 月，猎鹰网络原股东黄希威、罗骏、叶瑾将其持有的共计 100%

猎鹰网络的股权转让给今耀投资。今耀投资成为猎鹰网络控股股东前，猎鹰网络

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主要从事与游戏产品相关的移动互联网推广业务，但投入资源有限，业务规模较

小。今耀投资成为猎鹰网络控股股东以后，猎鹰网络明确了移动互联网广告推广

并致力打造自身的自媒体广告推送平台为公司的发展方向。在股东的支持下，投

入大量的资源，通过建立并优化运营平台、引入各类优秀人才增强技术研发力量、

拓展业务渠道等方式提升了自身的业务、管理及盈利能力。

猎鹰网络移动广告推广业务与收入相关的数据情况如下：

数量单位：万个

年 份 点击量 下载量 激活量

2014 年度 1,421.98 804.68 173.80

2015 年上半年 4,750.79 2,928.84 759.42

合 计 6,172.77 3,733.52 933.22

注：由于猎鹰网络移动广告推广业务不涉及联运，故不存在分成比例。

猎鹰网络作为移动广告平台，根据对接媒体方式的不同，广告推广业务可以

划分为自营业务、开发者媒体业务和渠道媒体业务。

自营业务是指，猎鹰网络将广告包在自己开发或购买的 App 中进行推广，

形成自营 App 流量池。猎鹰网络在承接广告分包商的广告投放需求后，将广告

投放到自营 App 中，并通过积分墙或展示等其他方式向用户进行广告推广。

自营业务与收入相关数据如下：

数量单位：万个

年 份 点击量 下载量 激活量

2014 年度 142.39 101.50 18.10

2015 年上半年 1,262.73 901.97 135.02

合 计 1,405.12 1,003.47 153.12

开发者媒体业务是指，App 开发者在猎鹰网络开发者平台上注册，并根据所

开发的 App 使用特点下载不同的 SDK（软件开发工具包，如插屏 SDK、

BannerSDK、全屏积分墙 SDK 等），从而使得该 App 媒体能够展示猎鹰网络的

积分墙页面或展示广告页面等。猎鹰网络在承接广告代理商的广告投放需求后，

将广告包投放到开发者的 App 中，并通过积分墙或插屏等展示的方式向用户进

行广告推广。

开发者媒体业务与收入相关数据如下：

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数量单位：万个

年 份 点击量 下载量 激活量

2014 年度 260.65 148.13 61.96

2015 年上半年 2,170.37 1,260.55 500.38

合 计 2,431.02 1,408.67 562.34

渠道媒体业务是指猎鹰网络将承接的广告以某一价格投放到渠道媒体（豆盟

等移动互联网流量联盟），并由渠道媒体继续实现广告的分发。猎鹰网络向广告

代理商取得广告收入的同时，向渠道媒体支付广告推广费用，实现渠道价值的收

益。

渠道媒体业务与收入相关数据如下：

数量单位：万个

年 份 点击量 下载量 激活量

2014 年度 1,018.94 555.06 93.74

2015 年上半年 1,317.69 766.33 124.02

合 计 2,336.63 1,321.38 217.76

自今耀投资成为控股股东后，猎鹰网络明确了业务发展方向，抓住了国内移

动互联网高速发展的机遇，在技术研发、平台运营、媒体流量采购、商务拓展等

方面都投入较多的人力、资金以及各方资源，通过开发或购买等方式增加自有

App 的数量、通过推广胜效通运营平台汇聚更多的中小开发者 App 以及拓展自

媒体流量平台渠道，使得猎鹰网络可调配的流量资源日益增加。在汇聚一定流量

的基础上，猎鹰网络加强商务拓展先后引入多个移动互联网广告代理商，促进了

广告业务的增长，结合对胜效通平台的有效运营，各项分发量的指标，包括点击

量、下载量及激活量等都呈现出稳定的增长。

2、收入确认的依据及合理性

猎鹰网络的移动广告推广业务收入是根据合同约定的结算方式及按经双方

确认的 CPC/CPD/CPA（即点击量、下载量和激活量）数量乘以合同约定单价计

算的，既不属于销售商品，也不属于让渡资产使用权，适用《企业会计准则第 14

号—收入》第三章提供劳务收入的规定，该准则“第十一条 提供劳务交易的结果

能够可靠估计，是指同时满足下列条件：（一）收入的金额能够可靠地计量；（二）

相关的经济利益很可能流入企业；（三）交易的完工进度能够可靠地确定；（四）

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交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。”

公司使用胜效通平台管理系统统计的移动广告下载数量（或点击量/激活量）

经猎鹰网络与广告主书面确认后，具备了收入的金额能够可靠地计量的条件；同

时，根据合同约定，相关的经济利益很可能流入企业；移动广告业务可以进行实

时监控，无需估算完工进度，故不适用于完工进度条件；公司使用胜效通平台管

理系统统计的移动广告下载数量（或点击量/激活量）数据经媒体与猎鹰网络书

面确认后，成本也能够可靠的计量。

猎鹰网络报告期内收入确认的具体流程，请详见本回复“三十二/（二）内控

流程及差异处理措施”中的具体描述。

因此，猎鹰网络的广告推广业务收入在根据合同约定的结算方式经与广告主

核对下载数量（或点击量/激活量）后乘以合同约定单价确认，确认依据合理。

猎鹰网络根据第三方开发者月分发量划分不同等级，对于不同等级采取不同

的定价策略，对于广告主而言，其与猎鹰网络之间亦是按照分发量划分不同的等

级从而对应不同的结算单价，因此猎鹰网络不存在联运或分成模式下的分成比

例。

（四）猎鹰网络报告期收入增长原因

猎鹰网络报告期内收入保持持续增长，主要由于投入更多的资金，吸引专业

人才，通过胜效通平台的有效运营，逐渐增加自有流量的占比，推动了公司业务

的增长。截至 2015 年 6 月底，猎鹰网络自营 App 数量达到 67 款，较 2014 年末

的 44 款增加了 23 款，增长 52.27%。另外，结合胜效通平台的有效运营，猎鹰

网络拓展了更多的商务渠道，主要合作的移动互联网广告代理商及广告主由

2014 年度的 1 家增加到 2015 年 6 月的 8 家，推广产品的数量亦由原来的不到 10

款，增加到 2015 年 6 月累计超过 80 款产品，而 2015 年上半年猎鹰网络广告推

广业务的总分发量（下载量）达到近 2,928.84 万个，较 2014 年度的 804.68 万个

增加约 264%，其中 2014 年及 2015 年上半年自营 App 的分发量（下载量）分别

占总分发量的 12.6%及 30.8%。

除上述业务发展推动着猎鹰网络的收入的持续增长外，猎鹰网络随着胜效通

平台的有效运营以及流量池的壮大，对代理商或广告主需要推广的产品的质量及

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议价能力也得到了有效提升，从而使综合的结算单价也有所提升，有助公司业务

收入的持续增长。

（五）中介机构意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为，猎鹰网络报告期收入情况合理，移动

广告业务点击量、下载量、激活量变化情况正常，猎鹰网络收入确认原则符合会

计准则要求，报告期内收入大幅增长具有合理性。

以上内容已在《重组报告书》“第五节 交易标的基本情况—猎鹰网络/七、

猎鹰网络主营业务发展情况/（二）猎鹰网络主营业务概况”以及“第十三节 管

理层讨论与分析/五、猎鹰网络盈利能力分析/（一）营业收入分析” 中补充披露。

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三十一、请你公司：1）结合可比公司同类业务毛利率的差异分析，补充披露猎

鹰网络报告期毛利率水平的合理性。2）结合行业发展状况、自身经营业绩及同

行业公司情况，补充披露猎鹰网络报告期业绩大幅增长的原因及合理性。请独

立财务顾问和会计核查并发表明确意见。

回复：

（一）猎鹰网络与同行业可比公司比较分析

按照《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），猎鹰网络属于“信息传输、

软件和信息技术服务业”中的“I64 互联网和相关服务”。

猎鹰网络主营业务为互联网广告推广业务。2014 年以来，上市公司并购同

样从事与猎鹰网络相似业务公司的交易共有 5 笔。通过与 5 个可比标的公司毛利

率数据进行对比，对猎鹰网络所处行业利润水平进行比较分析。其毛利率情况如

下：

上市公司 收购标的 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

久其软件 亿起联 - 32.34% 33.01%

明家科技 金源互动 - 14.72% 25.83%

省广股份 上海恺达 - 32.13% 32.10%

明家科技 微赢互动 63.05% 50.20% 52.65%

明家科技 云时空 31.15% 28.62% 30.56%

智度投资 猎鹰网络 59.08% 49.81% -

注：1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

2、2014 年毛利率数据：引用亿起联 2014 年 1-7 月毛利率数据，引用金源互动 2014 年 1-5 月毛利率数

据，引用上海恺达 2014 年 1-6 月毛利率数据

3、2015 年毛利率数据：引用微赢互动 2015 年 1-3 月毛利率数据，引用云时空 2015 年 1-3 月毛利率数

据

对比同行业公司的毛利率，猎鹰网络报告期的毛利率高于上述除微赢互动外

几家公司的毛利率。报告期内猎鹰网络毛利率较高，主要是因为相比于其他互联

网广告推广企业，猎鹰网络拥有一批种类丰富的自有 App 资源，涉及游戏类、

工具类等 8 个大类，共 67 款，使得猎鹰网络能够更有效的控制广告媒体采购成

本。

猎鹰网络移动广告推广业务主要有三种推广渠道，即自有 App、第三方开发

者 App 和渠道媒体，其分类收入、成本和毛利率情况如下：

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单位：万元

2015 年 1-6 月 2014 年度

项 目

营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率

自有 App 2,040.79 313.81 84.62% 283.28 - 100.00%

第三方开发者

3,101.27 1,253.92 59.57% 345.15 147.57 57.24%

App

渠道媒体 2,475.65 1,535.82 37.96% 1,293.33 816.93 36.84%

合 计 7,617.71 3,103.55 59.26% 1,921.76 964.5 49.81%

猎鹰网络的自有 App 系自主研发或外购，自主研发 App 的成本均计入当期

费用，外购 App 的成本均计入当期营业成本，因此，自有 App 推广形式下的毛

利率较高，而猎鹰网络自有 App 的分发量占整体分发量一定比例，且占比不断

上升，其中 2015 年上半年，自有 App 的分发量占猎鹰网络总分发量比例达到

30.8%，一定程度上拉高了猎鹰网络综合毛利率水平。自有 App 的流量有效的支

持猎鹰网络的业务发展，随着猎鹰网络自有 App 数量进一步增加，在现有业务

模式下，猎鹰网络的毛利率将继续维持在相对较高的水平。通过流量质量组合，

拥有充足高质量自有 App 流量为猎鹰网络带来了更多的流量选择空间和议价能

力。

与此同时，由于各家同行业公司对广告主客户投放的产品类型、推广形式、

平台运营投放效果等都存在较大差异，猎鹰网络在其运营平台—胜效通平台的运

营中，结合自有 App 流量的运营，积累丰富的投放经验，能够做到移动广告的

精准有效投放，增强了广告的投放效果，在提升了综合议价能力的同时，也有利

于商务承接质量更好的广告产品，扩大了市场知名度，不断吸引优质客户。这些

因素都有效的提升了猎鹰网络的综合毛利率。

（二）猎鹰网络报告期业绩大幅增长的原因

1、行业发展情况

猎鹰网络主营移动互联网营销服务，属于移动互联网行业中的移动数字营销

子行业。根据证监会《上市公司分类指引》（2012 年修订），应归类为“信息传输、

软件和信息技术服务业”下的“I64 互联网和相关服务”。

移动互联网广告是指以移动设备为媒体传播广告，利用移动互联网网络，将

广告信息发送至用户手机、PDA 等各类移动通讯终端上，通过这些商业信息来

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影响接收者的态度、意图和行为，以达到广告宣传的目的。与传统广告类似，移

动互联网广告的本质是广告主将自己的广告信息通过移动互联网传送到用户的

移动通讯终端，让用户接收广告主的广告信息，广告主是移动互联网广告信息的

投放商，也是整个产业链的投入源。而移动互联网的流量则分散在移动网站、移

动搜索、移动应用、移动视频等入口端，因此，移动广告平台作为连接广告主与

广告受众之间的桥梁，其核心作用是将分散的场景化、碎片化流量予以聚合，通

过有效分析进而分配给上游广告主以实现流量导入和信息传递。

自 2010 年我国移动广告行业正式起步至今，已经基本形成了较为完整的移

动广告产业链。2011 年以来，伴随着广告技术与移动设备的不断创新与变革，

移动广告市场保持持续快速发展。

（1）移动广告市场规模高速增长

自 2011 年至 2014 年，移动广告市场均保持高速发展，移动互联网用户由

2011 年的 4.3 亿人增长至 2014 年的 7.3 亿人，与此同时，移动互联网规模由 2011

年的 715.6 亿元人民币增长至 2014 年的 13,437.7 亿元人民币。仅 2014 一整年，

整体的移动广告市场开始逐步走向成熟，竞争更为有序化：一方面广告主增加了

在移动端的投入，行业广告主需求旺盛，品牌广告主预算增加；另一方面媒体环

境变得更加成熟，原生广告、视频广告等更加丰富的广告形式的出现为媒体提供

了更广阔的广告空间。2014 年移动端也开始了对于程序化购买的探索，并相继

有一系列企业开始转向程序化购买。

数据来源：《中国移动互联网数据盘点&预测专题研究报告 2015》

（2）广告主预算持续增加

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根据上图显示的数据，移动互联网市场规模将由 2015 年的 23,134.3 亿元增

长至 2017 年的 45,220.9 亿元，移动互联网用户将由 2015 年的 7.9 亿人增加至 2017

年的 8.6 亿人。 随之而来的，是广告主对移动互联网广告投入预算的持续增加：

一方面品牌广告主不断加大移动广告尝试力度，逐步增加移动端广告预算，促进

移动广告规模增长；另一方面行业广告主市场活跃，推广需求旺盛，目前仍然占

据移动广告收入主体的行业广告主，在相当长时间内仍然是移动广告的贡献主

体。

（3）本地化营销需求更加明显

随着智能手机使用数量的增长、移动定位技术和位置服务的成熟，本地化移

动广告营销已成为大多数广告主关注的热点。本地化移动广告营销不仅是一些地

方广告主的需求，另一方面也是许多品牌广告主的需求，尤其是对于个别类别广

告主需要在某一地域进行营销推广活动的需求。本地化移动广告市场将精准化地

驱动本地化消费行为，利用人群定向、投放时间定向、投放区域定向、投放媒体

属性定向、设备及平台定向、网络运营商定向，将广告传递给最需要的人；交互

化地激发消费者本地化参与，促使用户消费行为的发生，将广告效果更有效的转

化为实际的价值。

2、猎鹰网络业绩增长

报告期内，猎鹰网络的整体业绩，包括业务收入及毛利率均有所上升，主要

原因如下：

（1）2014 年，猎鹰网络在今耀投资成为控股股东后，明确了业务的发展方

向，开始投入各种资源，包括资金、人力等，业务的有序开展及平台的正常运营

都主要发生在 2014 年的 4 季度，因此，主要业务开展的时间只有 2015 年上半年

的一半，使得 2014 年的营业收入的基数较少，从绝对值的比较来看，2015 年的

业务收入呈现较大幅度的增长。

（2）猎鹰网络自明确业务发展方向为移动互联网广告推广业务后，通过投

入资金、吸引各方专业人才，建立自己的技术产品研发团队，开发各类型的 App

产品，打造自己的专业运营管理平台--胜效通。同时，通过接入各种优质的媒体

流量渠道（包括开发者 App 及第三方移动互联网广告流量平台）、开拓移动互联

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网广告代理商渠道等方式，把整个移动互联网广告推广的业务链条，包括各类型

流量资源的汇集、广告推广平台的建立及运营、广告产品的商务承接等有效的结

合起来，并通过注入自营 App 的流量，提升业务的竞争力。截至 2015 年 6 月末，

猎鹰网络自有的、具备流量分发能力的 App 已经接近 70 款，覆盖智能手机超过

6,000 万用户，月活跃用户数超过 4,700 万，通过自有 App 应用为广告主带来的

成功下载次数已超过 1,000 万次，占胜效通平台累计成功推送量的比例为

26.88%。通过丰富的自有 App 资源，猎鹰网络能够更有效的控制广告媒体采购

的总体成本。

（3）从整个移动互联网行业的发展来看，近年来移动互联网广告细分行业

的整体规模在持续增长，并逐渐走向成熟。猎鹰网络在 2015 年加大对移动互联

网广告推广业务的投入，借助高速发展行业市场环境，有效的提升了业务收入。

同行业公司近年业绩情况汇总如下：

单位：万元

项 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

收入 6,630.32 15,352.46 2,354.05 -

微赢互动

成本 4,535.45 12,060.89 1,244.90 -

净利润 1,881.71 4,248.48 827.19 -

项 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

收入 2,246.78 8,119.75 3,319.68 -

云时空

成本 1,736.12 6,370.81 2,653.86 -

净利润 469.22 1,569.30 667.98 -

项 目 2015 年 2014 年 1-7 月 2013 年度 2012 年度

收入 - 9,026.69 2,233.62 530.55

亿起联

成本 - 6,107.15 1,496.26 410.11

净利润 - 1,652.76 257.79 -21.92

项 目 2015 年 2014 年 1-5 月 2013 年度 2012 年度

收入 - 15,358.77 4,273.53 -

金源互动

成本 - 13,920.32 3,804.61 -

净利润 - 1,064.02 329.50 -

项 目 2015 年 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度

收入 - 20,072.98 37,723.15 -

上海恺达

成本 - 13,629.45 25,607.61 -

净利润 - 1,299.79 1,918.64 -

猎鹰网络 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

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收入 7,671.25 1,921.76 283.76 -

成本 3,138.91 964.50 257.21 -

净利润 2,325.60 471.87 (16.64) -

由上表可见，同业公司近年收入及净利润均大幅增长，报告期内，猎鹰网络

的业务收入的增长也符合同行业公司收入增长及行业发展的趋势。

（三）中介机构意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为，猎鹰网络报告期毛利率水平合理，报

告期业绩大幅增长符合行业情况，依据充分。

以上内容已在《重组报告书》“第五节 交易标的基本情况—猎鹰网络/七、

猎鹰网络主营业务发展情况/（二）猎鹰网络主营业务概况”、“第十三节 管理层

讨论与分析/五、猎鹰网络盈利能力分析/（一）营业收入分析”、“第十三节 管理

层讨论与分析/五、猎鹰网络盈利能力分析/（四）毛利率分析”以及“第十三节 管

理层讨论与分析/二、各标的公司行业特点”中补充披露。

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三十二、申请材料显示，猎鹰网络移动广告业务收入是按经双方确认的

CPC/CPD/CPA数量乘以合同约定单价计算的；营业成本是按合同约定分成比例

支付给媒体的成本，在经与媒体核对下载量后乘以合同约定的分成比例确认。

请你公司按照业务结算模式，补充披露猎鹰网络移动广告业务点击量、下载量、

激活量、流量转化率具体内容和计算方法、数量核对方式、如出现差异的处理

措施，以及相应的内控措施。请独立财务顾问和会计师对业务点击量、下载量

和激活量的真实性及相关内控措施进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）猎鹰网络移动广告业务点击量、下载量、激活量、流量转化率具体

内容、日常核算数据统计方法、数量核对方式

1、核算具体内容

（1）点击量（CPC：Cost-per-Click）

CPC 即根据用户对移动应用的每次点击计算收费的模式。猎鹰网络根据与

广告主和代理商签订的业务合同约定的结算单价乘以双方核对认可的点击总次

数的方式与广告主或代理商进行业务收入的结算。

（2）下载量（CPD：Cost-per-Download）

CPD 即根据用户对移动应用的首次下载计算收费的模式。猎鹰网络根据与

广告主或代理商签订的业务合同约定的结算单价乘以双方核对认可的下载总数

的方式与广告主或代理商进行业务收入的结算。

（3）激活量（CPA：Cost-per-Activation）

CPA 即根据用户对移动应用的首次激活计算收费的模式。猎鹰网络根据与广

告主或代理商签订的业务合同约定的结算单价乘以双方核对认可的激活总数的

方式与广告主或代理商进行业务收入的结算。

（4）流量转化率

是指在一个统计周期内，完成转化行为的次数占广告推广总点击次数的比

率。通常的统计周期为按天、周及月度进行。

2、日常核算数据统计方法

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点击量、下载量及激活量的统计方式：广告主提供由猎鹰网络进行推广的产

品会写入唯一编码标识，猎鹰网络对该等产品通过不同类型的媒体渠道推广存在

不同的统计方式，具体如下：

（1）该等产品通过胜效通平台的自营 App 或开发者 App 媒体进行推广的，

猎鹰网络会把该等产品通过胜效通平台推送到植入了其 SDK（软件开发工具包）

的自营 App 或开发者 App，通过该产品的唯一编码标识及猎鹰网络的 SDK 追踪

统计用户对该产品的点击量、下载量及激活量等推广数据，并与广告主或通过代

理商与广告主进行核对；

（2）该等产品通过其他渠道媒体进行推广的，猎鹰网络将写入唯一编码标

识的产品，提交给该渠道媒体进行推广。该渠道媒体按合同约定的时间向猎鹰网

络提供关于该产品的点击量、下载量及激活量数据，猎鹰网络与广告主或通过代

理商与广告主进行核对。

3、日常核算数据核对方式

猎鹰网络与广告主或代理商进行产品广告推广数据的核对主要通过月度纸

质结算单的形式，具体为：

（1）通过胜效通平台的开发者 App 或自营 App 媒体进行推广的，根据双方

签订的合同约定的结算时间，猎鹰网络从胜效通平台汇总各产品的推广数据，包

括点击量、下载量及激活量等，通过邮件或电话形式与对方进行核对确认，经过

双方确认的数据后，猎鹰网络按双方约定格式的纸质对账单寄给广告主或代理

商，并由对方确认寄回；

（2）通过其他渠道媒体进行推广的，根据猎鹰网络分别与渠道媒体方和广

告主或代理商签订的合同约定的结算时间，由渠道媒体方通过邮件或电话形式告

知猎鹰网络关于与该产品的推广数据，猎鹰网络再把该等推广数据提交给广告主

或代理商进行核对确认。经各方核对确认数据后，猎鹰网络分别与渠道媒体方以

纸质结算单的形式签署确认推广数据。猎鹰网络根据与广告主或代理商签署确认

的结算单数据，确认当期的业务收入。

（3）在核对产品推广数据过程中，出现差异的情况，会根据各方签订的合

同条款的约定进行处理。若各方对出现的差异存在异议的，由平台运营方与广告

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主分别提供与该产品推广相关的详细统计数据及参数（若适用），分析是否存在

统计数据出错或选取的参数计算数据的偏差较大而造成等原因，通过协商沟通解

决。猎鹰网络在报告期内，不存在与广告主或代理商就产品推广数据存在重大不

一致的情况。

4、中介机构核查方式

（1）会计师同独立财务顾问对猎鹰网络的主要客户进行了实地走访，通过

访谈了解猎鹰网络与客户的业务模式、猎鹰网络的收入来源、客户的付款账期、

双方结算方式、双方未来发展趋势等问题。

（2）会计师同独立财务顾问获取猎鹰网络主要客户的销售合同，重点分析

销售合同的主要条款，明确双方结算方式、关注合同执行情况。检查了报告期内

的结算单，将其与账面确认收入进行核对，核对一致。

（3）会计师同独立财务顾问对报告期内主要客户收入金额、分发量、结算

方式进行了函证，回函相符未见异常。

（4）会计师同独立财务顾问对主要客户的销售回款情况进行了检查，以此

验证收入的真实性，检查了报告期内收入与银行流水的匹配关系，及 2015 年 6

月 30 日应收账款的期后回款情况，未见异常。

（5）会计师同独立财务顾问抽取 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、

2015 年 6 月 30 日前后的结算单，进行收入截至性测试未见异常。

（二）内控流程及差异处理措施

猎鹰网络关于收入确认（主要包括推广数据核对差异的处理流程）的内控流

程：

1、广告产品通过胜效通平台的自营 App 或开发者 App 进行推广

（1）猎鹰网络的广告推广业务由商务拓展部进行承接，承接的广告产品交

给运维部通过胜效通平台推送到平台自营 App 或开发者 App 中；

（2）每月初，运维部数据专员从胜效通后台汇总各产品的详细推广数据，

提交给运维部经理进行审核，若出现异常的数据，会重新调取相关数据进行分析，

查找异常原因，若由于系统缺陷产生，将提请研发部协调跟进处理；若由于产品

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问题，将提请商务拓展部，联系广告主，沟通解决相关的问题；

（3）经运维部经理复核的数据，提交主管副总经理审阅后，该等推广数据

根据既定的格式提交到商务拓展部，由商务拓展部经理分配给业务专员，对接广

告主或代理商，并通过邮件或电话形式进行初步数据的核对；

（4）若广告主或代理商对提供的推广数据存在异议，且差异大于合同约定

的差异比例的，业务专员与商务部经理沟通后，将反馈广告主或代理商提供的数

据至运维部数据专员核查差异原因，若仍存在差异，将由商务拓展部（经理或业

务专员）连同运维部（经理或数据专员）通过电话会议等形式沟通协商解决相关

的差异；对于差异在合同约定的范围内，将根据合同条款约定的方式进行处理。

（5）数据经双方确认后，商务拓展部业务专员根据约定模版的结算单填列

数据，并盖章寄给广告主或代理商，广告主或代理商盖章确认后寄回业务专员；

业务专员将结算单提交部门负责确认后提交到财务部，财务部根据签订的合同及

结算单数据确认业务收入。

2、广告产品通过其他渠道媒体进行推广

（1）猎鹰网络的广告推广业务由商务拓展部进行承接，承接的广告产品交

给运维部，运维部经过评估各种因素，确定通过其他渠道媒体进行推广的，则与

签有合作协议的渠道媒体安排产品推广的沟通，并监督推广过程；

（2）每月初，运维部数据专员会与渠道媒体方对接，从渠道媒体方获取产

品推广的详细数据，进行初步审阅，随后把该等数据提交给商务拓展部业务专员，

对接广告主或代理商，并通过邮件或电话形式进行初步数据的核对；

（3）若广告主或代理商对提供的推广数据存在异议，且差异大于合同约定

的差异比例的，业务专员通过运维部数据专员把广告主或代理商的数据反馈给渠

道媒体方进行核对，若仍存在差异，将由商务拓展部业务专员与运维部数据专员

分别协调对接广告主或代理商及渠道媒体，明确差异的原因及处理方案。

（4）数据经各方确认后，商务拓展部业务专员根据约定模版的结算单填列

数据，并盖章寄给广告主或代理商，广告主或代理商盖章确认后寄回业务专员；

业务专员把收到的结算单提交部门负责确认后提交到财务部，财务部根据签订的

合同及结算单数据确认业务收入。而运维部数据专员则与渠道媒体方以结算的方

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式确定数据，将结算单提交部门负责确认后提交财务部核算产品推广成本。

以上内容已在《重组报告书》“第五节 交易标的基本情况—猎鹰网络/十一、

猎鹰网络报告期内主要会计政策及相关会计处理/（四）猎鹰网络移动广告业务

点击量、下载量、激活量、流量转化率具体内容、日常核算数据统计方法、数量

核对方式”补充披露。

（三）中介机构意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为，猎鹰网络移动广告业务点击量、下载

量、激活量、流量转化率具体内容和计算方法、数量核对方式、如出现差异的处

理措施合理，相应的内控措施完整有效。

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三十三、申请材料显示，报告期猎鹰网络前五大客户和供应商集中度较高，且

各年度主要客户和供应商存在较大波动。请你公司：1）结合同行业公司情况，

补充披露猎鹰网络客户和供应商集中度是否处于合理水平。2）补充披露猎鹰网

络报告期主要客户和供应商波动的原因。3）补充披露猎鹰网络与主要客户和供

应商合作的稳定性，是否存在业务依赖及应对措施。请独立财务顾问和会计师

核查并发表明确意见。

回复：

（一）结合同行业公司情况，补充披露猎鹰网络客户和供应商集中度是否

处于合理水平

1、猎鹰网络客户集中度水平分析

报告期内，同行业主要可比公司客户集中度情况如下表：

最近一期 2014 年度 2013 年度

第一大 前五大 第一大 第一大

前五大 前五大

项目

客户集 客户集 客户集 客户集

客户集 客户集

中度 中度 中度 中度 中度 中度

多盟 8.09% 21.62% 7.05% 20.42%9.08% 28.14%

亿动 39.97% 82.19% 16.63% 46.13%

52.93% 68.11%

微赢互动 5.95% 22.04% 5.19% 28.95%

22.18% 76.46%

云时空 11.15% 44.63% 24.05% 12.80%

43.93% 50.22%

亿起联 7.78% 24.37%

主要可比公司平均水平 16.29% 42.62% 13.23% 34.87% 20.95% 49.46%

猎鹰网络 37.75% 82.27% 97.56% 99.23% 48.89% 93.60%

注：数据来源于公开资料，其中多盟、亿动最近一期是指 2015 年 1-7 月，微赢互动、云时

空最近一期是指 2015 年 1-3 月。

猎鹰网络的前身为游韵网络，主要从事游戏业务发行和推广业务，经营规模

相对较小。2014 年 10 月，猎鹰网络经营业务转变为移动互联网广告业务，由于

在 2014 年底涉足新行业，业务尚处于起步初期，业务拓展能力相对有限，因此

在当年主要开拓了上海横纵通网络科技有限公司这一家客户，导致客户集中度较

高。同行业可比公司大多已经在该行业经过多年运营和积累，行业积累优于猎鹰

网络，而猎鹰网络作为一家跨入移动互联网业务领域时间较短的企业，在发展初

期更是选择主攻渠道代理商方式进行业务拓展。上海横纵通网络科技有限公司作

为业内规模较大的渠道代理商之一，客户包括淘宝、天猫、支付宝、高德地图、

高德导航、大众点评、彩票 365 以及 500 彩票等，覆盖包括移动互联网行业中生

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活服务、工具、游戏以及投资理财多个细分领域。因此猎鹰网络在业务发展初期

通过与渠道代理商合作方式能够实现快速切入行业并借此谋求进一步发展。

2015 年上半年，伴随猎鹰网络移动互联网广告业务逐步拓展，其对单一客

户的依赖也在降低。猎鹰网络先后拓展了上海智趣广告有限公司、北京灵指互动

广告有限公司、北京摩游世纪科技有限公司等客户，下游客户范围得以进一步拓

广。虽然第一大客户仍为上海横纵通网络科技有限公司，但其收入占比已明显下

降。目前在短期内猎鹰网络的移动广告分发能力是制约客户拓展的主要瓶颈。尽

管 2015 年 1-6 月其分发能力已经由约 300 万次提高到约 660 万次，但是仍不能

满足下游客户广告分发量的需要。因此导致猎鹰网络客户集中度仍高于行业平均

水平。伴随猎鹰网络移动广告分发能力的逐步提高，其下游客户也将会进一步分

散。

2、猎鹰网络供应商集中度水平分析

报告期内，同行业主要可比公司供应商集中度情况如下：

项目 最近一期 2014 年度 2013 年度

第一大 前五大 第一大 第一大

前五大 前五大

供应商 供应商 供应商 供应商

供应商 供应商

集中度 集中度 集中度 集中度

集中度 集中度

多盟 21.08% 33.10% 4.05% 15.77%4.89% 17.75%

亿动 31.42% 81.15% 13.88% 17.67%

52.91% 65.80%

微赢互动 13.47% 36.94% 8.94% 20.73%9.17% 39.99%

云时空 18.15% 60.87% 16.08% 20.01%

53.41% 59.11%

亿起联 8.44% 30.10%

主要可比公司平均水平 21.03% 53.02% 10.74% 35.71% 12.04% 42.55%

猎鹰网络 25.05% 68.47% 74.81% 74.81% 27.22% 44.40%

注：数据来源于公开资料，其中多盟、亿动最近一期是指 2015 年 1-7 月，微赢互动、云时

空最近一期是指 2015 年 1-3 月。

2013 年标的公司主要从事游戏发行推广业务，2014 年 10 月开始涉足移动互

联网广告业务，由于当年主要客户仅有上海横纵通网络科技有限公司一家，再加

之公司进入新行业时间较短，Adcoco 平台（胜效通平台前身）自身积累的分发

能力有限，因此向移动互联网流量联盟进行流量采购，导致 2014 年猎鹰网络供

应商集中度明显高于行业平均水平。

2015 年上半年，猎鹰网络运营的胜效通平台已经积累了大量第三方 App 资

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源，同时自有 App 分发能力已在逐步提升，对于网盟流量的依赖已经逐步下降，

虽然 2015 年 1-6 月猎鹰网络主要供应商集中度虽略高于同行业主要可比公司平

均水平，但已处于合理水平范围。

3、中介机构核查意见

综上所述，独立财务顾问和会计师认为，猎鹰网络报告期内主要客户、供应

商集中度虽然较高，但与其行业所处阶段、客户拓展策略以及移动广告的分发能

力密切相关，因此处于相对合理的水平，伴随猎鹰网络客户拓展能力的逐步增强、

胜效通平台聚合媒体资源能力的日渐提升，猎鹰网络对于重要客户、供应商的依

赖程度也将进一步下降。

（二）补充披露猎鹰网络报告期主要客户和供应商波动的原因

猎鹰网络的前身为游韵网络，主要从事游戏业务发行和推广，但经营情况较

差，因此 2014 年 10 月，游韵网络原股东将股权全部转让给自然人肖燕控制的

今耀投资，公司主营业务也因此由游戏发行推广业务变更为移动互联网广告业

务，从而导致猎鹰网络 2014 年较前一年相比主要客户和供应商均发生重大变化。

2015 年至今，伴随猎鹰网络自身移动互联网广告分发能力的逐渐提升，下

游客户范围也因此扩大，从而导致主要供应商客户呈现一定程度波动。其中，除

上海横纵通网络科技有限公司仍作为第一大客户外，猎鹰网络持续开拓了如上海

智趣广告有限公司、北京灵指互动广告有限公司以及北京摩游世纪科技有限公司

等客户。同期，由于胜效通平台聚合媒体资源能力的逐步提升，已经降低了对网

盟流量的依赖程度，导致 2015 年上半年主要供应商较此前相比变化较大。

综上所述，独立财务顾问和会计师认为，猎鹰网络在 2014 年底由游戏业务

发行和推广服务转向移动互联网广告业务，主营业务内容发生较大变化，因此导

致报告期内主要客户和供应商发生较大程度波动。

（三）补充披露猎鹰网络与主要客户和供应商合作的稳定性，是否存在业

务依赖及应对措施

猎鹰网络虽然进入移动广告领域时间相对较短，但所运营的移动广告平台已

经过多次迭代，从最初的 Adcoco 平台（主要对接第三方 App 开发者）到目前胜

效通平台，能够为广告主提供精准投放、职能策略、投放预测、内容定制、实时

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推送、数据分析、流量评级等七大特色服务，且具备多种自有媒体流量分发渠道

支持。基于胜效通平台聚合的稳定而丰富的媒体资源，猎鹰网络能够为广告主带

来更有转化效率的广告投放，因此服务范围拓展到如淘宝、天猫、支付宝、高德

地图、高德导航、大众点评以及奔跑吧三国、全民奇迹、500 彩票、彩票 365 等

行业广告主，覆盖包括移动互联网行业中生活服务、工具、游戏以及投资理财多

个细分领域。同时，优质广告主资源的持续投放也吸引了行业内大量第三方 App

开发者加盟胜效通平台，从而实现生态系统的良性循环。

猎鹰网络 2014 年 10 月开始进入移动互联网广告业务领域，因此导致该年度

标的公司客户和供应商集中度明显高于行业平均水平。伴随公司业务规模的逐渐

扩大以及胜效通平台聚合媒体资源能力的逐步提升，因此客户和供应商的集中度

均有所下降，目前已处于行业相对合理水平，因此对于主要客户和供应商不存在

业务依赖关系。

（四）中介机构意见

综上所述，独立财务顾问和会计师认为，猎鹰网络自 2014 年底进入移动互

联网业务领域以来，与主要客户和供应商均保持良好的合作，虽然报告期内客户

和供应商集中程度相对较高，但是伴随公司业务拓展能力的逐步增强以及胜效通

平台聚合媒体资源能力的日渐提升，猎鹰网络对于主要客户和供应商依赖程度会

逐渐降低，因此不存在业务上的依赖关系。

以上内容已在《重组报告书》“第五节 交易标的基本情况—猎鹰网络”/“七、

猎鹰网络主营业务发展情况”/“（五）猎鹰网络前五大结算客户和供应商”中补充

披露。

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三十四、申请材料显示，2014年新国都拟收购范特西股权，因范特西核心技术

员工在外私设公司被范特西公司开除，前次重组终止。申请材料同时显示，报

告期内范特西营业收入、净利润持续下降。请你公司：1）结合主要游戏产品经

营指标及各运营平台业绩，补充披露范特西营业收入、净利润持续下降的原因，

相关影响因素是否持续及对未来业绩的影响。2）结合报告期经营业绩变化情况、

核心技术人员稳定性、新产品研发情况等，补充披露范特西前次重组终止原因

的相关影响是否已消除及对本次交易和未来业绩的影响。请独立财务顾问和会

计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）报告期内，范特西主要游戏经营指标及各运营平台业绩的具体情况

按照范特西报告期内游戏产品收入分类，主要产品为梦之队、篮球经理、篮

球大亨、篮球 2 及足球经理，相关指标如下：

（1）梦之队

《梦之队》是由范特西子公司沸腾科技开发的体育模拟经营类网页游戏。该

款游戏于 2011 年 12 月登陆腾讯开放平台，取得了良好的市场反应。

新增注册用户 平均月活跃用户 平均月付费用户 流水总额

时间

（人） （人） （人） （万元）

2013 年度 3,943,590 1,353,351 61,862 14,223.91

2014 年度 1,551,677 798,351 50,116 9,394.48

2015 年 1-6 月 247,850 289,436 26,860 3,154.25

报告期各期，《梦之队》营业收入水平如下表：

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 908.76 3,231.49 4,187.72

《梦之队》于 2011 年 12 月登陆腾讯开放平台运营，上线后取得了良好的市

场反应。在报告期初，《梦之队》已经上线超过一年，各项指标仍保持在较高水

平，但受游戏生命周期影响，流水总额逐步下降。2014 年 6 月，范特西与 NBAC

中国签署了《游戏开发许可协议》，范特西停止了原有篮球类游戏的推广工作，

其中包括《梦之队》。因此报告期内，《梦之队》游戏经营指标、营业收入均呈现

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下滑趋势。

（2）篮球经理

范特西于 2009 年 9 月推出《范特西篮球经理》，该游戏是国内第一款与真实

体育赛事相联系并保持实时互动的网络体育类模拟经营游戏，游戏推出后获得了

众多体育游戏玩家的欢迎和喜爱。

篮球经理报告期内在各类平台关键指标如下：

1）范特西自有平台

新增注册用户 平均月活跃用户 平均月付费用户 流水总额

时间

（人） （人） （人） （万元）

2013 年度 3,017,092 415,192 4,945 1,497.22

2014 年度 542,536 219,307 4,850 2,635.84

2015 年 1-6 月 501,512 312,622 1,885 343.21

2）除腾讯开放平台外联运平台合计

新增注册用户 平均月活跃用户 平均月付费用户 流水总额

时间

（人） （人） （人） （万元）

2013 年度 1,631,632 365,362 8,780 4,416.62

2014 年度 639,220 174,406 4,591 2,266.95

2015 年 1-6 月 108,278 100,501 3,846 1,080.26

3）《篮球经理》腾讯开放平台版（又名《篮球大亨》）

新增注册用户 平均月活跃用户 平均月付费用户 流水总额

时间

（人） （人） （人） （万元）

2013 年度 483,572 95,612 6,264 1,720.44

2014 年度 207,391 50,465 3,913 1,127.05

2015 年 1-6 月 34,083 28,254 2,935 513.22

报告期各期，《篮球经理》和《篮球大亨》营业收入水平如下表：

单位：万元

游戏名称 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

《篮球经理》 671.26 3,125.98 3,281.78

《篮球大亨》 214.41 451.53 647.48

合计 885.67 3,577.51 3,929.26

根据以上数据统计可以看出，《篮球经理》游戏在 2013 年迎来峰值。此时期

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游戏的关注度较高，与腾讯开放平台的合作也较为深入，同时范特西还适时引入

了休赛期的夏季赛玩法，受到玩家的认可。2014 年，随着上线时间增长，游戏

进入生命周期晚期，渠道关注度有所下降。根据范特西与 NBAC 签署的《游戏

开发许可协议》中的约定，范特西停止了包括《篮球经理》在内的老游戏的推广，

以维系游戏正常运营、打击游戏作弊行为等为主。

（3）篮球 2

《篮球 2》是由范特西在《篮球经理》的基础上，开发的全新的网页版篮球

类模拟经营游戏。该款游戏于 2014 年 4 月，在范特西平台，以及 91wan、37wan

平台等 56 家第三方联运平台联合运营。该游戏上线后，受到玩家的欢迎，尤其

独创的快速反应按键操作，为范特西带来了广大的受众群体，为未来新游戏的运

营打下了良好的基础。

报告期内，《篮球 2》关键指标如下：

1）范特西自有平台

新增注册用户 平均月活跃用户 平均月付费用户 流水总额

时间

（人） （人） （人） （万元）

2014 年度 93,393 15,854 1,320 464.70

2015 年 1-6 月 23,976 11,004 682 211.24

2）联运平台合计

新增注册用户 平均月活跃用户 平均月付费用户 流水总额

时间

（人） （人） （人） （万元）

2014 年度 2,478,675 187,656 1,967 637.70

2015 年 1-6 月 907,289 179,355 2,265 585.63

报告期各期，《篮球 2》营业收入水平如下表：

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度

营业收入 408.19 568.01

《篮球 2》于 2014 年 4 月正式上线。由于玩法新颖，且范特西在《篮球经

理》游戏中已经积累了大量的玩家受众，市场关注度较高，游戏收入水平在 2014

年达到峰值。

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受 2014 年 6 月范特西与 NBAC 签署的《游戏开发许可协议》影响，范特西

并未对《篮球 2》进行过大规模市场推广行为，游戏收入规模增长均来自于玩家

自然流量增长。在没外界推广的情况下，《篮球 2》游戏衰退速度也比正常游戏

加速很多，《篮球 2》也在进入 2015 年后，提前步入了游戏生命周期的衰退期。

2015 年一季度后，《篮球 2》游戏上线已满一年，部分玩家对功能的需求超过了

游戏本身迭代的速度，后续范特西会通过各类活动吸引玩家注意，使玩家重点关

注付费内容，维持各项指标的稳定。

综上所述，报告期内范特西游戏经营业绩下滑，主要原因有如下三个方面：

1、受范特西与 NBAC 签署的《游戏开发许可协议》约定，范特西主动的停

止或减少了游戏的推广；2、受游戏生命周期影响，玩家数量、充值金额自然下

滑；3、网络游戏市场发展迅速，竞品游戏大量出现，一定程度上挤压了范特西

的市场份额，加速了游戏的衰退。

目前，由 NBAC 授权许可的《美职篮范特西》页游版已经上线运营，且取

得了良好的市场反应，范特西将与 NBAC、腾讯等合作伙伴深度合作，加大游戏

宣传力度，不会再出现主动减少游戏推广力度的行为。网络游戏市场发展趋势，

游戏本身生命周期规律，无法被范特西公司左右，未来将持续影响范特西游戏经

营业绩。范特西公司将通过加大研发投入，不断增强与合作伙伴的协作力度，保

持范特西在体育类网络游戏行业中的领先地位，维持《美职篮范特西》各项业绩

指标的稳定，将市场竞争因素和游戏生命周期因素对范特西公司未来经营业绩的

影响减少到最小。

（二）前次重组终止原因对本次交易及未来业绩的影响

（1）前次重组终止的原因

2014 年新国都拟收购范特西股权（以下简称“前次重组”），因范特西员工

李秀文、郭闫闫、林华润、杜展扬、周杨、白璐六人，在外私设公司，从事体育

类游戏的，构成与范特西同业竞争，严重违纪，被范特西公司开除。其中李秀文、

郭闫闫、林华润、杜展扬、周杨系范特西核心人员、前次重组交易的交易对象，

上述人员离职对前次交易构成重大影响。经新国都与范特西协商，并经新国都第

三届董事会第六次会议审议通过，同意终止前次重大资产重组。

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（2）离职人员参与研发的游戏产品已进入生命周期尾声，且未曾参与现有

重要游戏的开发

在离职人员中，李秀文、郭闫闫、林华润、杜展扬属于范特西核心技术人员，

其中李秀文担任范特西运营总监，郭闫闫和杜展杨担任范特西技术总监，林华润

担任范特西项目总监；周扬在范特西从事行政工作，白璐在范特西从事美术支持

工作。在核心技术人员中，郭闫闫和杜展杨开发了范特西的后台技术框架，同时

负责对各项目出现的重大技术难题进行指导和公关；林华润主要负责跟踪和管理

公司各项目的项目进度和解决项目问题以及协调项目资源；李秀文负责管理运营

部门和客服部门，把控在营项目的运营和客服工作。